| 12.01.2006 Срок исковой давности по недействительным сделкам |
|
Срок исковой давности по недействительным сделкам Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Ранее срок предъявления иска по данной статье составлял десять лет, изменения введены Федеральным законом от 21.07.2005 № 109-ФЗ «О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при том, согласно названному закону трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом РФ срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ. Пример из судебной практики, когда одним из оснований в отказе удовлетворения иска являлся пропуск срока исковой давности. Открытое акционерное общество «Торгово-промышленная группа «Кристалл» (далее – ОАО «ТПГ «Кристалл») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Гжелка» (далее – ООО «Гжелка») и Закрытому акционерному обществу «Объединение Гжель» (далее – ЗАО «Объединение Гжель») о признании недействительным договора, заключенного 29.11.1991 г. между Производственным объединением «Гжель» и Товариществом с ограниченной ответственностью «Гжелка». Иск мотивирован тем, что оспариваемый договор, по которому были переданы права на использование произведения под названием «Птица Гжели», заключен с нарушением действующего на тот момент законодательства. Решением от 18.04.2005 г. Арбитражный суд Московской области признал договор от 29.11.1991 г. недействительным. Постановлением от 10.06.2005 г. № 10АП-1218/05-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в иске отказал. Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО «ТПГ «Кристалл», которое считает, что при принятии постановления апелляционным судом неправильно применены нормы процессуального и материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты, на которые сослался апелляционный суд, не имеют преюдициального значения в силу того, что в них не содержатся выводы об обстоятельствах, заявленных по настоящему делу; неправомерен вывод суда о пропуске срока исковой давности, так как истец не знал о заключении спорного договора. В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил постановление отменить. Представители ООО «Гжелка» и ЗАО «Объединение Гжель» в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. ООО «Гжелка» и ЗАО «Объединение Гжель» представлены отзывы на кассационную жалобу, где ответчики указали, что обстоятельства, на которые ссылается истец, уже были установлены вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение по настоящему делу; этими судебными актами был доказан факт исполнения оспариваемого договора. Также в отзывах указано на пропуск срока исковой давности и отсутствие нарушения прав истца. Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 АПК РФ, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционного суда в связи со следующим. Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что 29 ноября 1991 года между Производственным объединением «Гжель» и Товариществом с ограниченной ответственностью «Гжелка» был заключен договор, согласно условиям которого Производственное объединение «Гжель» уступило Товариществу с ограниченной ответственностью «Гжелка» имущественные права на использование служебного произведения под названием «Птица Гжели», в том числе: - право на воспроизведение произведения (дублирование, тиражирование или иное размножение) без ограничения тиража; - право на распространение экземпляром произведения любым способом; - право на обнародование произведения; - право использовать произведение в том числе для использования под фирменным наименованием Товарищества, а также в качестве элемента самого фирменного наименования, производственной марки и товарного знака Товарищества. ОАО «ТПГ «Кристалл», предъявляя требование о признании недействительным
этого договора, ссылается на заключение его с нарушением гражданского законодательства
(статьи 48, 483, 503 ГК РСФСР При этом истец указывает на то, что ООО «Гжелка» (правопреемник - ТОО «Гжелка»)
неправомерно считает себя обладателем исключительных имущественных прав на
произведение изобразительного искусства – рисунок «Птица Гжели», созданного в Данное обстоятельство истец расценивает как нарушение его прав и законных интересов. Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, мотивировал свое решение тем, что при заключении оспариваемого договора были нарушены нормы материального права. При этом суд полагал, что на момент его заключения не существовало Ордена дружбы народов объединения «Гжель», выступающего стороной оспариваемой сделки, поэтому оно не имело полномочий совершать сделку по отчуждению авторских прав, так как Гражданский кодекс РСФСР 1964 года, действовавший в период создания рисунка «Птица Гжели», не предусматривал возможности уступки автором исключительного права на произведение. Также суд указал, что решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2004 г. по другому делу не имеет преюдициального значения, так как в нем отсутствуют выводы об обстоятельствах, указанных истцом в обоснование ничтожности спорного договора. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклонен с указанием на то, что истец узнал о нарушении права в 2004 году. В своем постановлении об отмене решения суда первой инстанции, вынесенного по настоящему делу, апелляционный суд сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-33134/04-110-312. Также апелляционная инстанция сослалась на пропуск срока исковой давности и на то обстоятельство, что истец уже не является правообладателем товарных знаков № 239002 и № 110933. Выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора от 29.11.1991 г. являются правильными в связи со следующим. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2004 г. по делу № А40-33134/04-110-312, принятым по заявлению ООО «Гжелка» (в деле участвовало также ОАО «ТПГ «Кристалл»), установлено, что ООО «Гжелка» принадлежат исключительные имущественные авторские права на использование произведения изобразительного искусства – рисунка «Птица Гжель». Данные права были уступлены ООО "Гжелка" на основании договора от 29.11.1991 г. Установленные арбитражным судом по делу № А40-33134/04-110-312 обстоятельства в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение по настоящему спору между теми же лицами и подтверждают правомерность обладания ООО «Гжелка» авторскими правами на произведение изобразительного искусства – рисунок «Птица Гжель». При этом обоснован вывод апелляционного суда о пропуске срока исковой давности для оспаривания договора от 29.11.1991 г., о чем было заявлено ответчиками по настоящему делу. Так, в пункте 8 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 12.11.2001 г. и Пленума ВАС РФ № 18 от 15.11.2001 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 РФ, применяется к тем искам, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством (пункт 1 статьи 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик), не истекли до 1 января 1995 года (часть первая статьи 10 ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Начало течения срока исковой давности в этих случаях определяется согласно ранее действовавшему законодательству (пункт 3 статьи 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик). Исходя из этого срок исковой давности по настоящему иску о признании ничтожным договора от 29.11.1991 г. ОАО «ТПГ «Кристалл» пропущен, так как трехгодичный срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших в тот период, истек до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Применение апелляционным судом норм пункта 1 статьи 181 ГК РФ в данном случае не привело к принятию неправильного вывода о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем доводы кассационной жалобы о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, отклоняются. Кроме того, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и интересов вправе обратиться заинтересованное лицо. Владельцем товарных знаков № 110933 и № 239002 истец стал на основании заключенного им с ООО «Ультроникс» договора уступки товарного знака от 16.04.2004 г. Оспариваемый истцом договор был заключен 29.11.1991 г., то есть до возникновения у истца прав на указанные товарные знаки. В связи с этим на момент заключения спорного договора права и интересы истца не могли быть нарушены. При этом с момента заключения договора от 29.11.1991 г. началось его фактическое исполнение, что подтверждается сторонами сделки и материалами дела. В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта неисполнения оспариваемого договора с 29.11.1991 г. и нарушений прав и интересов истца лежит на лице, обратившемся в арбитражный суд. Между тем доказательств, опровергающих факт исполнения сторонами договора от 29.11.1991 г. своих обязательств, истцом не представлено. Также не имеется в материалах дела иных доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым договором на период его заключения прав и законных интересов истца. Кроме того, апелляционным судом установлено, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы истец не являлся правообладателем спорных товарных знаков. Данное обстоятельство подтверждается решениями Палаты по патентным спорам, которыми признана недействительной полностью регистрация товарных знаков № 239002 и № 110933. Учитывая изложенное, выводы апелляционного суда об отказе в удовлетворении иска по данному делу являются правомерными. Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Притом, как указано в п. 9 совместного Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 г. и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности. В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Например, суд правомерно отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи помещения и применении последствий недействительности сделки в связи с пропуском срока исковой давности. В соответствии с ч. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой (ст. 166 ГК РФ). В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. (п. 6 Постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.03.2004 г., дело [или по делу №…] № Ф09-376/04-ГК). Еще один пример из судебной практики. ОАО «Металлист» обратилось в суд с иском к ЗАО «Центромебель» о признании договоров купли-продажи нежилых помещений от 21.03.2003 г., заключенных между ОАО «Металлист» и ЗАО «Центромебель», недействительными с применением последствий недействительности сделок. Решением суда от 29.09.2004 г. в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.2004 г. решение оставлено без изменения. 12.03.2003 г. советом директоров ОАО «Металлист» под председательством М. было принято решение о продаже здания бытового помещения инструментального цеха и здания заводоуправления. В соответствии с договорами купли-продажи нежилых помещений от 21.03.2003 г. вышеуказанные объекты были проданы ЗАО «Центромебель». В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций. Оценивая оспариваемые сделки с позиции вышеуказанной нормы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не являются крупными, а следовательно, не требуется одобрение их общим собранием акционеров и вопрос об одобрении сделок мог быть поставлен только с позиции их соответствия статье 83 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом суды первой и апелляционной инстанций не установили, превышает ли стоимость отчуждаемого имущества 2% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности; не оценили доводы истца о необходимости рассмотрения оспариваемых договоров как двух взаимосвязанных сделок; не выяснили, соблюден ли установленный статьями 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Вместе с тем судом сделан правильный вывод об отнесении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к категории оспоримых. В соответствии со статьей 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области правильно установил то обстоятельство, что о заинтересованности в совершаемых сделках истец должен был знать на момент заключения договоров (21.03.2003 г.), поскольку оспариваемые договоры были подписаны со стороны истца директором общества, являющимся исполнительным органом. Установив, что исковое заявление ОАО «Металлист» было направлено в арбитражный суд 10.04.2004 г., суд пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности пропущен. Поскольку ответчик до вынесения судом решения заявил о необходимости применения срока исковой давности, суд правомерно отказал в иске в связи с истечением этого срока. Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции без изменения. (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.01.2005 г. по делу № КГ-А40/12834-04). |