| 19.07.2006 Об изменении порядка государственной регистрации смены руководителя юридического лица |
|
Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что при смене руководителя организация обязана в течение трех дней с момента принятия соответствующего решения сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Согласно Письму Федеральной налоговой службы РФ от 26 октября 2004 г. № 09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» заявление в налоговый орган о регистрации смены руководителя должно подписываться лицом, сведения о котором содержаться в государственном реестре (прежним руководителем), и если в регистрирующий орган представлено заявление, подписанное иным лицом, регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе в регистрации таких изменений по причине непредставления документа (заявления). Такой порядок создавал множество проблем для большинства организаций. Например, прежний руководитель мог отказаться подписать заявление в регистрирующий орган, если с ним «расставались не по-дружески», или он просто мог не иметь возможности пойти к нотариусу для удостоверения своей подписи. Как известно, Президиум Высшего арбитражного суда РФ в феврале 2006 года по результатам рассмотрения нескольких дел об оспаривании отказов налоговых органов в государственной регистрации изменений о смене руководителя на основании заявлений, поданных новыми руководителями, четко сформулировал свою позицию по данному вопросу, указав, что при прекращении полномочий руководителя организации в регистрирующий орган представляется заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведения о новом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, которое должно быть подписано вновь избранным руководителем, а не прежним, чьи полномочия прекратились (см., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12580/05 по делу № А40-59287/04-125-586). Несмотря на это, до недавнего времени налоговые органы, вынося решения об отказе в государственной регистрации изменений, продолжали руководствоваться вышеназванным письмом Федеральной налоговой службы РФ. Несколько организаций, среди которых была и компания «Хорават Рус», обратились в Высший арбитражный суд РФ с заявлением о признании недействующим Письма ФНС России от 26.10.2004 г. № 09-0-10/10-4223 в части установления правил принятия регистрирующим органом заявлений, подаваемых при смене руководителя юридического лица, для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Решением Высшего арбитражного суда РФ от 29 мая 2006 года по делу № 2817/06 указанные положения названного Письма ФНС России были признаны недействующими, как не соответствующие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и нарушающие права и законные интересы юридических лиц в сфере предпринимательской деятельности. Вынося такое решение, ВАС РФ полностью поддержал позицию заявителя о том, что с момента избрания компетентным органом управления общества нового руководителя прежний руководитель по смыслу норм Гражданского кодекса РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах» не вправе представлять интересы общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе. Согласно правилам, установленным в Арбитражном процессуальном кодексе РФ, решение ВАС РФ вступает в законную силу немедленно после его принятия и обжалованию не подлежит. Таким образом, в настоящее время у налоговых органов не осталось никаких правовых оснований требовать, чтобы при регистрации смены руководителя юридического лица подаваемые при этом заявления подписывались прежним директором, а не вновь избранным. |