Фрагмент документа "ОБ ИТОГАХ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ С ДОЛЕЙ ГОРОДА МОСКВЫ И УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ КАК АКЦИОНЕРА (РЕДАКЦИЯ НА 05.08.2008)".
2.2. Совет директоров акционерного общества
Совет директоров - орган, осуществляющий общее руководство
деятельностью акционерного общества и контроль за деятельностью
исполнительных органов акционерного общества.
2.2.1. Компетенция совета директоров.
Компетенция совета директоров акционерного общества определяется
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом.
Помимо вопросов, которые определены Федеральным законом "Об
акционерных обществах" как обязательные к рассмотрению советом
директоров, устав акционерного общества должен включать следующие
вопросы компетенции совета директоров:
- определение стратегии акционерного общества и приоритетных
направлений его деятельности, программ развития, технико-экономических
обоснований, внесение изменений в указанные документы, контроль за их
выполнением;
- определение кредитной политики акционерного общества в части
выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи
поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и
переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о
совершении акционерным обществом указанных сделок в случаях,
определенных кредитной политикой акционерного общества, а также
принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная
политика акционерного общества советом директоров не определена;
- образование и досрочное прекращение полномочий единоличного
исполнительного органа (за исключением акционерных обществ 1 группы);
- привлечение единоличного исполнительного органа акционерного
общества к ответственности в соответствии с трудовым законодательством
Российской Федерации;
- утверждение общей структуры исполнительного аппарата
акционерного общества, включая распределение полномочий между членами
исполнительного аппарата акционерного общества, и внесение изменений в
нее. Под исполнительным аппаратом акционерного общества понимаются
единоличный исполнительный орган акционерного общества, заместители
единоличного исполнительного органа акционерного общества,
руководители структурных подразделений, подчиняющихся напрямую
единоличному исполнительному органу или его заместителям;
- назначение должностного лица, которое отвечает за соблюдение
процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров,
- корпоративного секретаря акционерного общества;
- определение условий договоров (в том числе условий о размерах
вознаграждений и компенсаций), заключаемых с единоличным
исполнительным органом акционерного общества, управляющей организацией
и корпоративным секретарем акционерного общества;
- согласование совмещения лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа акционерного общества, должностей
в органах управления других организаций;
- утверждение внутренних документов (Положений) акционерного
общества (Положение о корпоративном секретаре, Положения о комитетах
совета директоров, Положение о существенных корпоративных действиях
акционерного общества, Положение о хранении документов, Положение об
информационной политике, Положение о конфиденциальной информации,
Положение о фондах, кодекс корпоративного поведения), а также иных
внутренних документов, за исключением подлежащих утверждению общим
собранием акционеров (единственным акционером) или единоличным
исполнительным органом (управляющей организацией);
- утверждение внутренних документов акционерного общества по
вопросам стратегического планирования, оперативного управления и
контроля финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;
- утверждение Положения о мотивации лиц, осуществляющих
полномочия единоличного исполнительного органа, и лиц, входящих в
состав коллегиального исполнительного органа акционерного общества;
- утверждение Положения о корпоративной отчетности акционерного
общества;
- принятие решения об участии и прекращении участия акционерного
общества в других организациях;
- определение позиции акционерного общества по вопросам повесток
дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых
хозяйственных обществ;
- рассмотрение и утверждение кандидатов, выдвигаемых в состав
органов управления и контроля организаций, в которых участвует
акционерное общество, а также утверждение формулировок вопросов,
вносимых в повестки дня органов управления таких организаций, и
проектов решений по таким вопросам;
- создание постоянно действующих или временных (для решения
определенных вопросов) комитетов совета директоров;
- принятие решений о реализации собственных акций акционерного
общества, поступивших в распоряжение в результате приобретения и
выкупа;
- утверждение кандидатуры независимого оценщика;
- приобретение размещенных акционерным обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
- принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации и назначении временного единоличного исполнительного
органа акционерного общества и проведении внеочередного общего
собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении
полномочий управляющей организации и о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа новой управляющей организации;
- утверждение общей структуры исполнительного аппарата
акционерного общества, включая распределение полномочий между членами
исполнительного аппарата акционерного общества, и внесение изменений в
нее. Под исполнительным аппаратом акционерного общества понимаются
единоличный исполнительный орган акционерного общества, заместители
единоличного исполнительного органа акционерного общества,
руководители структурных подразделений, подчиняющихся напрямую
единоличному исполнительному органу или его заместителям;
- рассмотрение и утверждение ежеквартальных отчетов единоличного
исполнительного органа акционерного общества о кредитной политике
акционерного общества за отчетный период;
- рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа
акционерного общества или управляющей организации и оценка
эффективности их работы;
- избрание (переизбрание) председателя совета директоров
акционерного общества, его заместителя;
- предварительное согласование кандидатов на должность
руководителей филиалов и представительств и освобождения таких
руководителей от занимаемой должности;
- утверждение условий договоров (дополнительных соглашений),
заключаемых с руководителями филиалов и представительств акционерного
общества, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны
приниматься советом директоров акционерного общества в соответствии с
указанными договорами;
- определение условий договора на проведение аудиторской проверки
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по
требованию акционера (акционеров), заключаемого с аудитором
акционерного общества, в том числе в части размера оплаты услуг
аудитора;
- утверждение регистратора акционерного общества и условий
договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение
договоров (дополнительных соглашений) с ним;
- одобрение сделок, на которые в соответствии с уставом
акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных
сделок;
- утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных
бумаг, утверждение отчета об итогах приобретения акционерным обществом
акций;
- утверждение процедур управления рисками;
- утверждение кандидатуры на должность руководителя структурного
подразделения акционерного общества, осуществляющего функции
внутреннего аудита;
- утверждение правил (порядка) урегулирования корпоративных
конфликтов.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров акционерного
общества, не могут быть переданы на решение единоличному
исполнительному органу или управляющей организации акционерного
общества.
2.2.2. Компетенция совета директоров, связанная со стратегическим
и оперативным планированием финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества:
- предварительное утверждение годового отчета акционерного
общества;
- утверждение (корректировка) ключевых показателей эффективности
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества и их
плановых значений;
- утверждение (корректировка) допустимых и сверхнормативных
отклонений фактических значений ключевых показателей эффективности
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества от
плановых;
- утверждение (корректировка) форм стратегического бизнес-плана,
оперативных планов развития и бюджетов акционерного общества;
- утверждение (корректировка) стратегического бизнес-плана,
оперативных планов развития и бюджетов акционерного общества.
2.2.3. Избрание и досрочное прекращение полномочий совета
директоров.
Члены совета директоров акционерного общества избираются на общем
собрании акционеров (единственным акционером) на срок до следующего
годового общего собрания акционеров.
В случае избрания совета директоров на внеочередном общем
собрании акционеров члены совета директоров считаются избранными на
период до даты проведения следующего годового общего собрания
акционеров.
Избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным
голосованием. В случае если в результате голосования избирается
меньшее количество членов совета директоров, чем предусмотрено
Федеральным законом "Об акционерных обществах", совет директоров
считается несформированным.
Уставом акционерных обществ определяется перечень сведений о
кандидатах в совет директоров, которые обязаны представить лица, их
выдвигающие:
- возраст кандидата;
- образование кандидата, в том числе квалификация
(специальность);
- места работы и должности, которые кандидат занимал в течение 3
последних лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в
органах управления других юридических лиц;
- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат,
с указанием количества принадлежащих ему акций (долей, паев) в
уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является
аффилированным лицом, и основания такой аффилированности;
- сведения о наличии непогашенной судимости и административной
дисквалификации.
Уставом акционерного общества не могут быть установлены
требования к кандидатам в члены совета директоров.
Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться
неограниченное число раз.
Привлечение независимых директоров осуществляется в порядке,
определенном Департаментом имущества города Москвы.
По решению общего собрания акционеров (единственного акционера)
полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены
досрочно.
В акционерных обществах 1 группы совет директоров избирается
Департаментом имущества города Москвы с учетом предложений органов
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю за деятельностью акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы. Решение об избрании
оформляется распорядительным документом Департамента имущества города
Москвы.
2.2.4. Количественный состав совета директоров.
Количественный состав совета директоров акционерных обществ 1 и 2
групп составляет 5 членов.
В отдельных акционерных обществах, перечень которых определяется
распорядительным документом Департамента имущества города Москвы,
количественный состав советов директоров может составлять иное
количество членов.
2.2.5. Председатель совета директоров.
Председатель совета директоров возглавляет и координирует работу
совета директоров.
В акционерных обществах предусматривается должность заместителя
председателя совета директоров, осуществляющего функции председателя
совета директоров в его отсутствие.
Председатель совета директоров, а также его заместитель
избираются простым большинством голосов членов совета директоров.
Полномочия председателя совета директоров, а также его
заместителя определяются Положением о совете директоров акционерного
общества.
2.2.6. Заседания совета директоров.
Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров
определяется Положением о совете директоров акционерного общества.
Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но
не реже одного раза в квартал.
На первом заседании совета директоров, которое проводится не
позднее 30 дней с даты избрания совета директоров, избираются
председатель и заместитель председателя совета директоров и
утверждается план работы совета директоров.
Заседания совета директоров созываются председателем совета
директоров по его собственной инициативе по мере необходимости, а
также по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии
(ревизора), аудитора, единоличного исполнительного органа (управляющей
организации), акционера (акционеров), владеющего (владеющих) не менее
чем 2 процентами голосующих акций акционерного общества.
Уведомление членов совета директоров о проведении заседания
совета директоров, а также направление материалов к заседанию
осуществляется не менее чем за 10 календарных дней до даты заседания,
а в случае если повестка дня включает вопросы, предусмотренные
подпунктом 2.2.2 Стандартов, - не менее чем за 20 (двадцать)
календарных дней.
Уведомление членов совета директоров о проведении заседания
осуществляется путем вручения уведомления и материалов к заседанию
члену совета директоров под роспись или направления уведомления и
материалов заказным письмом с уведомлением.
Заседания совета директоров проводятся по месту нахождения
акционерного общества либо по месту нахождения Департамента имущества
города Москвы.
Заседания совета директоров проводятся не ранее 10 и не позднее
19 часов по местному времени проведения заседания.
Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не
менее половины от числа избранных членов совета директоров.
Голосование на заседании совета директоров осуществляется
бюллетенями для голосования, требования к которым устанавливаются
Положением о совете директоров акционерного общества.
Решения на заседании совета директоров могут приниматься путем
заочного голосования. Не допускается проведение заочного голосования
по следующим вопросам повестки дня заседания совета директоров:
- определение стратегии акционерного общества и приоритетных
направлений его деятельности, в том числе утверждение годового
бюджета, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу,
программ развития, бизнес-планов и технико-экономических обоснований,
внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением;
- определение кредитной политики акционерного общества в части
выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи
поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и
переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о
совершении акционерным обществом указанных сделок в случаях,
определенных кредитной политикой акционерного общества, а также
принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная
политика акционерного общества советом директоров не определена;
- принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации, назначении временного единоличного исполнительного органа
акционерного общества и проведении внеочередного общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
управляющей организации и о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа новому единоличному исполнительному органу или
управляющей организации;
- одобрение крупных сделок, а также сделок, на которые в
соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок
одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об
акционерных обществах";
- одобрение сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
- согласование совмещения лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа акционерного общества, должностей
в органах управления других организаций;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
- определение условий договоров с единоличным исполнительным
органом акционерного общества, управляющей организацией и
корпоративным секретарем общества;
- рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа
акционерного общества (управляющей организации) и оценка эффективности
его работы;
- утверждение регистратора акционерного общества и условий
договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение
договоров (дополнительных соглашений) с ним.
При проведении заседаний совета директоров акционерного общества
в очной форме для целей определения наличия кворума и результатов
голосования по вопросам повестки дня заседания учитываются мнения
отсутствующих членов совета директоров, высказавших свое мнение в
письменном виде.
При решении вопросов на заседании совета директоров акционерного
общества каждый член совета директоров обладает одним голосом. Член
совета директоров не вправе передавать право голоса другим членам
совета директоров и третьим лицам.
Уставами акционерных обществ предусматривается право решающего
голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов по
вопросу повестки дня заседания совета директоров.
Решения на заседании совета директоров принимаются простым
большинством голосов, если иное не предусмотрено Федеральным законом
"Об акционерных обществах" и уставом акционерного общества.
Член совета директоров считается выбывшим в случае:
- смерти;
- признания в установленном законом порядке члена совета
директоров ограниченно дееспособным или недееспособным;
- признания в установленном законом порядке члена совета
директоров безвестно отсутствующим;
- объявления в установленном законом порядке члена совета
директоров умершим;
- освобождения члена совета директоров - представителя интересов
города Москвы в совете директоров акционерного общества, являющегося
государственным гражданским служащим органов исполнительной власти
города Москвы, от замещаемой должности государственной гражданской
службы и увольнения с государственной гражданской службы (в случае
незаключения договора на представление интересов города Москвы в
органах управления акционерного общества);
- поступления члена совета директоров на военную службу по
призыву;
- признания члена совета директоров полностью нетрудоспособным в
соответствии с медицинским заключением.
В течение 10 дней с момента выявления обстоятельств, позволяющих
считать члена совета директоров выбывшим, председатель совета
директоров или лицо, исполняющее его обязанности, созывает заседание
совета директоров с повесткой дня о проведении внеочередного общего
собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении
полномочий членов совета директоров и избрании нового состава совета
директоров.
В необходимых случаях (увольнение представителя города Москвы с
работы, выявление невозможности дальнейшего исполнения полномочий и
другие случаи) для замены представителей города в совете директоров
Департамент имущества города Москвы в 15-дневный срок направляет в
акционерное общество требование о созыве внеочередного общего собрания
акционеров с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении
полномочий членов совета директоров и избрании новых членов этого
органа. Требование должно содержать предложение о выдвижении
кандидатов в совет директоров с приложением документов, подтверждающих
согласие новых кандидатов на избрание в совет директоров акционерного
общества.
2.2.7. Комитеты совета директоров.
Комитеты совета директоров могут создаваться по решению совета
директоров акционерного общества для проработки вопросов, относящихся
к компетенции совета директоров и требующих специальных знаний, а
также разработки необходимых рекомендаций совету директоров и
единоличному исполнительному органу (управляющей организации).
Советом директоров могут создаваться следующие комитеты:
- комитет по аудиту;
- комитет по кадрам и вознаграждениям;
- комитет по стратегическому планированию и инвестициям;
- комитет по бюджетированию и развитию.
Совет директоров может создавать иные комитеты по мере
необходимости.
Количественный состав комитетов совета директоров не может быть
менее 3 и более 5 членов. Председатели комитетов совета директоров
избираются на заседании совета директоров.
Уставами акционерных обществ ограничивается возможность участия
членов совета директоров в работе более чем трех комитетов
одновременно.
Функции, компетенция, порядок формирования и деятельности
комитетов совета директоров определяются Положениями о них.
2.2.8. Вознаграждение членов совета директоров.
Членам совета директоров акционерного общества на период
исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение.
Вознаграждение выплачивается всем членам совета директоров, за
исключением членов совета директоров, являющихся государственными
служащими.
Вознаграждение членов совета директоров состоит из:
- фиксированного ежегодного вознаграждения, размер которого
зависит от размера полученной акционерным обществом прибыли и (или)
других показателей, которые определяются общим собранием акционеров
(единственным акционером);
- дополнительного вознаграждения за работу в комитетах совета
директоров;
- дополнительного вознаграждения за работу в качестве
председателя совета директоров.
Порядок определения и выплаты вознаграждения членам совета
директоров устанавливается Положением о совете директоров акционерного
общества.
|
Фрагмент документа "ОБ ИТОГАХ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ С ДОЛЕЙ ГОРОДА МОСКВЫ И УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ КАК АКЦИОНЕРА (РЕДАКЦИЯ НА 05.08.2008)".