государственную регистрацию отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в
регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, в
случае, определенном законодательством Российской Федерации и главой
16 настоящей Инструкции.
9.2. Государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг кредитной организации - эмитента сопровождается
регистрацией их проспекта в случае размещения ценных бумаг путем
открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число
которых превышает 500.
В иных случаях государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться
регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению кредитной
организации - эмитента, если кредитная организация - эмитент
предполагает публичное обращение ценных бумаг.
9.3. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг кредитной организации - эмитента сопровождается
регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии
ценных бумаг кредитной организации - эмитента сопровождается
раскрытием информации.
9.4. Приобретение и/или получение в доверительное управление
(далее - приобретение) в результате одной или нескольких сделок одним
юридическим или физическим лицом либо группой юридических и/или
физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой
юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг
к другу, более 5 процентов акций кредитной организации - эмитента
требует уведомления Банка России, более 20 процентов -
предварительного согласия, данного территориальным учреждением Банка
России по местонахождению кредитной организации.
Предварительное согласие на приобретение более 20 процентов акций
кредитной организации - эмитента должно быть получено до заключения
сделок, связанных с приобретением акций кредитной организации -
эмитента.
9.5. Кредитная организация - эмитент обязана получать
предварительное разрешение на увеличение своего уставного капитала за
счет средств нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого
для размещения среди них. Данное разрешение должно быть получено в
порядке, установленном Банком России, до заключения кредитной
организацией - эмитентом сделок, связанных с отчуждением своих акций
нерезидентам.
При создании кредитной организации с иностранными инвестициями
предварительное разрешение на участие нерезидентов в уставном капитале
должно быть получено нерезидентами - учредителями.
Глава 10. Решение о размещении ценных бумаг
10.1. Под решением о размещении ценных бумаг понимается одно из
следующих решений:
решение о создании кредитной организации путем учреждения или
реорганизации;
решение об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций;
решение об увеличении уставного капитала путем увеличения
номинальной стоимости акций;
решение о размещении ценных бумаг путем конвертации в них
конвертируемых ценных бумаг другого вида, категории (другого типа);
решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости акций;
решение о внесении изменений в устав кредитной организации -
эмитента, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого
типа прав;
решение о консолидации акций;
решение о дроблении акций;
решение о размещении облигаций;
решение о размещении опционов кредитной организации - эмитента.
10.2. Решение о размещении ценных бумаг должно содержать
следующие реквизиты:
количество размещаемых ценных бумаг;
номинальная стоимость ценных бумаг;
форма выпуска ценных бумаг;
способ размещения (при размещении ценных бумаг путем закрытой
подписки указывается круг лиц, среди которых будет производиться
размещение);
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения, в том
числе цена размещения или порядок определения цены размещения ценных
бумаг лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых
ценных бумаг (при размещении путем подписки);
форма оплаты ценных бумаг (при размещении путем подписки):
денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной
валюте, иное имущество, которое может использоваться для оплаты
данного вида ценных бумаг в соответствии с положениями настоящей
Инструкции;
перечень имущества, которым могут оплачиваться размещаемые путем
подписки дополнительные акции, и наименование независимого оценщика
(перечень возможных независимых оценщиков), привлекаемого (которые
могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого
имущества (при оплате акций неденежными средствами);
срок обращения, порядок и срок погашения (при размещении
облигаций);
количество дополнительных акций каждой категории (типа) в
пределах количества объявленных акций этой категории (типа), в которые
может быть конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой
конвертации; срок или порядок определения срока, в течение которого
могут быть поданы требования владельцев, а также срок осуществления
конвертации, если конвертация осуществляется по требованию владельцев
облигаций (при размещении конвертируемых в акции облигаций);
количество дополнительных акций каждой категории (типа) в
пределах количества объявленных акций этой категории (типа), право
приобретения которых представляется каждым опционом кредитной
организации - эмитента; срок и/или обстоятельства, при наступлении
которых могут быть осуществлены права владельца опциона кредитной
организации - эмитента, цена (порядок определения цены) приобретения
указанных акций, порядок и срок осуществления указанного права
владельца опциона кредитной организации - эмитента, в том числе срок
или порядок определения срока подачи соответствующих заявлений
владельцем опциона кредитной организации - эмитента, срок и порядок
оплаты дополнительных акций владельцем опциона кредитной организации -
эмитента; срок конвертации опциона кредитной организации - эмитента в
акции кредитной организации - эмитента (при размещении опционов
кредитной организации - эмитента);
иные условия в соответствии с законодательством Российской
Федерации и изданными в соответствии с ним нормативными правовыми
актами.
10.2.1. В качестве круга лиц, среди которых предполагается
осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, в
решении о размещении ценных бумаг могут быть указаны имена,
наименования и/или категории этих лиц. В случае, если круг лиц, среди
которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством
закрытой подписки, определен путем указания на категорию (категории)
таких лиц, при этом из документов, представленных для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не
следует, что число лиц, среди которых они будут размещены, не превысит
500, такие ценные бумаги считаются размещаемыми посредством закрытой
подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
10.2.2. Цена (цены) размещения ценных бумаг, размещаемых путем
подписки, устанавливается в цифровом выражении.
Порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг,
размещаемых путем подписки, может устанавливаться:
в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной
валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли
на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться
по усмотрению кредитной организации - эмитента. Порядок определения
цены размещения ценных бумаг в виде формулы должен позволять
определять цену размещения на любую дату в течение всего срока
размещения ценных бумаг; или
путем указания на то, что цена размещения определяется советом
директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента.
В этом случае порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг
может предусматривать:
определение цены (цен) размещения ценных бумаг в ходе торгов, на
которых осуществляется размещение ценных бумаг;
минимальную цену размещения ценных бумаг (цену отсечения), ниже
которой уполномоченный орган управления кредитной организации -
эмитента не может определить цену (цены) размещения ценных бумаг;
иные требования или условия, в соответствии с которыми
уполномоченным органом управления кредитной организации - эмитента
должна определяться цена (цены) размещения ценных бумаг.
Условия проведения торгов, в ходе которых определяется цена
(цены) размещения ценных бумаг, должны предусматривать подачу
участниками торгов заявок, содержащих количество приобретаемых ценных
бумаг и цену их приобретения (конкурентные заявки), и могут
предусматривать подачу участниками торгов заявок, содержащих общую
сумму, на которую заявитель обязуется приобрести ценные бумаги без
определения количества приобретаемых ценных бумаг и цены их
приобретения (неконкурентные заявки).
Приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные
заявки, содержащие наибольшую цену приобретения. В случае если условия
проведения торгов предусматривают подачу участниками торгов как
конкурентных, так и неконкурентных заявок, приоритетному
удовлетворению подлежат конкурентные заявки.
Конкурентные заявки должны удовлетворяться по цене, указанной в
конкурентной заявке, которая в случае установления цены отсечения не
должна быть ниже такой цены отсечения. Неконкурентные заявки должны
удовлетворяться по средневзвешенной цене всех удовлетворенных в ходе
торговой сессии конкурентных заявок, или иной цене, рассчитанной на
основании такой средневзвешенной цены.
10.2.3. Решение о размещении путем открытой подписки акций,
облигаций, конвертируемых в акции, и опционов кредитной организации -
эмитента может предусматривать определение цены размещения указанных
ценных бумаг (цены размещения указанных ценных бумаг лицам, имеющим
преимущественное право их приобретения, если такая цена отличается от
цены размещения иным лицам) в порядке, предусмотренном абзацем
четвертым подпункта 10.2.2 после окончания срока действия
преимущественного права.
В случае размещения акций, облигаций, конвертируемых в акции, и
опционов кредитной организации - эмитента путем закрытой подписки с
предоставлением преимущественного права их приобретения, цена
размещения указанных ценных бумаг (цена размещения указанных ценных
бумаг лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, если
такая цена отличается от цены размещения иным лицам) должна быть
определена до начала срока действия преимущественного права.
10.2.4. В случае, если решение об увеличении уставного капитала
путем размещения дополнительных акций, а также решение о размещении
путем подписки облигаций кредитной организации - эмитента, действующей
в форме акционерного общества, или опционов кредитной организации -
эмитента принимается общим собранием акционеров, установленная этим
решением цена размещения ценных бумаг должна соответствовать цене
размещения ценных бумаг, определенной решением совета директоров
(наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, действующей
в форме акционерного общества. При этом указанное решение совета
директоров (наблюдательного совета) должно быть принято до принятия
общим собранием акционеров решения о размещении ценных бумаг.
10.2.5. Решение о размещении облигаций путем подписки также
должно содержать порядок и срок погашения, порядок определения дохода
по облигациям.
10.3. Решение о размещении ценных бумаг принимается
уполномоченным органом кредитной организации в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации и устава кредитной
организации - эмитента.
В случае назначения Банком России в кредитную организацию -
эмитент временной администрации по управлению кредитной организацией
решения о размещении кредитной организацией ценных бумаг принимаются с
учетом следующих условий:
10.3.1. при назначении в кредитную организацию временной
администрации по управлению кредитной организацией с ограничением
полномочий исполнительных органов кредитной организации решение о
размещении облигаций в объеме, превышающем 1 процент балансовой
стоимости активов кредитной организации, может быть принято
уполномоченным органом кредитной организации только по согласованию с
временной администрацией;
10.3.2. при назначении в кредитную организацию временной
администрации по управлению кредитной организацией с приостановлением
полномочий исполнительных органов кредитной организации решение о
размещении акций и конвертируемых в акции облигаций принимается
уполномоченным органом кредитной организации только по согласованию с
временной администрацией.
При назначении в кредитную организацию временной администрации по
управлению кредитной организацией с приостановлением полномочий
исполнительных органов кредитной организации решение о размещении
акций и конвертируемых в акции облигаций может быть принято временной
администрацией в случае, если такое право предоставлено ей советом
директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в
пределах их компетенции, установленной законодательством Российской
Федерации и учредительными документами кредитной организации -
эмитента;
10.3.3. при назначении в кредитную организацию временной
администрации по управлению кредитной организацией с приостановлением
полномочий исполнительных органов кредитной организации решение о
размещении облигаций в объеме, превышающем 5 процентов балансовой
стоимости активов кредитной организации, может быть принято временной
администрацией только с согласия совета директоров (наблюдательного
совета) или общего собрания акционеров (участников) в пределах их
компетенции, установленной законодательством Российской Федерации и
учредительными документами кредитной организации - эмитента.
Глава 11. Решение о выпуске ценных бумаг
11.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
утверждается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной
организации - эмитента на основании решения об их размещении.
11.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг при
назначении Банком России в кредитную организацию - эмитент временной
администрации по управлению кредитной организацией утверждается
органом, принявшим решение об их размещении с соблюдением требования о
согласовании в порядке, предусмотренном пунктом 10.3 настоящей
Инструкции.
Согласование с временной администрацией решения о выпуске ценных
бумаг оформляется грифом "Согласовано" на каждом листе решения о
выпуске ценных бумаг с указанием должности, фамилии и инициалов лица,
с которым согласовывается документ (руководитель временной
администрации или заместитель руководителя временной администрации),
его личной подписи и даты согласования.
Согласование с органами управления кредитной организации -
эмитента (кроме общего собрания акционеров) решения о выпуске
облигаций оформляется соответствующим грифом "Согласовано" на каждом
листе решения о выпуске ценных бумаг с указанием должности, фамилии и
инициалов лица, возглавляющего соответствующий орган управления
(председатель совета директоров (наблюдательного совета)), его личной
подписи и даты принятия решения о согласовании этим органом.
11.3. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых при учреждении
кредитной организации - эмитента и при реорганизации в форме слияния,
разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не
позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении.
11.4. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
должно содержать всю информацию, указанную в приложении 4 к настоящей
Инструкции, с сохранением нумерации пунктов указанного приложения.
11.5. По каждому выпуску ценных бумаг должно быть
зарегистрировано отдельное решение о нем.
11.6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг один экземпляр решения
о выпуске ценных бумаг остается на хранении в регистрирующем органе, а
два других экземпляра выдаются кредитной организации - эмитенту. В
случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг кредитной
организации - эмитента осуществляется регистратором, а также в случае,
если размещаемые кредитной организацией - эмитентом ценные бумаги на
предъявителя являются ценными бумагами с обязательным централизованным
хранением, один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг передается
кредитной организацией - эмитентом на хранение регистратору или
депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение.
При наличии в текстах экземпляров решения о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг расхождений преимущественную силу имеет текст
документа, хранящегося в регистрирующем органе.
11.7. При государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг на каждом экземпляре решения о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг делается отметка о
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг и указывается присвоенный выпуску (дополнительному выпуску)
ценных бумаг индивидуальный государственный регистрационный номер.
11.8. Кредитная организация - эмитент и/или регистратор по
требованию заинтересованного лица обязаны предоставить ему копию
решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не
превышающую затраты на ее изготовление.
11.9. В случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется в
документарной форме, вместе с решением о выпуске ценных бумаг в
регистрирующий орган необходимо представить описание (образец)
сертификата, содержащее следующие обязательные реквизиты:
полное наименование кредитной организации - эмитента, ее место
нахождения и почтовый адрес;
вид, категорию (тип) ценных бумаг;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дату
государственной регистрации;
права владельца, закрепленные ценной бумагой;
условия исполнения обязательств лицом, предоставившим
обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с
обеспечением;
указание количества ценных бумаг, удостоверенных данным
сертификатом;
указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске ценных
бумаг;
указание о том, подлежат ли ценные бумаги обязательному
централизованному хранению, и, если подлежат, - наименование
депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;
указание на то, что ценные бумаги являются ценными бумагами на
предъявителя;
подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа
кредитной организации - эмитента, и печать кредитной организации -
эмитента;
подпись лица, предоставившего обеспечение (при эмиссии облигаций
с обеспечением, предоставляемым третьими лицами);
другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской
Федерации для конкретного вида ценных бумаг.
11.10. В случае расхождений между текстом решения о выпуске
ценных бумаг и данными, приведенными в сертификате ценной бумаги,
владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой
ценной бумагой, в объеме, установленном сертификатом. Кредитная
организация - эмитент несет ответственность за несовпадение данных,
содержащихся в сертификате ценной бумаги, с данными, содержащимися в
решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
Глава 12. Подготовка проспекта ценных бумаг
12.1. Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров
(наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента.
12.2. Проспект ценных бумаг должен содержать всю информацию
согласно приложению 5 к настоящей Инструкции с сохранением нумерации
глав и пунктов указанного приложения.
12.3. В случае, если кредитная организация по объективным
причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию,
в соответствующей статье проспекта делается запись "нет данных" (или
иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации
(например: "Операции не проводились", "Наказания не налагались" и
т.п.).
12.4. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа кредитной
организации - эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом,
выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и
полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
Проспект ценных бумаг также должен быть подписан аудитором, а в
случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального
органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, независимым
оценщиком, подтверждающими достоверность информации в указанной ими
части проспекта ценных бумаг.
Если в ходе проверки аудиторской фирмой выявлены нарушения в
ведении бухгалтерского учета кредитной организации - эмитента,
требующие изменения ее бухгалтерской отчетности, представленной в
проспекте ценных бумаг, то в этом случае в проспект ценных бумаг
должна быть включена исправленная отчетность и аудиторская фирма
должна сделать дополнительную запись с указанием данного факта.
В случае публичного размещения и/или публичного обращения ценных
бумаг проспект ценных бумаг может быть подписан финансовым
консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым
достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте
ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или
оценщиком. Финансовым консультантом не может являться аффилированное
лицо кредитной организации - эмитента.
В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее
обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем
самым достоверность информации об обеспечении.
Проспект облигаций с ипотечным покрытием должен быть подписан
специализированным депозитарием, осуществляющим ведение реестра
ипотечного покрытия облигаций, подтверждая тем самым полноту и
достоверность информации, содержащейся в реестре ипотечного покрытия
таких облигаций.
12.5. При государственной регистрации проспекта ценных бумаг на
каждом экземпляре проспекта ценных бумаг делается отметка о его
государственной регистрации и указывается присвоенный выпуску
(дополнительному выпуску) ценных бумаг индивидуальный государственный
регистрационный номер.
Глава 13. Регистрация выпуска ценных бумаг
13.1. Для регистрации выпуска ценных бумаг кредитная организация
- эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:
заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг по форме приложения 1 к настоящей Инструкции;
опись документов, представляемых в регистрирующий орган, по форме
приложения 2 к настоящей Инструкции;
анкету кредитной организации - эмитента по форме приложения 3 к
настоящей Инструкции;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг по форме
приложения 4 к настоящей Инструкции;
проспект ценных бумаг, оформленный в соответствии с требованиями
главы 12 настоящей Инструкции и приложением 5 к настоящей Инструкции
(если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией
проспекта ценных бумаг);
меморандум (в случае представления проспекта ценных бумаг,
подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг),
содержащий: полное фирменное наименование (далее именуется -
наименование), адрес (место нахождения) постоянно действующего
исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия
постоянно действующего исполнительного органа юридического лица -
иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического
лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим
лицом, указанный в едином государственном реестре юридических лиц
(далее именуется - место нахождения), номер, дату выдачи и срок
действия лицензии финансового консультанта на рынке ценных бумаг на
осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных
бумаг; заявление кредитной организации - эмитента о том, что указанное
лицо выступает финансовым консультантом на рынке ценных бумаг в
отношении выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, документы,
для государственной регистрации которого представляются кредитной
организацией - эмитентом в регистрирующий орган; заявление финансового
консультанта на рынке ценных бумаг о том, что он не является
аффилированным лицом кредитной организации - эмитента и соответствует
требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о
ценных бумагах и нормативными правовыми актами федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг к финансовым консультантам
на рынке ценных бумаг; заявление финансового консультанта на рынке
ценных бумаг о том, что кредитная организация - эмитент (связанные с
ней лица) не имеет обязательств (в том числе по кредитам и займам, по
счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом) перед
указанным финансовым консультантом на рынке ценных бумаг (связанными с
ним лицами), не связанных с оказанием услуг финансового консультанта
на рынке ценных бумаг, или заявление финансового консультанта на рынке
ценных бумаг о том, что указанные обязательства раскрыты в подписанном
им проспекте ценных бумаг; заявление финансового консультанта на рынке
ценных бумаг о том, что он (связанные с ним лица) не имеет
обязательств (в том числе по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по
доверительному управлению имуществом) перед кредитной организацией -
эмитентом (связанными с ней лицами), не связанных с оказанием услуг
финансового консультанта на рынке ценных бумаг, или заявление
финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что указанные
обязательства раскрыты в подписанном им проспекте ценных бумаг;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что
раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг и об
утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
проведено кредитной организацией - эмитентом в установленном порядке
или заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о
допущенных кредитной организацией - эмитентом нарушениях при раскрытии
указанной информации; реквизиты (дату и номер) договора, на основании
которого финансовый консультант на рынке ценных бумаг оказывает
кредитной организации - эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных
бумаг; дату, с которой кредитная организация - эмитент в целях
подготовки проспекта ценных бумаг начала предоставлять финансовому
консультанту на рынке ценных бумаг информацию о своей
финансово-хозяйственной деятельности.
В случае, если финансовый консультант на рынке ценных бумаг
одновременно оказывает услуги по размещению ценных бумаг, указанный
меморандум должен также содержать: реквизиты (дату и номер) договора,
на основании которого оказываются такие услуги; перечень мер,
направленных на предотвращение конфликта интересов при оказании услуг
финансового консультанта на рынке ценных бумаг и услуг по размещению
ценных бумаг кредитной организации - эмитента, утвержденный финансовым
консультантом на рынке ценных бумаг; перечень мер, направленных на
предотвращение неправомерного использования служебной информации при
оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг,
утвержденный финансовым консультантом на рынке ценных бумаг.
Под лицами, связанными с кредитной организацией - эмитентом или
финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, понимаются:
лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами
общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли),
составляющие уставный (складочный) капитал кредитной организации -
эмитента или финансового консультанта на рынке ценных бумаг;
коммерческие организации, в которых кредитная организация -
эмитент или финансовый консультант на рынке ценных бумаг имеют право
распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов,
приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный
(складочный) капитал данных коммерческих организаций.
Меморандум должен быть подписан единоличным исполнительным
органом и главным бухгалтером кредитной организации - эмитента,
финансовым консультантом на рынке ценных бумаг;
платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты кредитной
организацией - эмитентом государственной пошлины, взимаемой в
соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и
сборах за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, а в случаях, когда в
соответствии с настоящей Инструкцией государственная регистрация
выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной
регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг, - за рассмотрение
заявления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета
об итогах выпуска ценных бумаг. Указанный документ должен содержать
отметку банка об исполнении обязанности по уплате указанной
государственной пошлины;
платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты кредитной
организацией - эмитентом государственной пошлины, взимаемой в
соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и
сборах, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг (за исключением государственной регистрации
выпусков (дополнительных выпусков) акций, размещаемых в целях
увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов,
производимой по решению Правительства Российской Федерации). Указанный
документ должен содержать отметку банка об исполнении обязанности по
уплате указанной государственной пошлины;
протокол или выписку из протокола собрания уполномоченного органа
кредитной организации - эмитента, подтверждающую принятие решения о
размещении ценных бумаг;
протокол или выписку из протокола заседания совета директоров
(наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента,
подтверждающую принятие решения об утверждении решения о выпуске
ценных бумаг;
протокол или выписку из протокола заседания совета директоров
(наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента,
подтверждающую принятие решения об утверждении проспекта ценных бумаг
(если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных
бумаг);
выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении
аудитора кредитной организации - эмитента (если регистрация выпуска
сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг);
выписку из протокола заседания совета директоров (наблюдательного
совета) кредитной организации - эмитента, на котором было принято
решение об определении цены размещения ценных бумаг (при размещении
ценных бумаг посредством подписки);
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового
контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг (если
акционером кредитной организации - эмитента являются государство и/или
муниципальное образование, владеющее более 2 процентами ее голосующих
акций);
копии договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг,
заключенного кредитной организацией - эмитентом с регистратором, или
документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие кредитную
организацию - эмитент от заключения такого договора;
копию устава кредитной организации - эмитента со всеми
зарегистрированными изменениями и дополнениями с приложением
соответствующих копий свидетельств о государственной регистрации;
копии документов (распечатку из ленты новостей одного их
информационных агентств, копию публикации в печатном периодическом
издании, распечатку страницы в сети Интернет, используемой кредитной
организацией - эмитентом для раскрытия информации и т.п.),
подтверждающих соблюдение кредитной организацией - эмитентом
требований о раскрытии информации на этапах принятия решения о
размещении ценных бумаг и утверждения решения о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг или письмо кредитной организации
- эмитента об отсутствии необходимости раскрытия информации со ссылкой
на соответствующие нормы законодательства Российской Федерации и
изданных во исполнение его нормативных правовых актов;
иные документы в соответствии с пунктами 13.2 - 13.4 настоящей
Инструкции, а также законодательством Российской Федерации о ценных
бумагах.
При представлении в регистрирующий орган выписок из протоколов
собрания (заседания) уполномоченных органов такие выписки должны
содержать кворум собрания (заседания) уполномоченного органа и
результаты голосования по соответствующему вопросу.
13.2. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган
дополнительно должны быть представлены:
копия договора о создании кредитной организации - эмитента или
решения об учреждении кредитной организации - эмитента (если
учредителем является одно лицо) при выпуске акций при учреждении
кредитной организации - эмитента;
форма отчетности, отражающая расчет собственных средств
(капитала) и выписка из счета по учету резервного фонда, а также
выписки из счетов по учету имущества (собственных средств (капитала))
кредитной организации - эмитента по данным бухгалтерской отчетности за
последний завершенный отчетный период, подписанные главным бухгалтером
или лицом, его замещающим (при увеличении уставного капитала за счет
имущества кредитной организации - эмитента);
копия протокола или выписка из протокола общего собрания
акционеров кредитной организации - эмитента, на котором принято
решение о направлении на увеличение уставного капитала
нераспределенной прибыли прошлых лет (если увеличение уставного
капитала кредитной организации - эмитента будет осуществляться за счет
нераспределенной прибыли прошлых лет);
документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении
уставного капитала кредитной организации - эмитента (при выпуске акций
с целью уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной
стоимости акций, требующем уведомление кредиторов).
13.3. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган
дополнительно должны быть представлены:
документ (документы), подтверждающие рыночную стоимость имущества
в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации,
если в обеспечение исполнения обязательств выпуска облигаций
предоставляется имущество, а также документ, подтверждающий наличие у
залогодателя данного имущества;
бухгалтерская отчетность третьего лица (лиц), предоставившего(их)
обеспечение по облигациям выпуска, за последний завершенный финансовый
год и за последний квартал, предшествующие утверждению решения о
выпуске, срок представления которой уже наступил (если государственная
регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией
проспекта ценных бумаг);
копия договора, заключенного кредитной организацией - эмитентом и
депозитарием, принимающим на себя обязательство по централизованному
хранению сертификатов облигаций (в случае размещения документарных
облигаций с обязательным централизованным хранением).
При регистрации выпуска облигаций с ипотечным покрытием в
регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия договора, заключенного кредитной организацией - эмитентом
облигаций с ипотечным покрытием со специализированным депозитарием, на
основании которого специализированный депозитарий осуществляет ведение
реестра ипотечного покрытия таких облигаций;
справка специализированного депозитария, осуществляющего ведение
реестра ипотечного покрытия, о совокупном размере (сумме) обеспеченных
ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, а также о
размере ипотечного покрытия, рассчитанном в порядке, установленном
Федеральным законом "Об ипотечных ценных бумагах" и нормативными
правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку
ценных бумаг. Указанная справка должна быть составлена по состоянию на
дату представления в регистрирующий орган документов для
государственной регистрации выпуска облигаций с ипотечным покрытием;
расчет обязательных нормативов на дату представления документов
для государственной регистрации облигаций с ипотечным покрытием,
предусмотренных главой 2 Инструкции Банка России от 31 марта 2004 года
N 112-И "Об обязательных нормативах кредитных организаций,
осуществляющих эмиссию облигаций с ипотечным покрытием",
зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 5 мая
2004 года N 5783, 14 марта 2005 года N 6394 ("Вестник Банка России" от
19 мая 2004 года N 30, от 13 апреля 2005 года N 19) (далее -
Инструкция Банка России N 112-И);
информация о соблюдении требований статьи 13 Федерального закона
"Об ипотечных ценных бумагах" к размеру ипотечного покрытия на дату
представления документов для государственной регистрации облигаций с
ипотечным покрытием.
13.4. При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации
кредитных организаций в форме слияния, присоединения, преобразования,
выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно
представлены:
копия устава кредитной организации - эмитента, образованной в
результате реорганизации;
проект изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной
организации;
копии договоров о слиянии (присоединении);
копии протоколов общих собраний акционеров (участников)
реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры
о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации
акций реорганизуемых кредитных организаций в акции создаваемых
кредитных организаций;
копия передаточного акта (разделительного баланса) на дату
принятия решения о реорганизации. При этом копии актов (описей)
инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой кредитной
организации, первичных учетных документов по материальным ценностям
(актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материальных
запасов и др.), перечней (описей) иного имущества, подлежащего
приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской
и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному
акту или разделительному балансу могут не представляться;
копия документа, подтверждающего внесение записи в единый
государственный реестр юридических лиц о создании в результате
реорганизации соответствующей кредитной организации - эмитента;
при реорганизации кредитной организации по требованию Банка
России либо в связи с самостоятельным принятием кредитной организацией
мер по предупреждению банкротства кредитной организации -
положительное заключение территориального учреждения Банка России,
осуществляющего надзор за деятельностью кредитной организации (при
преобразовании), либо территориального учреждения Банка России по
месту предполагаемого нахождения создаваемой кредитной организации
(при разделении, слиянии, выделении), либо территориального учреждения
Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью кредитной
организации, к которой присоединяется(ются) другая(ие) кредитная(ые)
организация(ии) (при присоединении).
13.5. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в
территориальном учреждении Банка России, то проспект ценных бумаг
представляется в четырех экземплярах, решение о выпуске ценных бумаг -
в трех экземплярах, остальные документы - в двух экземплярах.
При регистрации выпусков в Департаменте лицензирования
деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка
России решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и
проспект ценных бумаг представляются в трех экземплярах, а остальные
документы - в одном экземпляре.
13.6. Регистрационные документы выпуска акций при учреждении
кредитной организации, а также выпуска ценных бумаг присоединяющей
кредитной организации при реорганизации в форме присоединения
представляются кредитной организацией в регистрирующий орган
одновременно с документами на регистрацию кредитной организации или на
внесение изменений в устав присоединяющей кредитной организации -
эмитента при реорганизации в форме присоединения.
Регистрация первого выпуска ценных бумаг при учреждении кредитной
организации должна производиться одновременно с выдачей кредитной
организации свидетельства о государственной регистрации.
Регистрационные документы первого выпуска акций и итогов первого
выпуска акций кредитной организации, осуществляемого при создании
кредитной организации путем реорганизации (при реорганизации путем
преобразования, слияния, разделения, выделения), представляются в
регистрирующий орган в течение 1 месяца с момента получения кредитной
организацией - эмитентом сообщения о внесении в единый государственный
реестр юридических лиц записи о регистрации кредитной организации.
Регистрация дополнительного выпуска акций присоединяющей
кредитной организации - эмитента при реорганизации в форме
присоединения осуществляется по получении Банком России сведений о
внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации при
реорганизации в форме присоединения. При этом датой регистрации
дополнительного выпуска считается дата внесения указанных изменений в
единый государственный реестр юридических лиц.
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг при создании
кредитной организации путем реорганизации, а также присоединяющей
кредитной организации при реорганизации в форме присоединения
осуществляется одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг.
13.7. В случаях, не указанных в пункте 13.6 настоящей Инструкции,
документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с
даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а
если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не
позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.
13.8. Срок рассмотрения регистрационных документов регистрирующим
органом, а также документов, поданных в соответствии с пунктами 13.1 -
13.4 настоящей Инструкции, не должен превышать 30 дней с даты
поступления в регистрирующий орган.
В случае представления в регистрирующий орган не всех документов,
предусмотренных настоящей Инструкцией, а также в случае выявления иных
нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего
собрания участников (акционеров) кредитной организации - эмитента
(далее именуются - устранимые нарушения), регистрирующий орган вправе,
не отказывая в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, предоставить возможность кредитной организации - эмитенту
исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган
направляет кредитной организации - эмитенту письмо (уведомление) о
необходимости устранения нарушений с указанием допущенных нарушений и
срока для их устранения.
При представлении кредитной организацией - эмитентом исправленных
и/или дополненных документов в регистрирующий орган представляются
только те документы, в которые вносились изменения и/или дополнения.
Указанные документы представляются в установленном настоящей
Инструкцией количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью
представляемых документов.
В таком случае датой представления документов для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления
дополнительных и/или доработанных документов.
13.9. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает
информацию, содержащуюся в регистрационных документах, на предмет ее
соответствия законодательству Российской Федерации, в том числе
настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России.
13.10. Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг
могут быть:
нарушение кредитной организацией - эмитентом законодательства
Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в
представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о
противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству
Российской Федерации, в том числе настоящей Инструкции, и
несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству
Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе настоящей
Инструкции;
несоответствие документов, представленных для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или
регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них
сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг",
настоящей Инструкции и иным нормативным правовым актам;
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего
органа всех документов, необходимых для государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации
проспекта ценных бумаг;
несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг,
подписавшего проспект ценных бумаг требованиям, установленным
законодательством Российской Федерации и изданными в соответствии с
ним нормативными правовыми актами;
внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных
бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений,
не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
В регистрации выпуска облигаций с ипотечным покрытием также может
быть отказано в следующих случаях:
несоблюдение кредитной организацией - эмитентом обязательных
нормативов, установленных главой 2 Инструкции Банка России N 112-И, а
также требований, установленных статьей 13 Федерального закона "Об
ипотечных ценных бумагах", на дату утверждения советом директоров
(наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента решения о
выпуске облигаций с ипотечным покрытием или на дату представления
документов для регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган;
если нарушается установленное ограничение общего количества
выпусков облигаций, исполнение обязательств по которым может быть
обеспечено залогом одного ипотечного покрытия;
если облигации с ипотечным покрытием не закрепляют право их
владельцев на получение процентного (купонного) дохода или выплата
такого процентного (купонного) дохода предусматривается реже одного
раза в год.
Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не
допускается.
13.11. Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации
выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной
организации - эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу,
телексу или факсу. Не позднее следующего дня с момента принятия
решения об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган
направляет письменное уведомление кредитной организации - эмитенту,
содержащее причину отказа.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг
регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из
представленных документов. Оставшиеся экземпляры документов
возвращаются кредитной организации - эмитенту вместе с письменным
уведомлением об отказе в государственной регистрации выпуска ценных
бумаг.
Если кредитная организация - эмитент или ее учредители считают
отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут
обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в
соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.
13.12. При отсутствии претензий к регистрационным документам
регистрирующий орган в установленные настоящей Инструкцией сроки
регистрирует выпуск ценных бумаг.
13.13. При государственной регистрации выпуска ценных бумаг
кредитной организации - эмитента ему присваивается индивидуальный
государственный регистрационный номер.
При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска
ценных бумаг кредитной организации - эмитента ему присваивается
индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из
индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного
выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого
дополнительного выпуска ценных бумаг.
Порядок присвоения индивидуального государственного
регистрационного номера и индивидуального номера (кода)
дополнительного выпуска ценных бумаг указан в приложении 9 к настоящей
Инструкции.
По истечении 3 месяцев с момента государственной регистрации
отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг индивидуальный
номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.
Решение об аннулировании индивидуального номера (кода)
дополнительного выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим
органом, осуществившим государственную регистрацию данного
дополнительного выпуска ценных бумаг данной кредитной организации -
эмитента.
Не позднее 3-х дней с даты принятия решения об объединении
дополнительных выпусков ценных бумаг регистрирующий орган, принявший
указанное решение, уведомляет об этом кредитную организацию - эмитента
таких ценных бумаг, а в случае, если учет прав на такие ценные бумаги
осуществляется иным лицом (регистратором, осуществляющим ведение
реестра владельцев именных ценных бумаг, депозитарием, осуществляющим
централизованное хранение документарных ценных бумаг) - также лицо,
которое по информации, представленной в регистрирующий орган в
установленном порядке, осуществляет учет прав на такие ценные бумаги.
Решение об аннулировании индивидуального номера (кода)
дополнительного выпуска ценных бумаг должно содержать:
наименование регистрирующего органа;
индивидуальный государственный регистрационный номер
дополнительного выпуска ценных бумаг и дату его государственной
регистрации;
дату государственной регистрации отчета об итогах дополнительного
выпуска ценных бумаг;
индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска ценных бумаг,
указание на его аннулирование и дату принятия решения об
аннулировании.
Решение об аннулировании индивидуального номера (кода)
дополнительного выпуска ценных бумаг должно быть принято
регистрирующим органом в течение 14 дней по истечении 3 месяцев с даты
государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска
ценных бумаг, а в случае получения регистрирующим органом
исполнительного документа, содержащего требование об обеспечении иска
мерой, запрещающей регистрирующему органу совершать действия по
аннулированию индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска
ценных бумаг, - в течение 14 дней с даты получения достоверных
сведений об отмене (замене) указанной меры.
В случае принятия судом решения о признании дополнительного
выпуска ценных бумаг недействительным регистрирующий орган аннулирует
индивидуальный государственный регистрационный номер, присвоенный
дополнительному выпуску ценных бумаг, в том числе индивидуальный номер
(код) дополнительного выпуска ценных бумаг, в соответствии с указанным
решением суда.
13.14. Если кредитной организацией в рамках одной эмиссионной
кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг,
то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Все
бумаги одного выпуска должны иметь один индивидуальный государственный
регистрационный номер. Вместе с тем на все выпуски ценных бумаг,
размещаемые в рамках одной эмиссионной кампании, может быть
подготовлен единый комплект регистрационных документов (за исключением
заявлений на государственную регистрацию выпуска (дополнительного
выпуска), решений о выпуске).
13.15. После государственной регистрации выпуска регистрирующий
орган выдает уполномоченному лицу кредитной организации - эмитента или
направляет в адрес кредитной организации - эмитента два экземпляра
зарегистрированного решения о выпуске и два экземпляра
зарегистрированного проспекта ценных бумаг (если регистрация выпуска
сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг), а также письмо,
подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются объем
зарегистрированного выпуска, количество и характеристика
зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный выпуску
индивидуальный государственный регистрационный номер и дата
регистрации. Одновременно регистрирующий орган направляет в адрес
расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения
корреспондентского счета кредитной организации - эмитента письмо об
открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте Российской
Федерации, поступающих в оплату за акции (далее - накопительный счет).
Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии
накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются
печатью регистрирующего органа.
13.16. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в
территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган не
позднее следующего рабочего дня с даты регистрации выпуска должен
направить в адрес Департамента лицензирования деятельности и
финансового оздоровления кредитных организаций Банка России по одному
экземпляру проспекта ценных бумаг (если регистрация выпуска
сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг), проставляя на нем
дату регистрации, индивидуальный государственный регистрационный номер
(номера) ценных бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью
уполномоченного лица, копию зарегистрированного решения о выпуске
ценных бумаг. В комплекте высылаемых документов должны быть
представлены также иные документы, представляемые в регистрирующий
орган согласно пунктам 13.1 - 13.4 настоящей Инструкции.
Глава 14. Раскрытие информации, содержащейся
в регистрационных документах
14.1. В случае регистрации проспекта ценных бумаг кредитная
организация - эмитент обязана обеспечить доступ к информации,
содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом
лицам независимо от целей получения этой информации.
14.2. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки
кредитная организация - эмитент обязана опубликовать сообщение о
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к
информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе
массовой информации, распространяемом тиражом не менее десяти тысяч
экземпляров.
В случае размещения ценных бумаг путем закрытой подписки,
сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, кредитная
организация - эмитент обязана опубликовать сообщение о государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, при этом
указав порядок доступа потенциальных владельцев ценных бумаг к
информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе
массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи
экземпляров.
Кредитная организация выполняет требования о составе, порядке и
сроках раскрытия информации, определенные иными нормативными правовыми
актами.
14.3. Кредитная организация - эмитент, а также профессиональные
участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение ценных бумаг,
обязаны обеспечить любым потенциальным покупателям возможность доступа
к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг.
14.4. В случаях, предусмотренных пунктом 14.2 настоящей
Инструкции, запрещается размещение ценных бумаг кредитной организации
- эмитента нового выпуска ранее чем через 2 недели после опубликования
сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день
начала размещения ценных бумаг. В этом случае информация о цене
размещения ценных бумаг представляется в регистрирующий орган в форме
уведомления в срок не позднее 5 дней с даты ее раскрытия. Уведомление
об установлении цены размещения ценных бумаг должно быть составлено по
форме приложения 13 к настоящей Инструкции.
14.5. Кредитная организация - эмитент облигаций с ипотечным
покрытием обязана обеспечить доступ к информации, содержащейся в
реестре ипотечного покрытия в порядке, определенном в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации.
Глава 15. Размещение ценных бумаг
15.1. После государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а
при размещении ценных бумаг путем подписки, сопровождающейся
регистрацией проспекта ценных бумаг, - после проведения необходимых
процедур, установленных главой 14 настоящей Инструкции, кредитная
организация - эмитент вправе начать размещение ценных бумаг.
15.2. Размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до
государственной регистрации ипотеки запрещено.
Кредитная организация - эмитент облигаций с ипотечным покрытием
имеет право начинать размещение таких облигаций только после
обеспечения в установленном порядке доступа к информации, содержащейся
в реестре ипотечного покрытия.
15.3. При размещении ценных бумаг кредитной организации -
эмитента путем открытой подписки запрещается закладывать преимущество
при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед
другими, за исключением следующих случаев:
при предоставлении акционерам кредитных организаций - эмитентов,
созданных в форме акционерных обществ, преимущественного права выкупа
новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу
принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
при введении кредитной организацией - эмитентом ограничений на
приобретение ценных бумаг нерезидентами.
15.4. Размещение акций может происходить путем:
15.4.1. подписки:
при заключении кредитной организацией - эмитентом договоров мены
акций с инвесторами на принадлежащее им имущество в неденежной форме.
Предельный размер такого имущества в уставном капитале кредитной
организации не должен превышать 20 процентов;
при заключении кредитной организацией - эмитентом с покупателями
договоров купли-продажи акций, оплачиваемых денежными средствами в
валюте Российской Федерации и иностранной валюте, а также путем
капитализации начисленных, но не выплаченных акционерам дивидендов.
Последние используются на капитализацию по согласию акционеров и после
удержания кредитной организацией и перечисления в бюджет
соответствующих налогов.
При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться в
соответствии с законодательством Российской Федерации услугами
посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании
договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;
15.4.2. распределения акций среди акционеров при увеличении
уставного капитала кредитной организации - эмитента путем выпуска
дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества кредитной
организации - эмитента (капитализации собственных средств).
В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной
организации - эмитента производится на основании решения
уполномоченного органа кредитной организации - эмитента о
капитализации собственных средств. Заключения каких-либо договоров не
требуется.
Распределение акций среди акционеров осуществляется по данным
реестра на день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг;
15.4.3. конвертации в них:
ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг в соответствии с
условиями их выпуска, законодательством Российской Федерации, в том
числе настоящей Инструкцией;
ранее выпущенных ценных бумаг с меньшей номинальной стоимостью
(при консолидации акций и увеличении уставного капитала путем
увеличения номинальной стоимости акций);
ранее выпущенных ценных бумаг с большей номинальной стоимостью
(при дроблении акций и уменьшении уставного капитала кредитной
организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций);
ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций путем слияния,
присоединения, выделения, разделения, а также внесенных долей при
преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной
ответственностью в акционерное;
ранее выпущенных ценных бумаг, в отношении которых принято
решение об изменении объема прав по ним.
Конвертация акций осуществляется в один день, указанный в
зарегистрированном решении об их выпуске, по данным записей на лицевых
счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на
этот день. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты
государственной регистрации выпуска акций.
В случае, если размещение ценных бумаг путем конвертации
осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг,
такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений
владельцев конвертируемых ценных бумаг в срок и в порядке,
предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг.
Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
15.5. Размещение облигаций может происходить путем:
подписки (заключения кредитной организацией - эмитентом с
покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число облигаций).
При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами
посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии
или поручения с кредитной организацией - эмитентом. При закрытой
подписке размещение может осуществляться взамен иного обязательства,
существовавшего между кредитной организацией - эмитентом и
приобретателем (приобретателями) облигаций (новация долга);
конвертации в них ранее выпущенных кредитной организацией
конвертируемых облигаций в соответствии с условиями их выпуска,
законодательством Российской Федерации и настоящей Инструкцией.
Облигации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их
полной оплаты. Оплата облигаций может быть произведена только в
денежной форме.
15.6. Размещение опционов кредитной организации - эмитента может
происходить путем подписки (заключения кредитной организацией -
эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число
опционов кредитной организации - эмитента). При этом кредитная
организация - эмитент может пользоваться услугами посредников
(брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения
с кредитной организацией - эмитентом.
Решение о размещении путем подписки опционов кредитной
организации - эмитента может предусматривать только денежную форму
оплаты указанных ценных бумаг.
15.7. Размещение ценных бумаг должно быть закончено:
акций при учреждении кредитной организации в форме акционерного
общества - не позднее 30 дней с даты выдачи территориальным
учреждением Банка России учредителям кредитной организации
свидетельства о государственной регистрации кредитной организации;
ценных бумаг при реорганизации кредитной организации (кроме
реорганизации в форме присоединения) - до государственной регистрации
их выпуска;
ценных бумаг при реорганизации кредитной организации в форме
присоединения - в день внесения в единый государственный реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной
кредитной организации;
в остальных случаях - в срок, установленный решением о выпуске
ценных бумаг, но не позднее 1 года с даты государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.
Под датой начала размещения понимается дата, с которой кредитная
организация - эмитент вправе начать размещение ценных бумаг с
соблюдением всех предусмотренных законодательством Российской
Федерации процедур.
15.8. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать
числа (в штуках), указанного в решении о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг.
15.9. В процессе размещения может быть размещено меньшее
количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и
было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках).
Решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки,
может быть определена доля ценных бумаг, при неразмещении которой
эмиссия ценных бумаг этого выпуска считается несостоявшейся. Такая
доля в случае ее установления не должна быть ниже 75 процентов ценных
бумаг выпуска.
15.10. Оплата акций в валюте Российской Федерации юридическими
лицами и физическими лицами, осуществляющими предпринимательскую
деятельность без образования юридического лица (резидентами и
нерезидентами), производится только в безналичном порядке.
Оплата акций в валюте Российской Федерации физическими лицами -
резидентами производится как наличными денежными средствами, так и в
безналичном порядке.
Оплата акций в валюте Российской Федерации физическими лицами -
нерезидентами производится только в безналичном порядке.
Если оплата акций происходит в валюте Российской Федерации в
безналичном порядке, а также при оплате акций путем капитализации
начисленных, но не выплаченных дивидендов, эти денежные средства
должны зачисляться непосредственно на накопительный счет кредитной
организации - эмитента в Банке России, за исключением случаев,
указанных в данном пункте и пункте 15.13 настоящей Инструкции.
Накопительный счет для поступления денежных средств в валюте
Российской Федерации открывается в Банке России по месту ведения
корреспондентского счета кредитной организации - эмитента.
Если кредитная организация - эмитент размещает акции через свои
филиалы или привлекает в качестве посредников по их размещению
брокеров, то эти филиалы и брокеры обязаны не позднее 3 рабочих дней с
даты размещения акций перечислять вырученные денежные средства со
своего расчетного (корреспондентского) счета на накопительный счет
кредитной организации - эмитента в Банке России.
Если кредитная организация - эмитент принимает в безналичном
порядке денежные средства в оплату своих акций с клиентского счета,
который ведется в этой же кредитной организации, то она обязана в
течение 3 рабочих дней перечислять указанную сумму с
корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет.
В случае, если кредитная организация принимает наличные денежные
средства от физических лиц в оплату размещаемых акций, она обязана
сдавать эту выручку Банку России в течение 3 рабочих дней с
обязательным зачислением всей суммы на накопительный счет или в
течение 3 рабочих дней перечислить указанную сумму в безналичном
порядке со своего корреспондентского счета на накопительный счет.
В случае оплаты акций за счет имущества кредитной организации -
эмитента капитализируемая часть собственных средств кредитной
организации - эмитента, направляемая на увеличение уставного капитала,
не зачисляется на накопительный счет, за исключением начисленных, но
не выплаченных акционерам кредитной организации - эмитента дивидендов.
По решению регистрирующего органа денежные средства кредиторов на
банковских счетах и во вкладах, направляемые в оплату акций кредитной
организации, осуществляющей эмиссию акций в соответствии с планом мер
по финансовому оздоровлению, признанным реальным территориальным
учреждением Банка России, и при наличии положительного заключения
Департамента лицензирования деятельности и финансового оздоровления
кредитных организаций Банка России (если регистрирующим органом
выступает территориальное учреждение Банка России) могут не
зачисляться на накопительный счет кредитной организации - эмитента в
Банке России. О данном решении должно быть указано в письме о
регистрации выпуска акций или отдельном письме в адрес кредитной
организации - эмитента.
15.11. Кредитная организация - эмитент не вправе использовать в
своем обороте денежные средства, находящиеся на накопительном счете.
15.12. С накопительного счета кредитной организации - эмитента в
Банке России денежные средства могут:
перечисляться на корреспондентский счет кредитной организации в
Банке России - после регистрации итогов выпуска;
возвращаться лицам, ранее перечислившим денежные средства в
оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;
возвращаться лицам, ранее перечислившим денежные средства в
оплату акций, при расторжении договора (внесении изменений в договор)
купли-продажи акций в период проведения подписки на них.
Денежные средства с накопительного счета не позднее 3 дней с даты
расторжения (изменения условий) договора возвращаются кредитной
организацией - эмитентом инвесторам платежными поручениями на
банковские счета физических и юридических лиц или через кассу
кредитной организации - эмитента (для физических лиц).
Иное использование средств, находящихся на накопительном счете,
не допускается.
15.13. Денежные средства, поступающие в оплату акций вновь
создаваемой кредитной организации до выдачи ей лицензии на
осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском
счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации
кредитной организации.
15.14. Нерезиденты вправе оплачивать акции кредитной организации
- эмитента при их размещении в иностранной валюте, если это
предусмотрено в зарегистрированных эмиссионных документах кредитной
организации. Оплата резидентами акций в иностранной валюте не
допускается, кроме случаев оплаты акций кредитной организации -
эмитента, являющейся уполномоченным банком, другим уполномоченным
банком от своего имени и за свой счет.
Иностранная валюта должна поступать на счет кредитной организации
- эмитента, открываемый в Акционерном коммерческом Сберегательном
банке Российской Федерации (открытое акционерное общество), в Банке
внешней торговли (открытое акционерное общество) или в первоклассном
банке "группы развитых стран" (краткосрочные обязательства которого
имеют по классификации Fitch Ratings, Moody`s или Standart & Poor`s
рейтинг не ниже AA, prime-1). При оплате иностранным банком не менее
50 процентов размещаемых акций своей дочерней кредитной организации -
эмитента аккумулирование иностранной валюты может осуществляться на
счете, открытом кредитной организации - эмитенту в данном иностранном
банке.
До регистрации итогов выпуска (дополнительного выпуска) акций
кредитные организации могут использовать денежные средства,
поступившие на данный валютный счет, в порядке, предусмотренном
пунктом 15.12 настоящей Инструкции.
Нерезиденты (юридические и физические лица) оплачивают акции
кредитной организации - эмитента иностранной валютой только со своих
банковских счетов (банковских вкладов) в иностранной валюте, открытых
в уполномоченных банках, а также со своих банковских счетов
(банковских вкладов) в банках за пределами территории Российской
Федерации.
15.15. Имущество в неденежной форме, внесенное инвесторами в
оплату акций кредитной организации - эмитента, до регистрации отчета
об итогах выпуска ценных бумаг не может быть продано кредитной
организацией - эмитентом или отчуждены ею иным способом.
На баланс кредитной организации - эмитента указанное имущество
принимается в оценке, произведенной советом директоров (наблюдательным
советом) кредитной организации - эмитента.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной
стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров
(наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, не может
быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Здание
(помещение), которое может вноситься в оплату акций в соответствии с
Инструкцией Банка России от 14 января 2004 года N 109-И (далее -
банковское здание), принимается на баланс кредитной организации -
эмитента при представлении свидетельства о государственной регистрации
права собственности кредитной организации - эмитента на это здание
(помещение).
Денежные средства (в валюте Российской Федерации и в иностранной
валюте), а также иное имущество, внесенное в оплату акций, до
регистрации отчета об итогах выпуска не подлежат включению в расчет
обязательных нормативов.
15.16. При размещении облигаций и опционов кредитной организации
- эмитента открытие кредитной организации - эмитенту накопительного
счета в Банке России не требуется.
Глава 16. Регистрация итогов выпуска
16.1. Кредитная организация - эмитент не позднее 30 дней после
дня истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в
зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения
этого срока, - не позднее 30 дней после дня размещения последней
ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска), представляет в
регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг или в случае, предусмотренном абзацем вторым настоящего
пункта, - уведомление об итогах выпуска облигаций.
Кредитная организация - эмитент вправе представить в
регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска неконвертируемых в
акции облигаций в случае оказания брокером услуг по их размещению
путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга. В
случае невключения фондовой биржей размещенных облигаций в
котировальный список кредитная организация - эмитент обязана в срок,
указанный в абзаце первом настоящего пункта, представить в
регистрирующий орган отчет об итогах выпуска облигаций.
В случае представления в регистрирующий орган отчета об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ранее окончания срока
размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о
|