ОБ ИТОГАХ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
С ДОЛЕЙ ГОРОДА МОСКВЫ И УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ
КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ КАК АКЦИОНЕРА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКВЫ
2 мая 2006 г.
N 304-ПП
(ПРМ)
Повышение качества управления и внедрение современных методов
построения корпоративных отношений в хозяйственных обществах с долей
города Москвы в уставном капитале являются одной из приоритетных
задач, направленных на рост доходности принадлежащего городу Москве
фондового портфеля.
В целях совершенствования существующей системы корпоративного
управления в хозяйственных обществах с долей города в уставном
капитале принят ряд нормативных правовых актов, включающих меры по
упорядочению системы учета, отчетности и анализа
финансово-экономического положения хозяйственных обществ, развитию
инфраструктуры рынка ценных бумаг, повышению уровня инвестиционной
активности населения. Получила дальнейшее развитие система
представления интересов города Москвы в органах управления и контроля
хозяйственных обществ, определен порядок учреждения доверительного
управления принадлежащими городу Москве акциями (долями участия) в
уставных капиталах хозяйственных обществ, а также порядок,
определяющий процедуру участия города Москвы в этих хозяйственных
обществах.
В настоящее время город Москва является участником 601
хозяйственного общества (открытые акционерные общества - 413, закрытые
акционерные общества - 67, общества с ограниченной ответственностью -
20).
Степень участия города Москвы в акционерных обществах (открытых и
закрытых) характеризуется следующими показателями:
- 100 % голосующих акций - в 43 акционерных обществах;
- более 50% голосующих акций - в 72 акционерных обществах, при
этом менее 100%, но не менее 75% голосующих акций - в 23, более 50%,
но менее 75% голосующих акций - в 49;
- менее 50% голосующих акций - в 365 акционерных обществах;
- специальное право ("золотая акция") - в 101 акционерном
обществе.
Результаты проведенного финансово-экономического анализа
показывают улучшение деятельности акционерных обществ, акции которых
находятся в собственности города Москвы, в 2004 году по сравнению с
2003 годом, что нашло свое отражение в росте налоговых поступлений в
бюджет города Москвы, росте чистых активов и дивидендных выплат.
По состоянию на конец 2004 года чистые активы на долю города
Москвы составили 36 889 707 тыс. руб., чистая прибыль, приходящаяся на
долю города Москвы, составила 2 872 178 тыс. руб., дивиденды,
перечисленные в бюджет города Москвы по итогам 2004 года составили 941
650 тыс. руб.
Вместе с тем наличие в собственности города Москвы
квалифицированного большинства голосующих акций акционерного общества
(далее - контрольный пакет) не всегда обеспечивает эффективное
управление таким обществом. В первую очередь это связано с тем, что
существующая система организации управления в акционерных обществах с
долей города в уставном капитале не позволяет в полной мере
реализовать заложенные во владении контрольным пакетом акций
возможности города как акционера.
Причинами низкой доходности или убыточности ряда акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы,
являются нежелание менеджмента эффективно работать в условиях
нахождения в собственности города Москвы контрольного пакета акций,
низкое качество управления, отсутствие стратегии развития на
среднесрочную и долгосрочную перспективу, финансового и
бизнес-планирования деятельности обществ, жестких требований к
утверждаемым годовым бюджетам обществ, а также отсутствие дивидендной
политики.
В настоящее время осуществляется реализация Программы
реструктуризации городского портфеля акций на 2005-2007 годы,
утвержденной постановлением Правительства Москвы от 7 декабря 2004 г.
N 843-ПП "О совершенствовании управления собственностью города Москвы
с использованием инструментов финансового рынка и Программе
реструктуризации городского портфеля акций на 2005-2007 годы".
В результате реализации указанной программы в 2007 году фондовый
портфель города Москвы будет преимущественно сформирован из
контрольных пакетов акций, что определяет стоящую перед городом в
среднесрочной перспективе задачу внедрения современной и адекватной
системы корпоративного управления акционерными обществами, акции
которых находятся в собственности города Москвы, обеспечивающей
контроль города при принятии решений органами управления таких
обществ. Одним из важнейших элементов новой системы корпоративного
управления должно стать привлечение для управления акционерными
обществами, акции которых находятся в собственности города Москвы,
лиц, не являющихся государственными служащими, и управляющих
организаций, имеющих опыт управления предприятиями и владеющих
современными методиками и технологиями управления.
В целях повышения эффективности управления принадлежащими городу
Москве пакетами акций, организации системы корпоративного управления
акционерными обществами, акции которых принадлежат городу Москве, а
также обеспечения прав и законных интересов города Москвы как
акционера Правительство Москвы постановляет:
1. Принять к сведению результаты анализа деятельности
хозяйственных обществ с долей города Москвы в 2004 году согласно
приложению 1.
2. Утвердить Стандарты корпоративного поведения города Москвы как
акционера (далее - Стандарты) согласно приложению 2.
3. Утвердить Положение о дивидендной политике города Москвы как
акционера согласно приложению 3.
4. Утвердить Методические принципы формирования перечня пакетов
акций, собственником которых является город Москва, рекомендуемых к
приватизации (продаже), согласно приложению 4.
5. Считать приоритетной формой организации управления
акционерными обществами, акции которых находятся в собственности
города Москвы, привлечение на договорной (контрактной) основе
управляющих организаций, имеющих опыт управления предприятиями и
владеющих современными методиками и технологиями управления, с
передачей таким организациям полномочий единоличных исполнительных
органов указанных акционерных обществ.
6. Департаменту имущества города Москвы:
6.1. Совместно с органами исполнительной власти города Москвы, за
которыми закреплены функции по координации и контролю за деятельностью
акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города
Москвы, в течение II квартала 2006 г. разработать и внести на
утверждение Правительства Москвы Положение о порядке взаимодействия
органов исполнительной власти города Москвы при осуществлении
правомочий собственника акций, закрепленных в собственности города
Москвы.
6.2. При представлении интересов города Москвы в качестве
акционера (учредителя) в акционерных обществах, в уставных капиталах
которых городу Москве принадлежит не менее 75% акций, в акционерных
обществах, создаваемых городом Москвой в процессе приватизации, во
вновь создаваемых акционерных обществах с участием города Москвы
положения Стандартов (п.2) применять в обязательном порядке.
6.3. Рекомендовать к применению положения Стандартов (п.2) при
представлении интересов города Москвы в качестве акционера в иных
акционерных обществах, не указанных в пункте 6.2 настоящего
постановления.
6.4. До 1 июля 2006 г. разработать в соответствии с утвержденными
Стандартами (п.2) и утвердить типовые формы уставов и внутренних
документов (положения об общем собрании акционеров, о совете
директоров, о единоличном исполнительном органе (управляющей
компании), о ревизионной комиссии (ревизоре), о корпоративном
секретаре, о фондах, о комитетах совета директоров) акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.5. До 1 июля 2006 г. разработать и утвердить типовые формы
договоров с единоличным исполнительным органом, управляющей
организацией и корпоративным секретарем акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы.
6.6. До 30 декабря 2006 г. на основании предложений органов
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю за деятельностью акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, разработать в
соответствии с утвержденными Стандартами (п.2) и типовыми формами
документов (п.6.4) с учетом отраслевой специфики акционерных обществ
новые редакции уставов и внутренних документов акционерных обществ,
акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.7. В течение 2006 г. на основании предложений органов
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю за деятельностью акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, и с учетом отраслевой
специфики разработать в соответствии с утвержденными типовыми формами
документов (п.6.5) договоры с единоличным исполнительным органом,
управляющей организацией и корпоративным секретарем акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.8. В течение 2006 г. инициировать в установленном порядке в
акционерных обществах, акции которых находятся в собственности города
Москвы, рассмотрение вопросов об утверждении новых редакций устава и
внутренних документов (пп.6.6, 6.7).
6.9. Обеспечить изготовление брошюр и компакт-дисков, содержащих
Стандарты (п.2), Положение о дивидендной политике города Москвы как
акционера (п.3), а также разработанные Департаментом имущества города
Москвы типовые формы документов акционерных обществ, акции которых
находятся в собственности города Москвы (пп.6.4, 6.5), распространение
указанных документов среди акционерных обществ, акции которых
находятся в собственности города Москвы, и доступность документов в
сети Интернет на сайте Департамента имущества города Москвы.
6.10. До 1 октября 2006 г. разработать и внести на утверждение
Правительства Москвы Положение о взаимодействии органов исполнительной
власти города Москвы при привлечении лиц, не являющихся
государственными служащими, для избрания в советы директоров
акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города
Москвы.
6.11. До 30 декабря 2006 г. разработать и внести на утверждение
Правительства Москвы проект распорядительного документа Правительства
Москвы об определении эффективности участия города Москвы в проектах
по созданию новых акционерных обществ и приобретению пакетов акций в
действующих акционерных обществах.
6.12. До 30 декабря 2006 г. разработать и внести на утверждение
Правительства Москвы проект распорядительного документа о принципах
стратегического планирования, бюджетирования и контроля
финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы (далее - Принципы),
которыми должен руководствоваться Департамент имущества города Москвы
при осуществлении прав акционера по акциям, находящимся в
собственности города Москвы, в т.ч.:
6.12.1. Принципы определения эффективности
финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, с учетом их
отраслевой специфики, деятельности дочерних и зависимых обществ, а
также других финансово-экономических параметров.
6.12.2. Принципы сценарного планирования деятельности акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.12.3. Принципы разработки стратегических планов и показателей
деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы.
6.12.4. Принципы бюджетирования акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы (планирование бюджета,
его утверждение, корректировка, контроль и подготовка отчета по
исполнению бюджета акционерных обществ).
6.12.5. Принципы формирования кредитной политики акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.12.6. Принципы ведения управленческого учета в акционерных
обществах, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.12.7. Принципы формирования аналитических данных в
бухгалтерском учете акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы, в части, необходимой для решения задач
бюджетирования.
6.12.8. Принципы формирования корпоративной отчетности
акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города
Москвы.
6.12.9. Принципы мотивации лиц, осуществляющих полномочия
единоличных исполнительных органов, и лиц, входящих в состав
коллегиальных исполнительных органов акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, определяющие основные
подходы к определению показателей эффективности деятельности
исполнительных органов, порядок начисления и выплаты поощрений и
вознаграждений, меры ответственности управляющих организаций за
невыполнение возложенных на них функций и недостижение ключевых
показателей деятельности акционерных обществ, акции которых находятся
в собственности города Москвы.
6.13. До 1 июля 2007 г. разработать в соответствии с
утвержденными Принципами (п.6.12) методику определения эффективности
финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, с учетом их
отраслевой специфики, деятельности дочерних и зависимых обществ, а
также других финансово-экономических параметров.
6.14. До 1 июля 2007 г. разработать в соответствии с
утвержденными Принципами (п.6.12) и утвердить типовые формы следующих
внутренних документов акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы:
6.14.1. Типовое положение о сценарном планировании деятельности
акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города
Москвы.
6.14.2. Типовое положение о стратегических планах и показателях
деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы.
6.14.3. Типовое положение о бюджетировании акционерных обществ,
акции которых находятся в собственности города Москвы (планирование
бюджета, его утверждение, корректировка, контроль и подготовка отчета
по исполнению бюджета акционерных обществ).
6.14.4. Типовое положение о кредитной политике акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.14.5. Типовое положение об управленческом учете в акционерных
обществах, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.14.6. Типовое положение о формировании аналитических данных в
бухгалтерском учете акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы, в части, необходимой для решения задач
бюджетирования.
6.14.7. Типовое положение о корпоративной отчетности акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.14.8. Типовое положение о мотивации лиц, осуществляющих
полномочия единоличных исполнительных органов, и лиц, входящих в
состав коллегиальных исполнительных органов акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, включающее в себя
основные подходы к определению показателей эффективности деятельности
исполнительных органов, порядок начисления и выплаты поощрений и
вознаграждений, меры ответственности управляющих организаций за
невыполнение возложенных на них функций и недостижение ключевых
показателей деятельности акционерных обществ, акции которых находятся
в собственности города Москвы.
6.15. До 1 октября 2007 г. на основании предложений органов
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю за деятельностью акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, разработать в
соответствии с утвержденными Принципами (п.6.12) и типовыми формами
документов (п.6.14) соответствующие внутренние документы акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы.
6.16. До 30 декабря 2007 г. внести в установленном порядке на
рассмотрение и утверждение органов управления акционерных обществ,
акции которых находятся в собственности города Москвы, внутренние
документы, разработанные в соответствии с пунктом 6.15 настоящего
постановления.
6.17. Ежегодно по согласованию с Региональным отделением
Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном
округе организовывать обучение сотрудников органов исполнительной
власти города Москвы и представителей интересов города Москвы в
органах управления и контроля акционерных обществ, руководителей и
членов органов управления акционерных обществ, акции которых находятся
в собственности города Москвы, по вопросам корпоративного управления и
рынка ценных бумаг.
6.18. Ежегодно совместно с органами исполнительной власти города
Москвы, за которыми закреплены функции по координации и контролю за
деятельностью акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы, организовывать и проводить переаттестацию
представителей города Москвы в акционерных обществах, акции которых
находятся в собственности города Москвы, в соответствии с Положением о
порядке проведения аттестации представителей интересов города Москвы в
хозяйствующих субъектах, утвержденным постановлением Правительства
Москвы от 6 октября 1998 г. N 763 "О ходе выполнения Комплексной
программы развития рынка корпоративных ценных бумаг с целью
привлечения инвестиций в экономику Москвы".
6.19. С учетом положений, предусмотренных пунктом 5 настоящего
постановления, до 1 ноября 2006 г. на основании предложений органов
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю за деятельностью акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, в установленном
порядке инициировать в акционерных обществах, деятельность которых
признается неэффективной в соответствии с Методическими принципами
формирования перечня пакетов акций, собственником которых является
город Москва, рекомендуемых к приватизации (продаже) (приложение 4),
рассмотрение вопросов о досрочном прекращении полномочий действующих
исполнительных органов и избрании новых исполнительных органов.
7. Органам исполнительной власти города Москвы, за которыми
закреплены функции по координации и контролю за деятельностью
акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города
Москвы:
7.1. До 1 августа 2006 г. представить в Департамент имущества
города Москвы предложения об особенностях редакций уставов и
внутренних документов конкретных акционерных обществ, функции по
координации и контролю за деятельностью которых закреплены за органами
исполнительной власти города Москвы, исходя из их отраслевой
специфики.
7.2. До 1 сентября 2006 г. представить в Департамент имущества
города Москвы предложения об особенностях редакций договоров с
единоличным исполнительным органом, управляющей организацией и
корпоративным секретарем конкретных акционерных обществ, функции по
координации и контролю за деятельностью которых закреплены за органами
исполнительной власти города Москвы, исходя из их отраслевой
специфики.
7.3. Ежегодно в I квартале начиная с 2007 г. инициировать в
установленном порядке через представителей интересов города Москвы в
советах директоров акционерных обществ, функции по координации и
контролю за деятельностью которых закреплены за органами
исполнительной власти города Москвы, работу по разработке и
рассмотрению годовых бюджетных планов на очередной финансовый год
указанных акционерных обществ.
7.4. Ежегодно до 1 апреля начиная с 2007 г. представлять на
рассмотрение Департамента имущества города Москвы годовые бюджетные
планы на очередной финансовый год акционерных обществ, функции по
координации и контролю за деятельностью которых закреплены за органами
исполнительной власти города Москвы, разработанные в соответствии с
пунктом 7.3 настоящего постановления.
7.5. Ежегодно в первом полугодии начиная с 2007 г. инициировать в
установленном порядке через представителей интересов города Москвы в
советах директоров акционерных обществ, функции по координации и
контролю за деятельностью которых закреплены за органами
исполнительной власти города Москвы, работы по разработке и
рассмотрению бизнес-планов развития указанных акционерных обществ в
соответствии с требованиями, установленными распорядительными
документами Правительства Москвы.
7.6. В целях рассмотрения вопроса о необходимости направления
части чистой прибыли акционерными обществами, функции по координации и
контролю за деятельностью которых закреплены за органами
исполнительной власти города Москвы, на развитие указанных акционерных
обществ, ежегодно до 1 октября начиная с 2007 г. представлять на
рассмотрение Департамента имущества города Москвы бизнес-планы
развития указанных акционерных обществ (п.7.5) с заключением
соответствующего органа исполнительной власти города Москвы, за
которым закреплены функции по координации и контролю за деятельностью
акционерного общества, акции которого находятся в собственности города
Москвы.
7.7. С учетом положений, предусмотренных пунктом 5 настоящего
постановления, ежегодно до 1 августа по результатам анализа
финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, функции по
координации и контролю за деятельностью которых закреплены за органами
исполнительной власти города Москвы, за предшествующий год,
представлять в Департамент имущества города Москвы предложения о
досрочном прекращении полномочий действующих исполнительных органов и
избрании новых исполнительных органов акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы и деятельность которых
признается неэффективной в соответствии с Методическими принципами
формирования перечня пакетов акций, собственником которых является
город Москва, рекомендуемых к приватизации (продаже) (приложение 4).
8. В целях систематизации нормативных правовых актов города
Москвы, регулирующих порядок участия города Москвы в акционерных
обществах, акции которых находятся в собственности города Москвы, а
также деятельность таких акционерных обществ:
8.1. Органам исполнительной власти города Москвы, за которыми
закреплены функции по координации и контролю за деятельностью
акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города
Москвы представить до 1 июня 2006 г. в Департамент имущества города
Москвы предложения о внесении изменений и дополнений, а также отмене
нормативных правовых актов города Москвы, регулирующих порядок участия
города Москвы в акционерных обществах, акции которых находятся в
собственности города Москвы, а также деятельность таких акционерных
обществ.
8.2. Департаменту имущества города Москвы по итогам обобщения
поступивших предложений (п.8.1) до 1 октября 2006 г. представить в
Правительство Москвы предложения о внесении изменений и дополнений, а
также отмене нормативных правовых актов города Москвы, регулирующих
порядок участия города Москвы в акционерных обществах, акции которых
находятся в собственности города Москвы, а также деятельность таких
акционерных обществ.
9. Внести следующие изменения в постановление Правительства
Москвы от 7 декабря 2004 г. N 843-ПП "О совершенствовании управления
собственностью города Москвы с использованием инструментов финансового
рынка и Программе реструктуризации городского портфеля акций на
2005-2007 годы":
9.1. Пункт 4 постановления изложить в следующей редакции:
"4. Установить, что Департамент имущества города Москвы исходя из
анализа экономической эффективности деятельности хозяйственных обществ
для города Москвы как собственника в соответствии с утвержденными
методическими принципами формирования перечня пакетов акций,
собственником которых является город Москва, рекомендуемых к
приватизации (продаже), вносит на утверждение Правительства Москвы
предложения о приватизации пакетов акций хозяйственных обществ с долей
города в уставном капитале для формирования среднесрочной программы
приватизации (продажи) государственного имущества города Москвы.
По пакетам акций хозяйственных обществ с долей города в уставном
капитале, включенных в среднесрочную программу приватизации (продажи)
государственного имущества города Москвы, Департамент имущества города
Москвы исходя из экономической эффективности деятельности
хозяйственного общества для города Москвы как собственника в
соответствии с утвержденными методическими принципами формирования
перечня пакетов акций, собственником которых является город Москва,
рекомендуемых к приватизации (продаже), принимает решение о
приватизации либо о повышении эффективности деятельности таких обществ
путем привлечения профессиональных управляющих на договорной основе
или путем передачи полномочий единоличного исполнительного органа
хозяйственного общества управляющей организации, досрочном прекращении
полномочий членов совета директоров и избрании нового состава совета
директоров.".
9.2. Во тексте раздела "Реструктуризация городского портфеля
акций" приложения 1 к постановлению слова "Межведомственной комиссией
по оценке эффективности использования долей (паев) Правительства
Москвы в хозяйственных обществах" заменить словами "Департаментом
имущества города Москвы".
9.3. Приложение 2 к постановлению считать утратившим силу.
9.4. Приложение 8 к постановлению изложить в редакции согласно
приложению 5 к настоящему постановлению.
10. Внести изменения в постановление Правительства Москвы от 29
августа 2000 г. N 689 "Об итогах работы Комплекса по имущественно -
земельным отношениям в первом полугодии 2000 года по привлечению
ресурсов в бюджет города и на финансирование городских программ",
изложив приложение к постановлению в редакции согласно приложению 6 к
настоящему постановлению.
11. Внести изменения в постановление Правительства Москвы от 27
апреля 2004 г. N 271-ПП "Об утверждении Методических рекомендаций по
разработке технико-экономических обоснований (ТЭО) участия города
Москвы в акционерных обществах" согласно приложениям 7 и 8 к
настоящему постановлению.
12. Контроль за выполнением настоящего постановления возложить на
первого заместителя Мэра Москвы в Правительстве Москвы Росляка Ю.В.
О ходе выполнения настоящего постановления доложить Мэру Москвы в
IV квартале 2006 г.
Мэр Москвы
Ю.М.Лужков
2 мая 2006 г.
N 304-ПП
Приложение 1
к постановлению Правительства Москвы
от 2 мая 2006 года
N 304-ПП
Результаты анализа деятельности хозяйственных обществ
с долей города Москвы в 2004 году
----------------------------------------------------------------------
Приводятся в подлиннике.
Приложение 2
к постановлению Правительства Москвы
от 2 мая 2006 года
N 304-ПП
СТАНДАРТЫ
корпоративного поведения города Москвы как акционера
I. Введение
1.1. Цели разработки и принятия Стандартов
корпоративного поведения города Москвы как акционера
Город Москва, являясь субъектом Российской Федерации, выступает
активным участником корпоративных отношений. Реализуя правомочия,
закрепленные главой 5 Гражданского кодекса Российской Федерации,
город, наряду с другими участниками гражданского оборота, является
собственником акций значительного числа акционерных обществ.
В указанных отношениях собственности город Москва выступает в
двух аспектах:
- властной структуры, определяющей нормы и правила взаимодействия
хозяйствующих субъектов и обеспечивающей их выполнение; обременяющей
хозяйствующих субъектов местными налогами, иными обязательными
платежами и требованиями по содержанию собственности;
- акционера, наделенного законодательством об акционерных
обществах определенным набором прав и обязанностей.
Главными целями города Москвы при этом являются рост его
экономического потенциала, увеличение поступлений в бюджет, развитие
социальной сферы.
Осуществляя деятельность в качестве акционера, город Москва
признает тот факт, что зачастую при этом отсутствует единый подход к
управлению принадлежащими городу пакетами акций, что отрицательно
сказывается на уровне эффективности такого управления и, как
следствие, на движении к поставленным целям.
Указанная проблема определяет основные цели разработки и принятия
Стандартов корпоративного поведения города Москвы как акционера (далее
- "Стандарты"), к которым относятся:
- обеспечение эффективной защиты прав и интересов города как
акционера;
- создание единого подхода к порядку формирования и деятельности
органов управления и контроля акционерных обществ, акции которых
принадлежат на праве собственности городу Москве;
- повышение качества системы контроля и минимизация рисков при
управлении акционерными обществами;
- установление порядка и правил функционирования акционерных
обществ, порядка принятия решений органами управления и контроля
акционерных обществ;
- внедрение в деятельность акционерных обществ современных
стандартов корпоративного поведения;
- формирование единой дивидендной политики в отношении
акционерных обществ;
- использование акционерными обществами в своей деятельности
внутренних документов, разработанных в соответствии с
законодательством Российской Федерации и принципами корпоративного
управления, закрепленными в Стандартах.
Реализация названных целей посредством внедрения Стандартов в
повседневную практику акционерных обществ позволит:
- существенно увеличить капитализацию фондового портфеля города
Москвы;
- обеспечить экономический рост и повышение рыночной стоимости
акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города
Москвы;
- создать прозрачную структуру управления такими акционерными
обществами, внедрить современные методы управления;
- создать дополнительные механизмы привлечения прямых и
портфельных инвестиций в экономику города;
- увеличить доходную часть бюджета города;
- снизить вероятность корпоративных конфликтов внутри акционерных
обществ и с их участием;
- обеспечить экономический рост города и повысить уровень
благосостояния его населения.
Для целей Стандартов акционерные общества, акции которых
находятся в собственности города Москвы (далее - "акционерные
общества"), разделены на группы в зависимости от количества
принадлежащих городу акций:
1 группа - акционерные общества, в уставном капитале которых
городу Москве принадлежит 100% акций (город Москва - единственный
акционер), в том числе, акционерные общества, преобразованные из
государственных унитарных предприятий в целях последующей
приватизации.
2 группа - акционерные общества, в уставном капитале которых
городу Москве принадлежит более 50%, но менее 100% акций.
Данная группа подразделяется на 2 подгруппы:
первая подгруппа - акционерные общества, в уставных капиталах
которых городу принадлежит менее 100%, но не менее 75% акций;
вторая подгруппа - акционерные общества, в уставных капиталах
которых городу принадлежит более 50%, но менее 75% акций.
3 группа - акционерные общества, в уставном капитале которых
городу Москве принадлежит 50% и менее акций.
1.2. Принципы корпоративного управления
Правительство Москвы устанавливает в Стандартах общие принципы
корпоративного управления, которые использует город Москва для
управления акционерными обществами.
Принцип трехуровневой структуры органов управления в акционерных
обществах
Трехуровневая структура органов управления в акционерных
обществах характеризуется наличием следующих органов управления:
- общего собрания акционеров (единственного акционера);
- совета директоров;
- единоличного исполнительного органа (управляющей организации).
Трехуровневая структура органов управления используется
акционерными обществами 1 и 2 групп.
Постановлением Правительства Москвы или распоряжением
Департамента имущества города Москвы в отношении отдельных акционерных
обществ, в которых город Москва выступает единственным акционером,
созданных на непродолжительный срок для решения узкого перечня задач,
положенных в основу их создания, может быть предусмотрена
двухуровневая структура органов управления.
Принцип приоритета управляющей организации
В акционерных обществах образуется единоличный исполнительный
орган (генеральный директор, директор) или привлекается управляющая
организация. Приоритетной формой организации управления акционерным
обществом является привлечение для осуществления полномочий
единоличного исполнительного органа управляющей организаций.
Принцип раскрытия информации об акционерном обществе
Акционерные общества оперативно представляют в порядке и
объемах, определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и
иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, информацию
(документы) Департаменту имущества города Москвы, а также иным
заинтересованным лицам, включая органы исполнительной власти города
Москвы.
Принцип корпоративной лояльности
Акционерные общества в своей деятельности одинаково корректно
относятся ко всем акционерам, и учитывают их потребности и интересы.
Лица, занимающие должности в органах акционерного общества,
воздерживаются от использования своего положения в акционерном
обществе в личных интересах и интересах третьих лиц, если такое
использование приведет или потенциально способно привести к ущемлению
прав и интересов акционерного общества и его акционеров.
Принципы подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров, определения компетенции и порядка принятия решений общим
собранием акционеров
Принципы основаны на положениях Федерального закона "Об
акционерных обществах" и устанавливают правила в тех случаях и
ситуациях, когда это допускается Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
Принципы принятия решений, подготовки, созыва и проведения
заседаний совета директоров, деятельности совета директоров
Принципы основаны на положениях Федерального закона "Об
акционерных обществах" и устанавливают правила в тех случаях и
ситуациях, когда это допускается Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
Принципы избрания (назначения) единоличного исполнительного
органа, порядок его деятельности, полномочия
Принципы основаны на положениях Федерального закона "Об
акционерных обществах" и устанавливают правила в тех случаях и
ситуациях, когда это допускается Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
Принципы формирования и деятельности финансово-контрольных
органов
Принципы основаны на положениях Федерального закона "Об
акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов Российской
Федерации и устанавливают правила в тех случаях и ситуациях, когда это
допускается Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Принципы дивидендной политики
Принципы основаны на положениях Федерального закона "Об
акционерных обществах" и Положения о дивидендной политике,
утвержденном распорядительным документом Правительства Москвы и
устанавливают правила в тех случаях и ситуациях, когда это допускается
Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Принципы совершения сделок акционерным обществом
Принципы основаны на положениях Федерального закона "Об
акционерных обществах" и устанавливают правила в тех случаях и
ситуациях, когда это допускается Федеральным законом "Об акционерных
обществах". Данные принципы ограничивают полномочия единоличного
исполнительного органа при совершении им сделок в целях защиты
интересов акционерного общества.
1.3. Внедрение Стандартов
Внедрение Стандартов в акционерных обществах осуществляется путем
применения Департаментом имущества города Москвы при осуществлении
правомочий собственника акций, закрепленных в собственности города
Москвы, принципов и положений, установленных Стандартами.
Внедрение Стандартов в акционерных обществах 1 группы
В акционерных обществах 1 группы положения Стандартов применяются
в обязательном порядке.
Внедрение Стандартов в акционерных обществах 2 группы
В акционерных обществах 1 подгруппы 2 группы положения Стандартов
применяются в обязательном порядке.
В акционерных обществах 2 подгруппы 2 группы положения Стандартов
рекомендуются для принятия.
Внедрение Стандартов в акционерных обществах 3 группы
Акционерным обществам 3 группы положения Стандартов рекомендуются
для принятия.
Внедрение Стандартов в акционерных обществах, особенности
правового положения которых определяется нормативными правовыми актами
Российской Федерации, регулирующими отношения в банковской,
инвестиционной и страховой сферах, осуществляется путем применения
Департаментом имущества города Москвы при осуществлении правомочий
собственника акций, закрепленных в собственности города Москвы,
принципов и положений, установленных Стандартами, в части не
противоречащей указанным нормативным правовым актам.
II. Органы управления акционерного общества
2.1. Общее собрание акционеров
Общее собрание акционеров - высший орган управления акционерного
общества. В акционерных обществах 1 группы решения по вопросам,
отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" к
компетенции общего собрания акционеров, принимаются Департаментом
имущества города Москвы единолично и оформляются соответствующими
распорядительными документами.
2.1.1. Компетенция общего собрания акционеров (единственного
акционера)
Компетенция общего собрания акционеров (единственного акционера)
определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Помимо вопросов, которые определены Федеральным законом "Об
акционерных обществах" как обязательные к рассмотрению общим собранием
акционеров (единственным акционером), устав акционерного общества с
долей города Москвы включает следующие предусмотренные Федеральным
законом "Об акционерных обществах" вопросы, отнесенные к компетенции
общего собрания акционеров (единственного акционера):
- увеличение уставного капитала акционерного общества путем
размещения дополнительных акций;
- приобретение акционерным обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- образование и досрочное прекращение полномочий единоличного
исполнительного органа акционерного общества (для акционерных обществ
1 группы);
- принятие решения о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа акционерного общества управляющей организации;
- принятие решения о прекращении полномочий управляющей
организации и расторжения договора с ней;
- принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсация
расходов, связанных с исполнением членами совета директоров
акционерного общества своих обязанностей;
- принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсация
расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссией
(ревизором) акционерного общества своих обязанностей;
- принятие решения о возмещении за счет средств акционерного
общества расходов на подготовку и проведение общего собрания
акционеров лицу, по инициативе которого созвано внеочередное общее
собрание акционеров, в случае, если в течение установленного
Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока советом
директоров акционерного общества не принято решение о созыве
внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его
созыве (для акционерных обществ 2 и 3 групп).
Общее собрание акционеров (единственный акционер) не вправе
принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции
Федеральным законом "Об акционерных обществах".
2.1.2. Подготовка и созыв общего собрания акционеров
Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров
должны поступить в акционерное общество не позднее чем через 60
календарных дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего
собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров
акционерного общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций, вправе
предложить кандидатов для избрания в совет директоров акционерного
общества, число которых не может превышать количественный состав
совета директоров. Такие предложения должны поступить в акционерное
общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного
общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего
собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации акционерного общества, - не позднее чем за 30 дней до
даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании совета директоров
акционерного общества, сообщение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до
даты его проведения.
Способ уведомления акционеров о проведении общего собрания
акционеров определяется уставом акционерного общества.
Акционерные общества используют следующие способы уведомления
акционеров о собрании:
- заказные письма;
- публикация в газете "Тверская,13".
Уведомление акционеров осуществляется одновременно двумя
вышеуказанными способами.
В акционерных обществах 1 группы порядок и сроки подготовки и
созыва общего собрания акционеров, за исключением сроков проведения
годового общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным
законом "Об акционерных обществах", не применяются.
2.1.3. Проведение общего собрания акционеров
Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения
акционерного общества либо по месту нахождения Департамента имущества
города Москвы.
В акционерных обществах 1 группы общее собрание акционеров
проводится по месту нахождения Департамента имущества города Москвы.
Функции счетной комиссии в акционерных обществах, акции которых
принадлежат городу Москве, осуществляет регистратор - профессиональный
участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - "регистратор").
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется
бюллетенями для голосования. Положениями об общем собрании акционеров
акционерных обществ предусматривается способ защиты бюллетеней от
подделки.
При проведении общего собрания акционеров в форме совместного
присутствия акционеры вправе принять участие в таком собрании либо
направить в акционерное общество заполненные бюллетени.
Функции председательствующего на общем собрании акционеров
осуществляет председатель совета директоров. В случае отсутствия
председателя совета директоров на общем собрании акционеров функции
председательствующего на общем собрании акционеров осуществляет
заместитель председателя совета директоров. В случае отсутствия
председателя совета директоров и его заместителя участники общего
собрания акционеров выбирают председательствующего на общем собрании
акционеров из числа его участников.
На годовом общем собрании акционеров должны присутствовать
единоличный исполнительный орган (представитель управляющей
организации), совет директоров, ревизионная комиссия (ревизор),
аудитор и корпоративный секретарь акционерного общества.
В акционерных обществах 1 группы порядок проведения общего
собрания акционеров, предусмотренный Федеральным законом "Об
акционерных обществах", не применяется.
2.1.4. Принятие решений общим собранием акционеров (единственным
акционером)
Принятие решений на общем собрании акционеров осуществляется
большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в собрании, если иное не предусмотрено Федеральным
законом "Об акционерных обществах".
Устав акционерного общества не может предусматривать
необходимость квалифицированного большинства голосов при принятии
решения по вопросам, по которым Федеральный закон "Об акционерных
обществах" требует простого большинства.
Решения по следующим вопросам повестки дня принимаются
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в собрании:
- внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества
или утверждение устава акционерного общества в новой редакции;
- реорганизация акционерного общества;
- ликвидация акционерного общества, назначение ликвидационной
комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных
балансов;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение уставного капитала акционерного общества путем
размещения дополнительных акций;
- приобретение акционерным обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Решения на общем собрании акционеров могут приниматься путем
заочного голосования.
Не допускается проведение заочного голосования по следующим
вопросам повестки дня:
- избрание членов совета директоров акционерного общества и
досрочное прекращение их полномочий;
- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного
общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора акционерного общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности,
в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и
убытков) акционерного общества, а также распределение прибыли (в том
числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков акционерного
общества по результатам финансового года.
Не может быть проведено путем заочного голосования новое общее
собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть
проведено путем совместного присутствия.
Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после
составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах
голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, путем направления в их адрес
заказных писем и опубликования в газете "Тверская, 13".
В акционерных обществах 1 группы решения по вопросам, относящимся
к компетенции общего собрания акционеров (единственного акционера),
принимаются единственным акционером единолично и оформляются письменно
распорядительным документом Департамента имущества города Москвы.
2.2. Совет директоров акционерного общества
Совет директоров - орган, осуществляющий общее руководство
деятельностью акционерного общества и контроль за деятельностью
исполнительных органов акционерного общества.
2.2.1. Компетенция совета директоров
Компетенция совета директоров акционерного общества определяется
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом.
Помимо вопросов, которые определены Федеральным законом "Об
акционерных обществах" как обязательные к рассмотрению советом
директоров, устав акционерного общества должен включать следующие
вопросы компетенции совета директоров:
- определение стратегии акционерного общества и приоритетных
направлений его деятельности, в том числе утверждение годового
бюджета, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу,
программ развития, бизнес-планов и технико-экономических обоснований,
внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением;
- определение кредитной политики акционерного общества в части
выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи
поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и
переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о
совершении акционерным обществом указанных сделок в случаях,
определенных кредитной политикой акционерного общества, а также
принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная
политика акционерного общества советом директоров не определена;
- образование и досрочное прекращение полномочий единоличного
исполнительного органа (за исключением акционерных обществ 1 группы);
- привлечение единоличного исполнительного органа акционерного
общества к ответственности в соответствии с трудовым законодательством
Российской Федерации;
- утверждение общей структуры исполнительного аппарата
акционерного общества, включая распределение полномочий между членами
исполнительного аппарата акционерного общества, и внесение изменений в
нее. Под исполнительным аппаратом акционерного общества понимается
единоличный исполнительный орган акционерного общества, заместители
единоличного исполнительного органа акционерного общества,
руководители структурных подразделений, подчиняющихся напрямую
единоличному исполнительному органу или его заместителям;
- назначение должностного лица, которое отвечает за соблюдение
процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров -
корпоративного секретаря акционерного общества;
- определение условий договоров (в том числе условий о размерах
вознаграждений и компенсаций), заключаемых с единоличным
исполнительным органом акционерного общества, управляющей организацией
и корпоративным секретарем акционерного общества;
- согласование совмещения лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа акционерного общества, должностей
в органах управления других организаций;
- утверждение внутренних документов (положений) акционерного
общества (положение о корпоративном секретаре, положения о комитетах
совета директоров, положение о существенных корпоративных действиях
акционерного общества, положение о хранении документов, положение об
информационной политике, положение о конфиденциальной информации,
положение о фондах, кодекс корпоративного поведения), а также иных
внутренних документов, за исключением подлежащих утверждению общим
собранием акционеров (единственным акционером) или единоличным
исполнительным органом (управляющей организацией);
- принятие решения об участии и прекращении участия акционерного
общества в других организациях;
- определение позиции акционерного общества по вопросам повесток
дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых
хозяйственных обществ;
- рассмотрение и утверждение кандидатов, выдвигаемых в состав
органов управления и контроля организаций, в которых участвует
акционерное общество, а также утверждение формулировок вопросов,
вносимых в повестки дня органов управления таких организаций, и
проектов решений по таким вопросам;
- создание постоянно действующих или временных (для решения
определенных вопросов) комитетов совета директоров;
- принятие решений о реализации собственных акций акционерного
общества, поступивших в распоряжение в результате приобретения и
выкупа;
- утверждение кандидатуры независимого оценщика;
- приобретение размещенных акционерным обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
- принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации и назначении временного единоличного исполнительного
органа акционерного общества и проведении внеочередного общего
собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении
полномочий управляющей организации и о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа новой управляющей организации;
- утверждение общей структуры исполнительного аппарата
акционерного общества, включая распределение полномочий между членами
исполнительного аппарата акционерного общества, и внесение изменений в
нее. Под исполнительным аппаратом акционерного общества понимается
единоличный исполнительный орган акционерного общества, заместители
единоличного исполнительного органа акционерного общества,
руководители структурных подразделений, подчиняющихся напрямую
единоличному исполнительному органу или его заместителям;
- рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа
акционерного общества или управляющей организации и оценка
эффективности их работы;
- избрание (переизбрание) председателя совета директоров
акционерного общества, его заместителя;
- предварительное согласование кандидатов на должность
руководителей филиалов и представительств и освобождения таких
руководителей от занимаемой должности;
- утверждение условий договоров (дополнительных соглашений),
заключаемых с руководителями филиалов и представительств акционерного
общества, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны
приниматься советом директоров акционерного общества в соответствии с
указанными договорами;
- определение условий договора на проведение аудиторской проверки
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по
требованию акционера (акционеров), заключаемого с аудитором
акционерного общества, в том числе в части размера оплаты услуг
аудитора;
- утверждение регистратора акционерного общества и условий
договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение
договоров (дополнительных соглашений) с ним;
- одобрение сделок, на которые в соответствии с уставом
акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных
сделок;
- утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных
бумаг, утверждение отчета об итогах приобретения акционерным обществом
акций;
- утверждение процедур управления рисками;
- утверждение кандидатуры на должность руководителя структурного
подразделения акционерного общества, осуществляющего функции
внутреннего аудита;
- утверждение правил (порядка) урегулирования корпоративных
конфликтов.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров акционерного
общества, не могут быть переданы на решение единоличному
исполнительному органу или управляющей организации акционерного
общества.
2.2.2. Избрание и досрочное прекращение полномочий совета
директоров
Члены совета директоров акционерного общества избираются на общем
собрании акционеров (единственным акционером) на срок до следующего
годового общего собрания акционеров.
В случае избрания совета директоров на внеочередном общем
собрании акционеров, члены совета директоров считаются избранными на
период до даты проведения следующего годового общего собрания
акционеров.
Избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным
голосованием. В случае если в результате голосования избирается
меньшее количество членов совета директоров, чем предусмотрено
Федеральным законом "Об акционерных обществах", совет директоров
считается несформированным.
Уставом акционерных обществ определяется перечень сведений о
кандидатах в совет директоров, которые обязаны предоставить лица, их
выдвигающие:
- возраст кандидата;
- образование кандидата, в том числе квалификация
(специальность);
- места работы и должности, которые кандидат занимал в течение
3-х последних лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в
органах управления других юридических лиц;
- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат,
с указанием количества принадлежащих ему акций (долей, паев) в
уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является
аффилированным лицом, и основания такой аффилированности;
- сведения о наличии непогашенной судимости и административной
дисквалификации.
Уставом акционерного общества не могут быть установлены
требования к кандидатам в члены совета директоров.
Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться
неограниченное число раз.
Привлечение независимых директоров осуществляется в порядке,
определенном Департаментом имущества города Москвы.
По решению общего собрания акционеров (единственного акционера)
полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены
досрочно.
В акционерных обществах 1 группы совет директоров избирается
Департаментом имущества города Москвы с учетом предложений органов
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю за деятельностью акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы. Решение об избрании
оформляется распорядительным документом Департамента имущества города
Москвы.
2.2.3. Количественный состав совета директоров
Количественный состав совета директоров акционерных обществ 1 и 2
групп составляет 5 членов.
В отдельных акционерных обществах, перечень которых определяется
распорядительным документом Департамента имущества города Москвы,
количественный состав советов директоров может составлять иное
количество членов.
2.2.4. Председатель совета директоров
Председатель совета директоров возглавляет и координирует работу
совета директоров.
В акционерных обществах предусматривается должность заместителя
председателя совета директоров, осуществляющего функции председателя
совета директоров в его отсутствие.
Председатель совета директоров, а также его заместитель
избираются простым большинством голосов членов совета директоров.
Полномочия председателя совета директоров, а также его
заместителя определяются положением о совете директоров акционерного
общества.
2.2.5. Заседания совета директоров
Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров
определяется Положением о совете директоров акционерного общества.
Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но
не реже одного раза в квартал.
На первом заседании совета директоров, которое проводится не
позднее 30 дней с даты избрания совета директоров, избираются
председатель и заместитель председателя совета директоров и
утверждается план работы совета директоров.
Заседания совета директоров созываются председателем совета
директоров по его собственной инициативе по мере необходимости, а
также по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии
(ревизора), аудитора, единоличного исполнительного органа (управляющей
организации), акционера (акционеров), владеющего (владеющих) не менее
чем 2 процентами голосующих акций акционерного общества.
Уведомление членов совета директоров о проведении заседания
совета директоров, а также направление материалов к заседанию
осуществляется не менее чем за 10 календарных дней до даты заседания.
Уведомление членов совета директоров о проведении заседания
осуществляется путем вручения уведомления и материалов к заседанию
члену совета директоров под роспись или направления уведомления и
материалов заказным письмом с уведомлением.
Заседания совета директоров проводятся по месту нахождения
акционерного общества либо по месту нахождения Департамента имущества
города Москвы.
Заседания совета директоров проводятся не ранее 10 и не позднее
19 часов по местному времени проведения заседания.
Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не
менее половины от числа избранных членов совета директоров.
Голосование на заседании совета директоров осуществляется путем
заполнения бюллетеней для голосования, требования к которым
устанавливаются Положением о совете директоров акционерного общества.
Решения на заседании совета директоров могут приниматься путем
заочного голосования. Не допускается проведение заочного голосования
по следующим вопросам повестки дня заседания совета директоров:
- определение стратегии акционерного общества и приоритетных
направлений его деятельности, в том числе утверждение годового
бюджета, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу,
программ развития, бизнес-планов и технико-экономических обоснований,
внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением;
- определение кредитной политики акционерного общества в части
выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи
поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и
переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о
совершении акционерным обществом указанных сделок в случаях,
определенных кредитной политикой акционерного общества, а также
принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная
политика акционерного общества советом директоров не определена;
- принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации, назначении временного единоличного исполнительного органа
акционерного общества и проведении внеочередного общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
управляющей организации и о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа новому единоличному исполнительному органу или
управляющей организации;
- одобрение крупных сделок, а также сделок, на которые в
соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок
одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об
акционерных обществах";
- одобрение сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
- согласование совмещения лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа акционерного общества, должностей
в органах управления других организаций;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; -
определение условий договоров с единоличным исполнительным органом
акционерного общества, управляющей организацией и корпоративным
секретарем Общества;
- рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа
акционерного общества (управляющей организации) и оценка эффективности
их работы;
- утверждение регистратора акционерного общества и условий
договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение
договоров (дополнительных соглашений) с ним.
При проведении заседаний совета директоров акционерного общества
в очной форме для целей определения наличия кворума и результатов
голосования по вопросам повестки дня заседания учитываются мнения
отсутствующих членов совета директоров, высказавших свое мнение в
письменном виде.
При решении вопросов на заседании совета директоров акционерного
общества каждый член совета директоров обладает одним голосом. Член
совета директоров не вправе передавать право голоса другим членам
совета директоров и третьим лицам.
Уставами акционерных обществ предусматривается право решающего
голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов по
вопросу повестки дня заседания совета директоров.
Решения на заседании совета директоров принимаются простым
большинством голосов, если иное не предусмотрено Федеральным законом
"Об акционерных обществах" и уставом акционерного общества.
Член совета директоров считается выбывшим в случае:
- смерти;
- признания в установленном законом порядке члена совета
директоров ограниченно дееспособным или недееспособным;
- признания в установленном законом порядке члена совета
директоров безвестно отсутствующим;
- объявления в установленном законом порядке члена совета
директоров умершим;
- освобождение члена совета директоров - представителя интересов
города Москвы в совете директоров акционерного общества, являющегося
государственным гражданским служащим органов исполнительной власти
города Москвы, от замещаемой должности государственной гражданской
службы и увольнение с государственной гражданской службы (в случае
незаключения договора на представление интересов города Москвы в
органах управления акционерного общества);
- поступления члена совета директоров на военную службу по
призыву;
- признания члена совета директоров полностью нетрудоспособным в
соответствии с медицинским заключением.
В течение 10 дней с момента выявления обстоятельств, позволяющих
считать члена совета директоров выбывшим, председатель совета
директоров или лицо, исполняющее его обязанности, созывает заседание
совета директоров с повесткой дня о проведении внеочередного общего
собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении
полномочий членов совета директоров и избрании нового состава совета
директоров.
В необходимых случаях (увольнение представителя города Москвы с
работы, выявление невозможности дальнейшего исполнения полномочий и
других случаях) для замены представителей города в совете директоров
Департамент имущества города Москвы в 15-дневный срок направляет в
акционерное общество требование о созыве внеочередного общего собрания
акционеров с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении
полномочий членов совета директоров и избрании новых членов этого
органа. Требование должно содержать предложение о выдвижении
кандидатов в совет директоров, с приложением документов,
подтверждающих согласие новых кандидатов на избрание в совет
директоров акционерного общества.
2.2.6. Комитеты совета директоров
Комитеты совета директоров могут создаваться по решению совета
директоров акционерного общества для проработки вопросов, относящихся
к компетенции совета директоров и требующих специальных знаний, а
также разработки необходимых рекомендаций совету директоров и
единоличному исполнительному органу (управляющей организации).
Советом директоров могут создаваться следующие комитеты:
- комитет по аудиту;
- комитет по кадрам и вознаграждениям;
- комитет по стратегическому планированию и инвестициям;
- комитет по бюджетированию и развитию.
Совет директоров может создавать иные комитеты по мере
необходимости.
Количественный состав комитетов совета директоров не может быть
менее 3-х и более 5-ти членов. Председатели комитетов совета
директоров избираются на заседании совета директоров.
Уставами акционерных обществ ограничивается возможность участия
членов совета директоров в работе более чем трех комитетов
одновременно.
Функции, компетенция, порядок формирования и деятельности
комитетов совета директоров определяется положениями о них.
2.2.7. Вознаграждения членов совета директоров
Членам совета директоров акционерного общества на период
исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение.
Вознаграждение выплачивается всем членам совета директоров, за
исключением членов совета директоров, являющихся государственными
служащими.
Вознаграждение членов совета директоров состоит из:
- фиксированного ежегодного вознаграждения, размер которого
зависит от размера полученной акционерным обществом прибыли и (или)
других показателей, которые определяются общим собранием акционеров
(единственным акционером).
- дополнительного вознаграждения за работу в комитетах совета
директоров;
- дополнительного вознаграждения за работу в качестве
председателя совета директоров.
Порядок определения и выплаты вознаграждения членам совета
директоров устанавливается Положением о совете директоров акционерного
общества.
2.3. Исполнительные органы акционерного общества
2.3.1. Исполнительные органы - органы, осуществляющие руководство
текущей деятельностью акционерного общества
Исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей
деятельности акционерного общества, является единоличный
исполнительный или управляющая организация.
Единоличный исполнительный орган и управляющая организация
подотчетны общему собранию акционеров (единственному акционеру) и
совету директоров акционерного общества.
Права и обязанности управляющей организации по осуществлению
руководства текущей деятельностью акционерного общества определяются
законодательством и договором, заключаемым с управляющей организацией.
Договор с управляющей организацией от имени акционерного общества
подписывается председателем совета директоров или лицом,
уполномоченным советом директоров акционерного общества. Условия
договора с управляющей организацией, в том числе в части срока
полномочий, определяются советом директоров акционерного общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа по
осуществлению руководства текущей деятельностью акционерного общества
определяются законодательством Российской Федерации, уставом
акционерного общества и трудовым договором, заключаемым им с
акционерным обществом.
Трудовой договор от имени акционерного общества с единоличным
исполнительным органом подписывается председателем совета директоров
акционерного общества или лицом, уполномоченным советом директоров.
Условия трудового договора, в том числе в части вознаграждения и срока
полномочий, определяются советом директоров акционерного общества.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа акционерного общества, должностей в органах
управления других организаций, допускается только с согласия совета
директоров акционерного общества.
Единственный акционер (в акционерных обществах 1 группы) вправе в
любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа акционерного общества и об
образовании нового единоличного исполнительного органа акционерного
общества.
По решению общего собрания акционеров (единственного акционера)
полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества
могут быть переданы по договору управляющей организации. Решение о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей
организации принимается общим собранием акционеров (единственным
акционером) по предложению совета директоров акционерного общества.
Совет директоров (в акционерных обществах 2 и 3 групп) вправе в
любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий
|