уменьшения;
сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при
уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество,
вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам
общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим
собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам
эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому
акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории
(типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых
составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается
номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если
указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания
акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит
исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в
соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции
другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества,
принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения
указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или
дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия
этого решения.
Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал
общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не
может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных
средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами
общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.
Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер
чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета
общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий
кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным
советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров
общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении
уставного капитала общества.
Документы для государственной регистрации изменений и дополнений,
вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного
капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются
обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения
об уменьшении уставного капитала общества.
Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или)
приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении
уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной
регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и
связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае, если решение
об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов
консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих
право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами
общества акций другого общества в соответствии с настоящим пунктом,
составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах
выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или
дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества
и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты
одновременно. Для составления указанного списка лиц номинальный
держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он
владеет акциями.
4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного
капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в
следующих случаях:
до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения оно отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если
указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в
соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных
средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов
меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной
стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы
его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной
стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в
соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных
средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных
дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по
кумулятивным привилегированным акциям;
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
5. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или)
отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта
3 настоящей статьи в следующих случаях:
если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации
о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся
у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3
настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения
эмиссионных ценных бумаг;
если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы
его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной
стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы
в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3
настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения
эмиссионных ценных бумаг;
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
По прекращении указанных в абзацах втором - четвертом настоящего
пункта обстоятельств общество обязано выплатить акционерам общества
денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.
Статья 30. Уведомление кредиторов
об уменьшении уставного капитала общества
1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего
уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении
уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества,
а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для
публикации данных о государственной регистрации юридических лиц,
сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в
течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30
дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
2. Государственная регистрация изменений в уставе общества,
связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется
при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке,
установленном настоящей статьей.
Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных
акций общества
1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру -
ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в
соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов,
а в случае ликвидации общества - право на получение части его
имущества.
3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Статья 32. Права акционеров - владельцев
привилегированных акций общества
1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не
имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не
установлено настоящим Федеральным законом.
Привилегированные акции общества одного типа предоставляют
акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую
номинальную стоимость.
2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и
(или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная
стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда
и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в
процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер
дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям
считаются определенными также, если уставом общества установлен
порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым
не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов
наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух
и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда,
уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты
дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены
привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых
определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты
ликвидационной стоимости по каждому из них.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не
полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям
определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и
выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные
привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не
установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
Абзац исключен.
3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация
привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или
привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их
владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный
уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия
решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых
привилегированных акций, должны быть определены порядок их
конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые
они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных
положений устава общества после принятия решения, являющегося
основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не
допускается.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные
бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация
привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции
иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено
уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с
настоящим Федеральным законом.
4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в
общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о
реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа
приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров
вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества,
ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций
этого типа, включая случаи определения или увеличения размера
дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости,
выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также
предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного
типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или)
ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и
дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров
- владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются,
и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных
акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия
такого решения уставом общества не установлено большее число голосов
акционеров.
5. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного
типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за
исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных
акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором
независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или
было принято решение о неполной выплате дивидендов по
привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев
привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании
акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям
дивидендов в полном размере.
Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций
определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров
с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно
было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере
накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было
принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров -
владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа
участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты
всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5. Исключен.
Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные
бумаги общества
1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные
бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных
бумагах.
2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета)
общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно
осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в
соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения
о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о
размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом
директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами
совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения
облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и
процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки
и иные условия погашения облигаций.
Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его
уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость.
Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна
превышать размер уставного капитала общества и (или) величину
обеспечения, предоставленного в этих целях обществу третьими лицами.
При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск
облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и
при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности
за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не
применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных
случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
Общество может размещать облигации с единовременным сроком
погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные
сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или
иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом
определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение,
предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами,
и облигации без обеспечения.
Абзац утратил силу.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске
именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную
плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя
восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным
законодательством Российской Федерации.
Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения
облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске
облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее
которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество
объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше
количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых
предоставляют такие ценные бумаги.
Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных
ценных бумаг общества при их размещении
1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть
полностью оплачены в течение года с момента государственной
регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о
создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его
учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента
государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права
голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом
общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного
абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена
размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости
имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание
неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не
предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с
момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении
своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на
основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества
реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.
В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости,
эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной
стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в
течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный
срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем
погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки
общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала,
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
либо иные государственные органы или органы местного самоуправления,
которым право на предъявление такого требования предоставлено
федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации
общества.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества,
размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при
его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими
денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении
определяется договором о создании общества, а дополнительных акций -
решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может
осуществляться только деньгами.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества,
которым могут быть оплачены акции общества.
3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при
учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная
оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом
директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей
77 настоящего Федерального закона.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной
стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик,
если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки
имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров
(наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки,
произведенной независимым оценщиком.
Статья 35. Фонды и чистые активы общества
1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном
уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных
отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества.
Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не
может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера,
установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а
также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в
случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из
чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.
Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества,
продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения
его работникам.
При возмездной реализации работникам общества акций,
приобретенных за счет средств фонда акционирования работников
общества, вырученные средства направляются на формирование указанного
фонда.
3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным
бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов
Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного
капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного
капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины
минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего
Федерального закона, общество обязано принять решение о своей
ликвидации.
6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей
статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении
своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе
потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения
обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные
государственные органы или органы местного самоуправления, которым
право на предъявление такого требования предоставлено федеральным
законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе
предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал
общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов,
если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов
общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае
решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о таком
предложении должно быть принято единогласно всеми членами совета
директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок
после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении
уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
8. Если в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи,
общество в разумный срок не уменьшит свой уставный капитал, орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные
государственные органы или органы местного самоуправления, которым
федеральными законами предоставлено право на предъявление требования
обязать общество уменьшить размер его уставного капитала, вправе
предъявить в суд такое требование.
Глава IV. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ
И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 36. Цена размещения акций общества
1. Оплата акций общества при его учреждении производится его
учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством
подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров
(наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.
2. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим
преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены
размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
дополнительных акций общества посредством подписки, не должен
превышать 10 процентов цены размещения акций.
Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных
ценных бумаг общества
1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества
устанавливается:
уставом общества - в отношении конвертации привилегированных
акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за
исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Размещение акций общества в пределах количества объявленных
акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом
конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества,
проводится только путем такой конвертации.
2. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных
бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими
решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
1. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом
директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей
77 настоящего Федерального закона. При этом оплата эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые
конвертируются такие ценные бумаги.
2. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения таких
ценных бумаг, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более
чем на 10 процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10
процентов цены размещения этих ценных бумаг.
Статья 39. Способы размещения обществом акций
и иных эмиссионных ценных бумаг общества
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и
иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В
случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества
общество должно осуществлять размещение дополнительных акций
посредством распределения их среди акционеров.
2. Открытое общество вправе проводить размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством
как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми
актами Российской Федерации может быть ограничена возможность
проведения закрытой подписки открытыми обществами.
Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством
открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц.
3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества,
конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется
только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного
капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если
необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не
предусмотрена уставом общества.
4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций,
составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций,
осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если
необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не
предусмотрена уставом общества.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов
ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению
общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие
в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов
для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг
общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации.
Статья 40. Обеспечение прав акционеров
при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг
общества, конвертируемых в акции
1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения
размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории
(типа).
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие
участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой
подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых
посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное
право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством
закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры
имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально
количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Настоящий пункт не распространяется на общества с одним
акционером.
2. Если решение, являющееся основанием для размещения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, принимается общим собранием акционеров общества, список лиц,
имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на
основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц,
имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных
случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату
принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для
составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в
интересах которых он владеет акциями.
Статья 41. Порядок осуществления преимущественного
права приобретения акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции
1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими
предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона
преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания
акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их
размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене
их размещения или порядке определения цены размещения при
осуществлении преимущественного права приобретения), порядке
определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое
лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в
котором заявления таких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке,
в течение которого такие заявления должны поступить в общество (далее
- срок действия преимущественного права).
2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45
дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления,
если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.
Если порядок определения цены размещения, установленный решением,
являющимся основанием для размещения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает
определение цены размещения после окончания срока действия
преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с
момента направления (вручения) или опубликования уведомления. В этом
случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных
бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента
раскрытия информации о цене размещения.
3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное
право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление
должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места
его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных
бумаг.
К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за
исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пункта 2 настоящей
статьи.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие
преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по
своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
4. Общество не вправе до окончания срока действия
преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим
преимущественного права их приобретения.
Глава V. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового
года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным
акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть
принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего
периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории
(типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях,
предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после
налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества
определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по
привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться
за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов
общества.
3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения
о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории
(типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не
может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным
советом) общества.
4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом
общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен,
срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о
выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на
дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем
собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате
соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право
получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные
о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов
1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если
указанные признаки появятся у общества в результате выплаты
дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов
общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и
превышения над номинальной стоимостью определенной уставом
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо
станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и
привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен,
если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том
числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям)
по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе
дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года) по которым определен уставом общества.
3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым
размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о
полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех
накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по
всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в
очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями
этого типа.
4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по
акциям:
если на день выплаты общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если
указанные признаки появятся у общества в результате выплаты
дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше
суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной
стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше
указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств
общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Глава VI. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
Статья 44. Реестр акционеров общества
1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра
акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации с момента государственной регистрации общества.
3. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество
или регистратор.
В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра
акционеров общества должен быть регистратор.
4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров
общества регистратору, не освобождается от ответственности за его
ведение и хранение.
5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества,
обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров
общества об изменении своих данных. В случае непредставления им
информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут
ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества
1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по
требованию акционера, номинального держателя акций или в
предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию
иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов,
предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть
установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров
общества.
2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не
допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами
Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр
акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней
с момента предъявления требования о внесении записи в реестр
акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи,
мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть
обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества
обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или
номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции
путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не
является ценной бумагой.
Глава VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 47. Общее собрание акционеров
1. Высшим органом управления общества является общее собрание
акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание
акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки,
устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и
не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об
избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества,
ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора
общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48
настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы,
отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо
годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом
требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному
акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего
собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и
оформляются письменно. При этом положения настоящей главы,
определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего
собрания акционеров, не применяются, за исключением положений,
касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное
прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории
(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций,
если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом
увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций
в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения
приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное
прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих
вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и
досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов
прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том
числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по
результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях,
предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров,
не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному
совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим
Федеральным законом.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим
Федеральным законом.
Статья 49. Решение общего собрания акционеров
1. За исключением случаев, установленных федеральными законами,
правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным
на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или
привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу
право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному
на голосование, принимается большинством голосов акционеров -
владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании,
если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено
иное.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу,
поставленному на голосование, правом голоса при решении которого
обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций
общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если
иное не установлено настоящим Федеральным законом.
3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19
пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим
собранием акционеров только по предложению совета директоров
(наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом
общества.
4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17
пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку
ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества
или внутренними документами общества, утвержденными решением общего
собрания акционеров.
6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по
вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять
повестку дня.
7. Исключен.
7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим
собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального
закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в
случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или
голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены
его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд
в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был
узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела
оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера
не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не
являются существенными и решение не повлекло причинения убытков
данному акционеру.
8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6,
7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может
содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не
подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
государственной регистрации одного из обществ, созданных путем
реорганизации общества в форме разделения, - для решения общего
собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;
внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения общего
собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;
государственной регистрации юридического лица, созданного путем
реорганизации общества, - для решения общего собрания акционеров о
реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг - для решения общего собрания акционеров об увеличении
уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания
акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о
дроблении или консолидации акций;
приобретения хотя бы одной акции - для решения общего собрания
акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем
приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их
общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных
обществом акций.
Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в
форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого
такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества
или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была
осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация
общества в форме выделения считается завершенной с момента
государственной регистрации в течение срока, предусмотренного
настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем
такой реорганизации.
Статья 50. Общее собрание акционеров в форме
заочного голосования
1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без
проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование) путем проведения заочного голосования.
2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает
вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета)
общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении
аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11
пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может
проводиться в форме заочного голосования.
Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров
1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров
общества. В случае, если в отношении общества используется специальное
право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации
или муниципального образования в управлении указанным обществом
("золотая акция"), в этот список включаются также представители
Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального
образования.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия
решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50
дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего
Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего
собрания акционеров.
В случае проведения общего собрания акционеров, в определении
кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные
обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58
настоящего Федерального закона, дата составления списка лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее
чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в
общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о
лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления
списка.
3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные,
необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории
(типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в
Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о
проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в
случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для
голосования, и отчет об итогах голосования.
4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию
лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом
голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц,
включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение
трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об
этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления
нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его
составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Статья 52. Информация о проведении общего собрания
акционеров
1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего
собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего
Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до
дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания
акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным
письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления
этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных
лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества,
опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном
издании, определенном уставом общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о
проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой
информации (телевидение, радио).
2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны
быть указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения
общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего
Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены
обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме
заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования
и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные
бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров,
и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к
проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая
бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение
ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки
годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в
исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный
совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную
комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав
общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты
внутренних документов общества, проекты решений общего собрания
акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом
общества.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для
предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров,
может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в
течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров,
повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в
течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть
доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров,
для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных
местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего
собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть
доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во
время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных
документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий,
не может превышать затраты на их изготовление.
4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров
общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о
проведении общего собрания акционеров направляется по адресу
номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по
которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания
акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания
акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести
его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены
правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
Статья 53. Предложения в повестку дня общего
собрания акционеров
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы
в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть
кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества,
коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и
счетную комиссию общества, число которых не может превышать
количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на
должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения
должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после
окончания финансового года, если уставом общества не установлен более
поздний срок.
2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер)
общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для
избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число
которых не может превышать количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить
в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного
общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более
поздний срок.
3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной
форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров
(акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и
должны быть подписаны акционерами (акционером).
4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого
вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные
документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа,
дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого
предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который
он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом
или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов
в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку
решения по каждому предлагаемому вопросу.
5. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан
рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в
повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в
указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков,
установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный
акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего
собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению
в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган
общества, за исключением случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные
пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного
пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным
пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания
акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не
соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных
правовых актов Российской Федерации.
6. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного
совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в
повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества
направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим
кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров
или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров
(наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть
обжалованы в суд.
7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе
вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения
в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по
таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего
собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа,
совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в
повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в
список кандидатур по своему усмотрению.
8. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания
акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния,
выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров
(наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в
форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры,
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов
голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов
в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его
коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата
в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав
соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего
собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава
создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность
единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания
акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния,
акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее
чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе
выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный
совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества,
число которых не может превышать число избираемых соответствующим
обществом членов совета директоров (наблюдательного совета)
создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего
собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в
реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения
общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом
директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества
кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа,
ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об
утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного
органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме
слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три
четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета)
реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших
членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.
Статья 54. Подготовка к проведению общего
собрания акционеров
1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет
директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего
Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены
обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме
заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования
и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные
бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания
акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании совета директоров
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)
общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы,
предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего
Федерального закона.
Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его
собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора)
общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций
общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров
(наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета
директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее
собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по
требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к
компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о
проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки
дня.
2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по
требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества
или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение
40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного
общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров
должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления
|