ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ПОРЯДКЕ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛОК,
В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ОАО "РЖД"
РАСПОРЯЖЕНИЕ
ОАО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"
26 ноября 2007 г.
N 2236р
(Д)
В целях обеспечения соответствия условий сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность ОАО "РЖД", его финансово -
хозяйственным интересам и выполнения требований нормативных актов к
порядку совершения таких сделок:
1. Утвердить прилагаемое Положение о порядке одобрения сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность ОАО "РЖД".
2. Руководителям департаментов и управлений, филиалов и других
структурных подразделений ОАО "РЖД" обеспечить ознакомление работников
подведомственных подразделений с Положением, утвержденным настоящим
распоряжением, и взаимодействие в установленном порядке с Правовым
департаментом ОАО "РЖД" по вопросам его применения.
Президент ОАО "РЖД"
В.И.ЯКУНИН
26 ноября 2007 г.
N 2236р
УТВЕРЖДЕНО
распоряжением ОАО "РЖД"
от 26 ноября 2007 года
N 2236р
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ
КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ОАО "РЖД"
1. Настоящее Положение разработано в целях:
- соблюдения прав и законных интересов ОАО "РЖД", его акционеров
и контрагентов;
- обеспечения соответствия условий сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, финансово-хозяйственным интересам ОАО
"РЖД";
- обеспечения выполнения ОАО "РЖД" требований нормативных
правовых актов Российской Федерации к порядку совершения ОАО "РЖД"
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и к раскрытию
информации о таких сделках.
2. Под сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
ОАО "РЖД", в настоящем Положении понимаются сделки (включая заем,
кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется
заинтересованность члена совета директоров, президента, члена
правления ОАО "РЖД" или акционера ОАО "РЖД", имеющего совместно с его
аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций ОАО
"РЖД", а также лица, имеющего право давать ОАО "РЖД" обязательные для
него указания.
3. Указанные в пункте 2 настоящего Положения лица признаются
заинтересованными в совершении ОАО "РЖД" сделки в случае, если они, их
супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры,
усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке;
- владеют (каждый или в совокупности) 20 и более процентами акций
(долей, паев) юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица;
- в иных определенных законодательством случаях.
4. Требования настоящего Положения не применяются:
- в случае если 100 процентов акций ОАО "РЖД" принадлежат одному
акционеру, который одновременно осуществляет функции единоличного
исполнительного органа ОАО "РЖД";
- к сделкам, совершение которых обязательно для ОАО "РЖД" в
соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными
правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым
производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным
уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов
органами;
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры
общества;
- при осуществлении преимущественного права приобретения
размещаемых ОАО "РЖД" акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции;
- при приобретении и выкупе ОАО "РЖД" размещенных акций;
- при реорганизации ОАО "РЖД" в форме слияния (присоединения).
5. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность,
должны быть одобрены в соответствии с законодательством Российской
Федерации органами управления ОАО "РЖД" (общим собранием акционеров
или советом директоров) до их совершения.
6. В целях одобрения общим собранием акционеров сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, подразделения ОАО
"РЖД", являющиеся инициаторами заключения указанных сделок, ежегодно,
до 1 апреля, обязаны представлять в Правовой департамент информацию о
предполагаемом совершении сделок между ОАО "РЖД" и заинтересованными
лицами по форме согласно Приложению 1 с указанием:
- предмета сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность;
- контрагентов по планируемым сделкам, в совершении которых
имеется заинтересованность;
- планируемых сроков заключения и предельных сумм, на которые
могут быть совершены такие сделки.
7. Правовой департамент на основании полученной информации
осуществляет:
- мероприятия по включению в повестку дня годового общего
собрания акционеров вопроса об одобрении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, на период до следующего годового собрания
акционеров;
- подготовку соответствующего проекта распоряжения Правительства
Российской Федерации.
8. В случае если информация о сделках, в совершении которых
имеется заинтересованность, не была передана в Правовой департамент в
соответствии с пунктом 7 настоящего Положения, то вопрос о таких
сделках подлежит рассмотрению советом директоров ОАО "РЖД".
Подготовка указанных сделок к одобрению советом директоров ОАО
"РЖД" осуществляется подразделениями ОАО "РЖД", являющимися
инициаторами заключения сделок, в соответствии с Приказом ОАО "РЖД" от
14 апреля 2006 г. N 110 "Об утверждении Положения о договорной работе
в ОАО "РЖД".
9. Подразделения ОАО "РЖД", являющиеся инициаторами заключения
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ведут реестр
заключенных сделок.
Ежеквартально, не позднее 5 дней с даты окончания квартала,
подразделения ОАО "РЖД" представляют в Правовой департамент информацию
о заключенных сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность, по форме согласно Приложению 2.
10. Правовой департамент обеспечивает ведение сводного реестра
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и контроль за
соблюдением предельных сумм, на которые такие сделки могут быть
заключены, в соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО
"РЖД".
11. Информация о сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность, подлежит обязательному раскрытию в соответствии с
законодательством Российской Федерации, Уставом ОАО "РЖД" и Положением
о совете директоров ОАО "РЖД", утвержденным распоряжением
Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. N 265-р.
Приложение 1
к Положению
ФОРМА
ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ О ПРЕДПОЛАГАЕМОМ СОВЕРШЕНИИ
СДЕЛОК МЕЖДУ ОАО "РЖД" И ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ ЛИЦАМИ
---------------------------------------------------------------------------
| N | Контрагент |Предмет сделки|Предельная сумма | Планируемый период |
|п/п | | | сделки, руб. | заключения сделки |
|----|------------|--------------|-----------------|----------------------|
|1 | | | | |
|----|------------|--------------|-----------------|----------------------|
|2 | | | | |
|----|------------|--------------|-----------------|----------------------|
|3 | | | | |
---------------------------------------------------------------------------
Приложение 2
к Положению
ФОРМА
ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ О ЗАКЛЮЧЕННЫХ СДЕЛКАХ,
В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ОАО "РЖД"
---------------------------------------------------------------------------
| N |Контрагент| Дата | Дата |Предмет | Сумма | Одобренная |
|п/п| |заключения|одобрения| сделки |сделки,| предельная сумма, |
| | | сделки | сделки | | руб. | на которую может |
| | | | | | | быть заключена |
| | | | | | | сделка, руб. |
|---|----------|----------|---------|--------|-------|--------------------|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
|-------------------------------------------------------------------------|
| Сделки, одобренные общим собранием акционеров |
|-------------------------------------------------------------------------|
|1 | | | | | | |
|---|----------|----------|---------|--------|-------|--------------------|
|2 | | | | | | |
|---|----------|----------|---------|--------|-------|--------------------|
|3 | | | | | | |
|-------------------------------------------------------------------------|
| Сделки, одобренные советом директоров |
|-------------------------------------------------------------------------|
|1 | | | | | | |
|---|----------|----------|---------|--------|-------|--------------------|
|2 | | | | | | |
|---|----------|----------|---------|--------|-------|--------------------|
|3 | | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------- |