Страницы: 1 2
быть определен способ передачи указанного заявления с учетом
требований настоящей статьи.
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента
нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли
или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее
нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по
передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале
которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14
настоящей статьи, с приложением соответствующего договора или
выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего
основание для перехода доли или части доли документа.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение
доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение
доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может
быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В
таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление
общества о совершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников
общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном
капитале общества путем направления заявления о внесении
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических
лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица
- участника общества, либо участником ликвидированного юридического
лица - участника общества, либо собственником имущества
ликвидированного учреждения, государственного или муниципального
унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до
принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с
приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли
в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному
юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права
на имущество или обязательственные права в отношении этого
юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества
возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о
чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный
приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать
признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном
капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или
часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля
или часть доли были утрачены в результате противоправных действий
третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или
часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном
капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного
добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается
принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального
удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием
приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть
доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах,
она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента
внесения соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли,
права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на
данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое
предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех
лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или
должно было узнать о нарушении своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества
с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые
участник или участники общества либо, если уставом общества
предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части
доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или
участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком
нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав
и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по
указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если
уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки
обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к
ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к
судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого
другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям
настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному
требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное
право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по
заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права
и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в
связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в
размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли
или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику
общества или обществу является основанием для государственной
регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц
соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном
капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением
порядка получения согласия участников общества или общества,
предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета
на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник
или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном
порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев
со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При
этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы,
понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее
приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли
или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является
основанием государственной регистрации соответствующего изменения.
Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть
реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей
24 настоящего Федерального закона.";
13) статью 22 изложить в следующей редакции:
"Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему
долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику
общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия
общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего
собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части
доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества,
принимается большинством голосов всех участников общества, если
необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не
предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который
намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении
результатов голосования не учитывается.
2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале
общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение
нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее
недействительность.
3. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента
нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в
уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное
удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
заявления о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц, подписанного участником
общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли
или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет
действовать, либо порядка установления такого срока. Передача
указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или
пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может
быть передано также с использованием факсимильной связи, компьютерных
сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи
заявления определен Правительством Российской Федерации. В трехдневный
срок после получения указанного заявления орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый
государственный реестр юридических лиц об обременении залогом
соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с
указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или
порядка его определения.
В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального
удостоверения договора залога доли или части доли нотариус,
совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, совершает
нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли в
уставном капитале которого заложены, копии указанного заявления с
приложением копии договора залога доли или части доли.";
14) в статье 23:
а) в наименовании слова "доли (части доли)" заменить словами
"доли или части доли";
б) в пункте 1 слова "доли (части долей)" заменить словами "доли
или части долей";
в) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. В случае если уставом общества отчуждение доли или части
доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и
другие участники общества отказались от их приобретения либо не
получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества
или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое
согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести
по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть
доли.
В случае принятия общим собранием участников общества решения о
совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала
общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального
закона общество обязано приобрести по требованию участника общества,
голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего
участия в голосовании, долю в уставном капитале общества,
принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть
предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня,
когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом
решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем
собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное
требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня
его принятия.
В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего
пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей
обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно
обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли
в уставном капитале общества, определенную на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим
требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре
имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок
исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом
общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества
по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно. Исключение из устава общества
указанных положений осуществляется по решению общего собрания
участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа
голосов участников общества.";
г) пункт 3 признать утратившим силу;
д) пункт 5 изложить в следующей редакции:
"5. В случае если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9
статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества
на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли
переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока,
установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для
получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего
участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического
лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического
лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных
учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия
- участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в
уставном капитале общества на публичных торгах, действительную
стоимость доли или части доли, определенную на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения
реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли
или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в
натуре имущество такой же стоимости.";
е) в пункте 6 слова "доли (части доли)" заменить словами "доли
или части доли";
ж) дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:
"6.1. В случае выхода участника общества из общества в
соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля
переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества,
подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его
доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с
согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой
же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале
общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную
стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех
месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной
срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли
не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок
или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли,
могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при
внесении изменений в устав общества по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по
решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями
голосов от общего числа голосов участников общества.";
з) пункт 7 изложить в следующей редакции:
"7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее
приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из
общества, если право на выход из общества участника предусмотрено
уставом общества;
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или
предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15
настоящего Федерального закона;
4) вступления в законную силу решения суда об исключении
участника общества из общества;
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия
на переход доли или части доли в уставном капитале общества к
наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся
участниками общества, или на передачу таких доли или части доли
учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица -
участника общества, собственнику имущества ликвидированного
учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия
- участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли
в уставном капитале общества на публичных торгах;
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли,
принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.";
и) дополнить пунктом 7.1 следующего содержания:
"7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих
изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня
перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения
приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной
регистрации.";
к) пункт 8 изложить в следующей редакции:
"8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или
части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество
такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу
доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим
Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале
общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов
общества и размером его уставного капитала. В случае если такой
разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал
на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к
тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного
капитала общества, определенного в соответствии с настоящим
Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества,
действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале
общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов
общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.
В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном
капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца
со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный
срок у общества появляется обязанность по выплате действительной
стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей
долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная
стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы
между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным
размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или
частей долей, принадлежащих участникам общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или
части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре
имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи
имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности
(банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в
натуре указанные признаки появятся у общества.
В случае если уставом общества предусмотрено право участника
общества выйти из общества и при этом в соответствии с требованиями
настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать
действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо
выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании
заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех
месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли
лицом, вышедшим из общества, вправе восстановить его как участника
общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале
общества.";
15) статью 24 изложить в следующей редакции:
"Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении
результатов голосования на общем собрании участников общества, при
распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его
ликвидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в
уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению
общего собрания участников общества распределены между всеми
участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале
общества или предложены для приобретения всем либо некоторым
участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества,
третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества
допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к
обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация,
предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале
общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику
общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в
порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего
Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже
номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей
долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным
законом, в том числе долей вышедших из общества участников,
осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в
связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не
определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате
которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли
или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую
долю осуществляются по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей
статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны
быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть
уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части
доли.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических
лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или
части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение
месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем
направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего
основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в
течение указанного срока доля или часть доли будет распределена,
продана или погашена, орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления
заявления о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих
основания перехода к обществу доли или части доли, а также их
последующих распределения, продажи или погашения. Документы для
государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей
изменений, а при продаже доли или части доли также документы,
подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале
общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня
принятия решения о распределении доли или части доли между всеми
участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации.";
16) в статье 25:
а) в наименовании слова "долю (часть доли)" заменить словами
"долю или часть доли";
б) в пункте 1 слова "долю (часть доли)" заменить словами "долю
или часть доли";
в) в пункте 2:
слова "доля (часть доли)" в соответствующем падеже заменить
словами "доля или часть доли" в соответствующем падеже;
дополнить абзацем следующего содержания:
"Положения настоящего пункта не распространяются на общества с
одним участником.";
г) в пункте 3 слова "доли (всей части доли)" заменить словами
"доли или всей части доли", слова "долю (часть доли)" заменить словами
"долю или часть доли";
17) в статье 26:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения
доли обществу независимо от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении
изменений в его устав по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не
предусмотрено федеральным законом.";
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Выход участников общества из общества, в результате которого
в обществе не остается ни одного участника, а также выход
единственного участника общества из общества не допускается.";
в) пункт 3 признать утратившим силу;
18) в абзаце втором пункта 2 статьи 27 слова "доли (части доли)"
заменить словами "доли или части доли";
19) в абзаце третьем пункта 1 статьи 29 слова "доли (части доли)"
заменить словами "доли или части доли";
20) дополнить главой III.1:
"Глава III.1. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Статья 31.1. Ведение списка участников общества
1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений
о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале
общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу,
датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка
участников общества в соответствии с требованиями настоящего
Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества,
обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о
принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества,
о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям,
содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и
нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном
капитале общества, о которых стало известно обществу.
3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно
общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте
жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему
долях в уставном капитале общества. В случае непредставления
участником общества информации об изменении сведений о себе общество
не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4. Общество и не уведомившие общество об изменении
соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на
несоответствие сведений, указанных в списке участников общества,
сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических
лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом
сведений, указанных в списке участников общества.
5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия
сведений, указанных в списке участников общества, сведениям,
содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право
на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на
основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре
юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений
о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином
государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли
устанавливается на основании договора или иного подтверждающего
возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.";
21) в статье 32:
а) в абзаце третьем пункта 1 слова "учредительных документов"
заменить словом "устава";
б) абзацы второй и третий пункта 2 признать утратившими силу;
в) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:
"2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим
Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой
организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий),
утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций
единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального
исполнительного органа общества, управляющему;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других
объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию
деятельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45
настоящего Федерального закона;
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и
проведением общего собрания участников общества;
11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а
также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к
компетенции общего собрания участников общества или исполнительного
органа общества.";
г) дополнить пунктом 2.2 следующего содержания:
"2.2. В случае если решение вопросов, связанных с подготовкой,
созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено
уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право
требовать проведения внеочередного общего собрания участников
общества.";
22) в пункте 2 статьи 33:
а) в абзаце первом слово "исключительной" исключить;
б) подпункт 3 признать утратившим силу;
в) подпункт 4 изложить в следующей редакции:
"4) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему,
утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом
общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета) общества;";
23) в абзаце первом пункта 3 статьи 36 слова "в учредительные
документы общества, или проекты учредительных документов" заменить
словами "в устав общества, или проект устава";
24) в статье 37:
а) пункт 6 дополнить абзацем следующего содержания:
"Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола
общего собрания участников общества исполнительный орган общества или
иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны
направить копию протокола общего собрания участников общества всем
участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о
проведении общего собрания участников общества.";
б) в абзаце втором пункта 8 слова "подпунктах 3 и" заменить
словом "подпункте";
25) пункт 1 статьи 40 изложить в следующей редакции:
"1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный
директор, президент и другие) избирается общим собранием участников
общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества
решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган
общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени
общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников
общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, или участником общества,
уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо,
если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров
(наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением
совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
26) абзац первый пункта 1 статьи 41 дополнить предложением
следующего содержания: "Уставом общества может быть предусмотрено
отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа
общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета) общества.";
27) статью 42 изложить в следующей редакции:
"Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного
органа общества управляющему
1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий
своего единоличного исполнительного органа управляющему.
2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного
органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на
себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в
соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми
актами Российской Федерации и уставом общества.
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом,
председательствовавшим на общем собрании участников общества,
утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества,
уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо,
если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров
(наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением
совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
28) пункт 3 статьи 43 дополнить абзацем следующего содержания:
"Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев
со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом
решении.";
29) в статье 45:
а) в пункте 1:
абзац первый после слова "Сделки" дополнить словами "(в том числе
заем, кредит, залог, поручительство)", слова "не могут совершаться
обществом без согласия общего собрания участников общества" заменить
словами "а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для
него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями
настоящей статьи";
в абзаце втором слова "братья, сестры" заменить словами
"полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные";
абзац пятый дополнить словами ", а также должности в органах
управления управляющей организации такого юридического лица";
б) в пункте 2:
в абзаце втором слова "братья, сестры" заменить словами
"полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные";
в абзаце третьем слова "братья, сестры" заменить словами
"полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные";
в) пункт 3 изложить в следующей редакции:
"3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается общим собранием участников общества
большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не
заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица,
являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет
сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об
одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и
которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления
обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении
об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую
может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет
силу до следующего очередного общего собрания участников общества,
если иное не предусмотрено указанным решением.";
г) пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не
требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если
условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных
сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства),
совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей
место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в
соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение
распространяется только на сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность и которые были совершены с момента, когда
заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения
следующего очередного общего собрания участников общества.";
д) пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. Положения настоящей статьи не применяются к:
обществам, состоящим из одного участника, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного
общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники
общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части
доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе
реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о
присоединении;
сделкам, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными
правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым
производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным
уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов
органами.";
е) дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:
"6.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации.
Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме
общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в
течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с
учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале
общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью
процентами голосов от общего количества голосов участников данного
общества.
В случае если в результате непредоставления по вине
аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее
предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное
лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного
ущерба.";
30) в статье 46:
а) пункт 1 после слов "Крупной сделкой является сделка" дополнить
словами "(в том числе заем, кредит, залог, поручительство)", слова
"более двадцати пяти" заменить словами "двадцать пять и более";
б) в пункте 3:
слова "о совершении" заменить словами "об одобрении";
дополнить абзацем следующего содержания:
"В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица,
являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет
сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться
лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если
сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если
стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту
одобрения крупной сделки.";
в) в пункте 4 слова "о совершении" заменить словами "об
одобрении";
г) дополнить пунктами 7 - 9 следующего содержания:
"7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи,
уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер
сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок,
установленный настоящей статьей.
8. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения
такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего
Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки
заинтересованы все участники общества. В случае если в совершении
крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее
одобрения применяются положения настоящей статьи.
9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок
не применяются к:
1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного
общества;
2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части
доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в
процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и
договорам о присоединении.";
31) абзац второй пункта 1 статьи 50 изложить в следующей
редакции: "договор об учреждении общества, за исключением случая
учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав
общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в
установленном порядке изменения;";
32) пункт 3 статьи 52 изложить в следующей редакции:
"3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии,
в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей
в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале
нового общества.
При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ,
принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.";
33) в статье 53:
а) в пункте 3 слова "учредительные документы" заменить словом
"устав", слова "изменения, связанные с изменением состава участников
общества, определением размеров их долей, иные" исключить;
б) дополнить пунктом 3.1 следующего содержания:
"3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном
капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества,
принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества,
принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется
присоединение, доли в уставном капитале этого общества.";
34) первое предложение пункта 3 статьи 54 исключить;
35) в пункте 2 статьи 55:
а) в абзаце первом слова "учредительные документы" заменить
словом "устав", слова "изменения, связанные с изменением состава
участников общества, определением размеров их долей, и иные"
исключить;
б) первое предложение абзаца второго исключить;
36) в статье 56:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество
другого вида, хозяйственное товарищество или производственный
кооператив.";
б) пункт 2 после слов "доли участников общества с дополнительной
ответственностью" дополнить словами ", доли или вклады в складочный
капитал хозяйственного товарищества", слова "акционерного общества,
общества с дополнительной ответственностью или производственного
кооператива" заменить словами "юридического лица".
Статья 4
Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации,
2001, N 33, ст. 3431; 2003, N 26, ст. 2565; N 52, ст. 5037; 2005, N
27, ст. 2722; 2007, N 7, ст. 834; N 30, ст. 3754; N 49, ст. 6079;
2008, N 30, ст. 3616) следующие изменения:
1) в пункте 1 статьи 5:
а) в подпункте "в" слова "связь с юридическим лицом" заменить
словами "связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица
управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями
указывается место жительства управляющего или место нахождения
управляющей организации";
б) подпункт "д" дополнить словами ", в отношении обществ с
ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной
стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и
его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином
их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей,
переходящей в порядке наследования";
2) в статье 9:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Документы представляются в регистрирующий орган
непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной
ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы
представления документов в регистрирующий орган могут быть определены
Правительством Российской Федерации.";
б) дополнить пунктами 1.1 - 1.5 следующего содержания:
"1.1. Требования к оформлению документов, представляемых в
регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской
Федерации.
1.2. Заявление, представляемое в регистрирующий орган,
удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель),
подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном
порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в
соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного
удостоверяющего личность документа и идентификационный номер
налогоплательщика (при его наличии).
1.3. При государственной регистрации юридического лица
заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа
регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без
доверенности действовать от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем
регистрируемого юридического лица;
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной
комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
д) иное лицо, действующее на основании полномочия,
предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного
на то государственного органа или актом органа местного
самоуправления.
1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц
изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть
участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического
лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или
обязательственные права в отношении этого ликвидированного
юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица -
участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
1.5. При государственной регистрации индивидуального
предпринимателя заявителем может быть физическое лицо, обращающееся за
государственной регистрацией или зарегистрированное в качестве
индивидуального предпринимателя.";
в) дополнить пунктом 4.1 следующего содержания:
"4.1. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия
федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской
Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о
государственной регистрации) и содержащиеся в представленных
документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Федеральным законом.";
3) пункт 2 статьи 17 дополнить предложением следующего
содержания: "В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с
ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый
государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода
доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание
перехода доли или части доли.";
4) в статье 23:
а) пункт 1 дополнить подпунктами "г" - "е" следующего содержания:
"г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в
случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными
законами;
д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной
регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о
юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре
юридических лиц;
е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из
общества, в результате которого в обществе не остается ни одного
участника, а также выхода единственного участника общества с
ограниченной ответственностью из общества.";
б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:
"1.1. Наличие судебного спора о размере доли или части доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о
принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных
споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной
ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр
юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной
регистрации.".
Статья 5
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009
года.
2. Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня
вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению
в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской
Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным
законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не
позднее 1 января 2010 года.
3. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы
и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу
настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с
частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции
настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля
1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в
редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не
противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
4. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу
настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных
документов.
5. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических
лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в
уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в
соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации
(в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8
февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит
в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и
номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на
основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент
государственной регистрации указанных изменений.
6. Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц
сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества
признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет
опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями,
подписанными всеми указанными в едином государственном реестре
юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет
установлено решением суда.
7. В случае, если устав и учредительный договор общества не
приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса
Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и
Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального
закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть
доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или
частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального
закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона)
осуществляется на основании устава общества в последней его редакции,
определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного
реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит
из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется
на основании решения единственного учредителя (участника) о создании
общества либо документа или документов, устанавливающих переход к
такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в
последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из
единого государственного реестра юридических лиц.
8. Лицо, которое приобрело долю или часть доли в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью на основании
нотариально удостоверенной сделки, вправе совершать сделки по
отчуждению таких доли или части доли впоследствии только с соблюдением
порядка подтверждения полномочий, предусмотренного пунктом 13 статьи
21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального
закона).
9. Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего
Федерального закона) о специальных сроках исковой давности и порядке
их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1
июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом,
независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или
оснований их возникновения.
10. До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с
ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу
настоящего Федерального закона, изменений, предусматривающих право
участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего
собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от
общего числа голосов участников общества.
Президент
Российской Федерации
Д.МЕДВЕДЕВ
Москва, Кремль
30 декабря 2008 г.
N 312-ФЗСтраницы: 1 2 |