Страницы: 1 2
тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного
капитала общества, определенного в соответствии с настоящим
Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества,
действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале
общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов
общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.
В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном
капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца
со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный
срок у общества появляется обязанность по выплате действительной
стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей
долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная
стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы
между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным
размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или
частей долей, принадлежащих участникам общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или
части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре
имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи
имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности
(банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в
натуре указанные признаки появятся у общества.
В случае если уставом общества предусмотрено право участника
общества выйти из общества и при этом в соответствии с требованиями
настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать
действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо
выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании
заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех
месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли
лицом, вышедшим из общества, вправе восстановить его как участника
общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале
общества.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении
результатов голосования на общем собрании участников общества, при
распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его
ликвидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в
уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению
общего собрания участников общества распределены между всеми
участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале
общества или предложены для приобретения всем либо некоторым
участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества,
третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества
допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к
обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация,
предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале
общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику
общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в
порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего
Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже
номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей
долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным
законом, в том числе долей вышедших из общества участников,
осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в
связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не
определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате
которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли
или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую
долю осуществляются по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей
статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны
быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть
уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части
доли.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических
лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или
части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение
месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем
направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего
основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в
течение указанного срока доля или часть доли будет распределена,
продана или погашена, орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления
заявления о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих
основания перехода к обществу доли или части доли, а также их
последующих распределения, продажи или погашения. Документы для
государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей
изменений, а при продаже доли или части доли также документы,
подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале
общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня
принятия решения о распределении доли или части доли между всеми
участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации.
Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть
доли участника общества в уставном капитале общества
1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть
доли участника общества в уставном капитале общества по долгам
участника общества допускается только на основании решения суда при
недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника
общества.
2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника
общества в уставном капитале общества по долгам участника общества
общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или
части доли участника общества.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или
части доли участника общества, на имущество которого обращается
взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками
общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если
иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом
общества или решением общего собрания участников общества.
Действительная стоимость доли или части доли участника общества в
уставном капитале общества определяется на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении
взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
Положения настоящего пункта не распространяются на общества с
одним участником.
3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления
требования кредиторами общество или его участники не выплатят
действительную стоимость всей доли или всей части доли участника
общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю
или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с
публичных торгов.
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения
доли обществу независимо от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении
изменений в его устав по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не
предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в
обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного
участника общества из общества не допускается.
3. Утратил силу c 1 июля 2009 года.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от
обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,
возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Статья 27. Вклады в имущество общества
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом
общества, по решению общего собрания участников общества вносить
вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества
может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или
путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в
имущество общества может быть принято большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, если
необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не
предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками
общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если
иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не
предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость
вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными
участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные
ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.
Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества,
установленные для определенного участника общества, в случае
отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или
части доли не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в
имущество общества непропорционально размерам долей участников
общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с
внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены
уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по
решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих
порядок определения размеров вкладов в имущество общества
непропорционально размерам долей участников общества, а также
ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества,
установленные для всех участников общества, осуществляются по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками
общества единогласно. Изменение и исключение положений устава
общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного
участника общества, осуществляются по решению общего собрания
участников общества, принятому большинством не менее двух третей
голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если
участник общества, для которого установлены такие ограничения,
голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не
предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников
общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную
стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
Статья 28. Распределение прибыли общества между
участниками общества
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год
принимать решение о распределении своей чистой прибыли между
участниками общества. Решение об определении части прибыли общества,
распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием
участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения
между его участниками, распределяется пропорционально их долям в
уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав
общества изменений по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, может быть
установлен иной порядок распределения прибыли между участниками
общества. Изменение и исключение положений устава общества,
устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего
собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно.
Статья 29. Ограничения распределения прибыли
общества между участниками общества. Ограничения
выплаты прибыли общества участникам общества
1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей
прибыли между участниками общества:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника
общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
если на момент принятия такого решения общество отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным
законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки
появятся у общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов
общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет
меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль,
решение о распределении которой между участниками общества принято:
если на момент выплаты общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у
общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше
его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера
в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств
общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о
распределении которой между участниками общества принято.
Статья 30. Резервный фонд и иные фонды общества
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и
размерах, предусмотренных уставом общества.
Статья 31. Размещение обществом облигаций
1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные
бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
2. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его
уставного капитала.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная
стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать
размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения,
предоставленного обществу для этих целей третьими лицами. При
отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск
облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и
при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности
за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не
применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных
случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
3. Утратил силу.
Глава III.1. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Статья 31.1. Ведение списка участников общества
1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений
о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале
общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу,
датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка
участников общества в соответствии с требованиями настоящего
Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества,
обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о
принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества,
о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям,
содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и
нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном
капитале общества, о которых стало известно обществу.
3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно
общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте
жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему
долях в уставном капитале общества. В случае непредставления
участником общества информации об изменении сведений о себе общество
не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4. Общество и не уведомившие общество об изменении
соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на
несоответствие сведений, указанных в списке участников общества,
сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических
лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом
сведений, указанных в списке участников общества.
5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия
сведений, указанных в списке участников общества, сведениям,
содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право
на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на
основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре
юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений
о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином
государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли
устанавливается на основании договора или иного подтверждающего
возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.
Глава IV. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 32. Органы общества
1. Высшим органом общества является общее собрание участников
общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или
внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем
собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов
повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества,
ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников
общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале
общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав
общества изменений по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, может быть
установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих
такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
Абзацы второй - третий утратили силу c 1 июля 2009 года.
Порядок образования и деятельности совета директоров
(наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения
полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества
и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета)
общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут
составлять более одной четвертой состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества, не может быть
одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета
директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими
своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных
обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания участников общества.
2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим
Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой
организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий),
утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций
единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального
исполнительного органа общества, управляющему;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других
объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию
деятельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45
настоящего Федерального закона;
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и
проведением общего собрания участников общества;
11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а
также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к
компетенции общего собрания участников общества или исполнительного
органа общества.
2.2. В случае если решение вопросов, связанных с подготовкой,
созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено
уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право
требовать проведения внеочередного общего собрания участников
общества.
3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа
общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не
являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании
участников общества с правом совещательного голоса.
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества или единоличным
исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом
общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию
участников общества и совету директоров (наблюдательному совету)
общества.
5. Передача права голоса членом совета директоров
(наблюдательного совета) общества, членом коллегиального
исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам
совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам
коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
6. Уставом общества может быть предусмотрено образование
ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах,
имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии
(избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной
комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся
участником общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это
предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим
собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными
интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного
совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества, членами коллегиального
исполнительного органа общества и участниками общества.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть
члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и
члены коллегиального исполнительного органа общества.
Статья 33. Компетенция общего собрания
участников общества
1. Компетенция общего собрания участников общества определяется
уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а
также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера
уставного капитала общества;
3) утратил силу c 1 июля 2009 года.
4) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему,
утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом
общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета) общества;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной
комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между
участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение
ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания
участников общества, не могут быть переданы им на решение совета
директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев,
предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение
исполнительных органов общества.
Статья 34. Очередное общее собрание
участников общества
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки,
определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным
органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного
общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые
результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников
общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее
чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Статья 35. Внеочередное общее собрание
участников общества
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в
случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях,
если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его
участников.
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается
исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию
совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной
комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества,
обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа
голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты
получения требования о проведении внеочередного общего собрания
участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о
проведении внеочередного общего собрания участников общества или об
отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного
общего собрания участников общества может быть принято исполнительным
органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом
порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего
собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку
дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к
его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в
повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не
относятся к компетенции общего собрания участников общества или не
соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не
включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня
внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять
предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников
общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня
внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный
орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее
дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего
собрания участников общества указанное общее собрание должно быть
проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о
его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным
законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего
собрания участников общества или принято решение об отказе в его
проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть
созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить
указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания
могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за
счет средств общества.
Статья 36. Порядок созыва общего собрания
участников общества
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества,
обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об
этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному
в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным
уставом общества.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения
общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка
дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в
повестку дня общего собрания участников общества дополнительных
вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся
к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют
требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего
собрания участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не
вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов,
предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников
общества.
В случае, если по предложению участников общества в
первоначальную повестку дня общего собрания участников общества
вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание
участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его
проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку
дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению
участникам общества при подготовке общего собрания участников
общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной
комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки
годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о
кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет
директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию
(ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав
общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты
внутренних документов общества, а также иная информация (материалы),
предусмотренная уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией
и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица,
созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им
информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего
собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня
соответствующие информация и материалы направляются вместе с
уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до
проведения общего собрания участников общества должны быть
предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении
исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию
участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата,
взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать
затраты на их изготовление.
4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие
сроки, чем указанные в настоящей статье.
5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка
созыва общего собрания участников общества такое общее собрание
признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Статья 37. Порядок проведения общего собрания
участников общества
1. Общее собрание участников общества проводится в порядке,
установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его
внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим
Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами
общества, порядок проведения общего собрания участников общества
устанавливается решением общего собрания участников общества.
2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится
регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или
через своих представителей. Представители участников общества должны
предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Доверенность, выданная представителю участника общества, должна
содержать сведения о представляемом и представителе (имя или
наименование, место жительства или место нахождения, паспортные
данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5
статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена
нотариально.
Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника
общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в
уведомлении о проведении общего собрания участников общества время
или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Общее собрание участников общества открывается лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества,
или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества.
Общее собрание участников общества, созванное советом директоров
(наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором)
общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель
совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель
ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из
участников общества, созвавших данное общее собрание.
5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит
выборы председательствующего из числа участников общества. Если
уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об
избрании председательствующего каждый участник общего собрания
участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу
принимается большинством голосов от общего числа голосов участников
общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола
общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в
книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому
участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества
им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным
органом общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола
общего собрания участников общества исполнительный орган общества или
иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны
направить копию протокола общего собрания участников общества всем
участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о
проведении общего собрания участников общества.
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения
только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в
соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального
закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют
все участники общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи
33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам,
определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, если
необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не
предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33
настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества
единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего
числа голосов участников общества, если необходимость большего числа
голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим
Федеральным законом или уставом общества.
9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение
кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального
исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии
общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть
избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное
таким образом число голосов полностью за одного кандидата или
распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются
кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. Решения общего собрания участников общества принимаются
открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не
предусмотрен уставом общества.
Статья 38. Решение общего собрания участников
общества, принимаемое путем проведения заочного
голосования (опросным путем)
1. Решение общего собрания участников общества может быть принято
без проведения собрания (совместного присутствия участников общества
для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования
(опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена
документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной,
телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность
передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное
подтверждение.
Решение общего собрания участников общества по вопросам,
указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального
закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования
(опросным путем).
2. При принятии решения общим собранием участников общества путем
проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты
2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также
положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в
части предусмотренных ими сроков.
3. Порядок проведения заочного голосования определяется
внутренним документом общества, который должен предусматривать
обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой
повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до
начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами,
возможность вносить предложения о включении в повестку дня
дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам
общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок
окончания процедуры голосования.
Статья 39. Принятие решений по вопросам,
относящимся к компетенции общего собрания
участников общества, единственным участником общества
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам,
относящимся к компетенции общего собрания участников общества,
принимаются единственным участником общества единолично и оформляются
письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43
настоящего Федерального закона не применяются, за исключением
положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания
участников общества.
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный
директор, президент и другие) избирается общим собранием участников
общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества
решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган
общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени
общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников
общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, или участником общества,
уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо,
если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров
(наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может
выступать только физическое лицо, за исключением случая,
предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени
общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества,
об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает
дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим
Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания
участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)
общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа
общества и принятия им решений устанавливается уставом общества,
внутренними документами общества, а также договором, заключенным между
обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного
исполнительного органа.
Статья 41. Коллегиальный исполнительный
орган общества
1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с
единоличным исполнительным органом общества также коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой
орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на
срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть
предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального
исполнительного органа общества и досрочного прекращения его
полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть
только физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет
полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа
общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, за исключением случая, если
полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы
управляющему.
2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа
общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и
внутренними документами общества.
Статья 42. Передача полномочий единоличного
исполнительного органа общества управляющему
1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий
своего единоличного исполнительного органа управляющему.
2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного
органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на
себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в
соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми
актами Российской Федерации и уставом общества.
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом,
председательствовавшим на общем собрании участников общества,
утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества,
уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо,
если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров
(наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья 43. Обжалование решений органов
управления обществом
1. Решение общего собрания участников общества, принятое с
нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых
актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и
законные интересы участника общества, может быть признано судом
недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего
участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда
участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В
случае, если участник общества принимал участие в общем собрании
участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление
может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого
решения.
2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего
заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение
убытков данному участнику общества.
3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличного исполнительного органа общества, коллегиального
исполнительного органа общества или управляющего, принятое с
нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых
актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и
законные интересы участника общества, может быть признано судом
недействительным по заявлению этого участника общества.
Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со
дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом
решении.
Статья 44. Ответственность членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества, членов коллегиального
исполнительного органа общества и управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального
исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении
ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах
общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального
исполнительного органа общества, а равно управляющий несут
ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их
виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами. При этом не
несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета)
общества, члены коллегиального исполнительного органа общества,
голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу
убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного
органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание
обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие
значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным
исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного
органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или
его участник.
Статья 45. Заинтересованность в совершении
обществом сделки
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального
исполнительного органа общества или заинтересованность участника
общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и
более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а
также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него
указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей
статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении
обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в
их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и
более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося
стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их
отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в
их отношениях с обществом, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи,
должны доводить до сведения общего собрания участников общества
информацию:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более
процентами акций (долей, паев);
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в
органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в
совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается общим собранием участников общества
большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не
заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица,
являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет
сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об
одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и
которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления
обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении
об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую
может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет
силу до следующего очередного общего собрания участников общества,
если иное не предусмотрено указанным решением.
4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не
требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если
условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных
сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства),
совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей
место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в
соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение
распространяется только на сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность и которые были совершены с момента, когда
заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения
следующего очередного общего собрания участников общества.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и
которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей
статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его
участника.
6. Положения настоящей статьи не применяются к:
обществам, состоящим из одного участника, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного
общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники
общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части
доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе
реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о
присоединении;
сделкам, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными
правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым
производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным
уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов
органами.
6.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации.
Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме
общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в
течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с
учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале
общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью
процентами голосов от общего количества голосов участников данного
общества.
В случае если в результате непредоставления по вине
аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее
предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное
лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного
ущерба.
7. В случае образования в обществе совета директоров
(наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть
отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев,
если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося
предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества,
определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний
отчетный период.
Статья 46. Крупные сделки
1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом
прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать
пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на
основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный
период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок,
если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной
сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе
обычной хозяйственной деятельности общества.
2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в
результате крупной сделки имущества определяется на основании данных
его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом
имущества - на основании цены предложения.
3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим
собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица,
являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет
сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться
лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если
сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если
стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту
одобрения крупной сделки.
4. В случае образования в обществе совета директоров
(наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении
крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества,
стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов
стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований,
предусмотренных настоящей статьей, может быть признана
недействительной по иску общества или его участника.
6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения
крупных сделок не требуется решения общего собрания участников
общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи,
уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер
сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок,
установленный настоящей статьей.
8. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения
такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего
Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки
заинтересованы все участники общества. В случае если в совершении
крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее
одобрения применяются положения настоящей статьи.
9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок
не применяются к:
1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного
общества;
2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части
доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в
процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и
договорам о присоединении.
Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим
собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется
уставом общества.
2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время
проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и
иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.
По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества, члены
коллегиального исполнительного органа общества, а также работники
общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной
форме.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке
проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до
их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание
участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной
комиссии (ревизора) общества.
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества
определяется уставом и внутренними документами общества.
5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование
ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества
предусмотрено уставом общества либо является обязательным в
соответствии с настоящим Федеральным законом.
Статья 48. Аудиторская проверка общества
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и
бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния
текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников
общества привлекать профессионального аудитора, не связанного
имущественными интересами с обществом, членами совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального
исполнительного органа общества и участниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка
может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который
должен соответствовать требованиям, установленным частью первой
настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг
аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию
которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг
аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания
участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности
годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в
случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми
актами Российской Федерации.
Статья 49. Публичная отчетность общества
1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей
деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Федеральным законом и иными федеральными законами.
2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей
деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в
соответствии с ними нормативными актами.
Статья 50. Хранение документов общества
1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения
общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества,
а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в
установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий
решение о создании общества и об утверждении денежной оценки
неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения,
связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество,
находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета
директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального
исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными
правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними
документами общества, решениями общего собрания участников общества,
совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных
органов общества.
2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей
статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа
или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 51. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ, а также государственная регистрация
изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном
федеральными законами.
5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о
реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния
или присоединения с даты принятия решения об этом последним из
обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано
письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и
опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом
решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты
направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются только при представлении
доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном
настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные
в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Статья 52. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается создание нового общества с
передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и
прекращением последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в
реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой
реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества,
создаваемого в результате слияния, а также об утверждении
передаточного акта.
3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии,
в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей
в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале
нового общества.
При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ,
принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества,
участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой
реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества,
создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание
исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния,
осуществляется на совместном общем собрании участников обществ,
участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего
собрания определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в
результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной
регистрацией данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них
переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии
с передаточными актами.
Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или
нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому
обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в
реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой
реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее
собрание участников присоединяемого общества также принимает решение
об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в
присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется
присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а
также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об
избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются
договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном
капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества,
принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества,
принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется
присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему
переходят все права и обязанности присоединенного общества в
соответствии с передаточным актом.
Статья 54. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение общества с
передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме
разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об
условиях разделения общества, о создании новых обществ и об
утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в
результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят
к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с
разделительным балансом.
Статья 55. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких
обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого
общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме
выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об
условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об
утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества,
реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением
о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том
числе вопросы об избрании органов общества.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его
устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является
реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о
реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях
выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и
разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к
каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного
общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 56. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество
другого вида, хозяйственное товарищество или производственный
кооператив.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме
преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и
об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества
на акции акционерного общества, доли участников общества с
дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал
хозяйственного товарищества или паи членов производственного
кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате
преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного
акта.
3. Участники юридического лица, создаваемого в результате
преобразования, принимают решение об избрании его органов в
соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических
лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия,
связанные с государственной регистрацией юридического лица,
создаваемого в результате преобразования.
4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в
результате преобразования, переходят все права и обязанности
реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество
может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной
ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается
по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества,
исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества
принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной
комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия
от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является
Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное
образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель
федерального органа по управлению государственным имуществом,
специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального
имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта
Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта
Российской Федерации или органа местного самоуправления.
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом
Российской Федерации и другими федеральными законами.
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого
общества между его участниками
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между
участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества
распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их
долям в уставном капитале общества.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты
распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества
распределяется между его участниками пропорционально их долям в
уставном капитале общества.
Глава VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 59. Введение в действие настоящего
Федерального закона
1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998
года.
2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона
правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до
приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом
применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью
(товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в
действие настоящего Федерального закона применяются в части, не
противоречащей настоящему Федеральному закону.
3. Учредительные документы обществ с ограниченной
ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью),
созданных до введения в действие настоящего Федерального закона,
подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не
позднее 1 июля 1999 года.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с
ограниченной ответственностью), число участников которых на момент
введения в действие настоящего Федерального закона превышает
пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные
общества или производственные кооперативы либо уменьшить число
участников до установленного настоящим Федеральным законом предела.
При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью
(товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества
допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без
ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного
общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных
обществах". К указанным закрытым акционерным обществам не применяются
положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью
(товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества
или производственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим
пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего
Федерального закона.
Решение общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о
преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества
с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент
введения в действие настоящего Федерального закона превышает
пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от
общего числа голосов участников общества с ограниченной
ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью).
Участники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с
ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о
его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют
право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества
с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном статьей 26
настоящего Федерального закона.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с
ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные
документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не
преобразовались в акционерные общества или производственные
кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию
органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц,
либо иных государственных органов или органов местного самоуправления,
которым право на предъявление такого требования предоставлено
федеральным законом.
4. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с
ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи,
освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации
изменений их правового статуса в связи с его приведением в
соответствие с настоящим Федеральным законом.
Президент
Российской Федерации
Б.ЕЛЬЦИН
Москва, Кремль
8 февраля 1998 г.
N 14-ФЗ
Страницы: 1 2 |