Страницы: 1 2
@
Статья 52. Информация о проведении общего собрания
акционеров
1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего
собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего
Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до
даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания
акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным
письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления
этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных
лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества,
опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном
издании, определенном уставом общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о
проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой
информации (телевидение, радио).
2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны
быть указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения
общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего
Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены
обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме
заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования
и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные
бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров,
и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к
проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая
бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение
ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки
годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в
исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный
совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную
комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав
общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты
внутренних документов общества, проекты решений общего собрания
акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом
общества.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для
предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров,
может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в
течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров,
повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в
течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть
доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров,
для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных
местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего
собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть
доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во
время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных
документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий,
не может превышать затраты на их изготовление.
4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров
общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о
проведении общего собрания акционеров направляется по адресу
номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по
которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания
акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания
акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести
его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены
правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 53:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 53. Предложения в повестку дня общего
собрания акционеров
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы
в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть
кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества,
коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и
счетную комиссию общества, число которых не может превышать
количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на
должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения
должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после
окончания финансового года, если уставом общества не установлен более
поздний срок.
2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны
избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) общества,
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов
голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в
совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не
может превышать количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить
в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного
общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более
поздний срок.
3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной
форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров
(акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и
должны быть подписаны акционерами (акционером).
4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого
вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого
предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который
он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом
или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов
в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку
решения по каждому предлагаемому вопросу.
5. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан
рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в
повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в
указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков,
установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный
акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего
собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению
в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган
общества, за исключением случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные
пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного
пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным
пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания
акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не
соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных
правовых актов Российской Федерации.
6. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного
совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в
повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества
направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим
кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров
или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров
(наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть
обжалованы в суд.
7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе
вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения
в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по
таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего
собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа,
совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в
повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в
список кандидатур по своему усмотрению.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 54:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 54. Подготовка к проведению общего
собрания акционеров
1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет
директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего
Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены
обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме
заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования
и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные
бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания
акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании совета директоров
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)
общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы,
предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего
Федерального закона.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 55:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его
собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора)
общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций
общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров
(наблюдательным советом) общества.
2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по
требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества
или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение
40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного
общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, которые должны избираться путем
кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно
быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о
проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок
не предусмотрен уставом общества.
3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего
Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества
обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в
течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом
директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не
предусмотрен уставом общества.
В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом
совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять
решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для
избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,
которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее
собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента
принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным
советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом
общества.
4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания
акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в
повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего
собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому
из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего
собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного
общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении
кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие
положения статьи 53 настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки
решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения
внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества.
5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего
собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно
содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих
созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа)
принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров
подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего
собрания акционеров.
6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной
комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания
акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно
быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров
либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания
акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть
принято в случае, если:
не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления
требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего
собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом
1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня
внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции
и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и
иных правовых актов Российской Федерации.
7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о
созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное
решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его
созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть
обжаловано в суд.
8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным
законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не
принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или
принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание
акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его
созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание
акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания
акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания
акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров
за счет средств общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 56:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 56. Счетная комиссия
1. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более ста создается счетная комиссия, количественный и
персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В обществе, держателем реестра акционеров которого является
регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной
комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В
счетную комиссию не могут входить члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии
(ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа
общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно
управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые
кандидатами на эти должности.
3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо
количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для
исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для
осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен
регистратор.
4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц,
участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего
собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с
реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем
собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права
акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит
итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает
в архив бюллетени для голосования.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 57:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 57. Порядок участия акционеров
в общем собрании акционеров
1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на
общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании
акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в
соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных
законов или актов уполномоченных на то государственных органов или
органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в
письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать
сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место
жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на
голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями
пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или
удостоверена нотариально.
2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты
проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список,
обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или
голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя
акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему
случаю передачи акции.
3. В случае, если акция общества находится в общей долевой
собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем
собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из
участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом
оформлены.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 58:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем
половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются
акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры,
бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения
общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании
акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются
акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема
бюллетеней.
2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,
определение кворума для принятия решения по этим вопросам
осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия
решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним
составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для
принятия которого кворум имеется.
3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения
внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено
повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум),
если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не
менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть
предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания
акционеров.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров
осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего
Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи
52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение,
направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении
повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с
требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.
4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем
через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица,
имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в
соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся
общем собрании акционеров.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 59:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением
проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном
настоящим Федеральным законом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 60:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 60. Бюллетень для голосования
1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100,
а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются
только бюллетенями для голосования.
2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись
каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся
для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного
голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом
акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного
общества, устав которого предусматривает обязательное направление
(вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров,
бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись
каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения
общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным
письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления
бюллетеней для голосования.
Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть
предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для
голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании,
определенном уставом общества.
3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением
общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования,
в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или
опубликование их бланков в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи,
лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком
собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при
определении кворума и подведении итогов голосования учитываются
голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными
обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания
акционеров.
4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения
общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные
бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования
дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по
которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для
голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа
кумулятивного голосования.
Статья 61. Подсчет голосов при голосовании,
осуществляемом бюллетенями для голосования
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования,
засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен
только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для
голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования,
признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам
не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько
вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного
требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за
собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 62:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования
1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об
итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом,
выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не
позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты
окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров
в форме заочного голосования.
2. После составления протокола об итогах голосования и подписания
протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования
опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на
хранение.
3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
общего собрания акционеров.
4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после
составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах
голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба
экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании
акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы
голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня
собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны
содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Глава VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 64:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет)
общества
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет
общее руководство деятельностью общества, за исключением решения
вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции
общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции
совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее
собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать
указание об определенном лице или органе общества, к компетенции
которого относится решение вопроса о проведении общего собрания
акционеров и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания
акционеров.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 65:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 65. Компетенция совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета)
общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью
общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным
законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего
Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в
соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения
обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий
(типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с
настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его
компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим
Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также
иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено
уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
настоящего Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего
Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и
уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение
исполнительному органу общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 66:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 66. Избрание совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества
избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до
следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее
собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1
статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров
(наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением
полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания
акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена
(всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества
могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4
настоящей статьи решение общего собрания акционеров о досрочном
прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества
может быть только физическое лицо. Член совета директоров
(наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут
составлять более одной четвертой состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно
председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества определяется уставом общества или решением общего
собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего
Федерального закона.
Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более одной тысячи количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а
для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более десяти тысяч - менее девяти членов.
4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества
более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В
обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества
1000 и менее уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование
при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в
совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе
отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата
или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Статья 67. Председатель совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета)
общества из их числа большинством голосов от общего числа членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не
предусмотрено уставом общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое
время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего
числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не
предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества организует его работу, созывает заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на
общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом
общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров
(наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 68:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 68. Заседание совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета)
общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета
директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора)
общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а
также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и
проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества или внутренним документом
общества. Уставом или внутренним документом общества может быть
предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и
результатов голосования письменного мнения члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета
директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки
дня, а также возможность принятия решений советом директоров
(наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
2. Кворум для проведения заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не
должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее
количества, составляющего указанный кворум, совет директоров
(наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать
решение только о созыве такого внеочередного общего собрания
акционеров.
3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного
совета) общества принимаются большинством голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в
заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или
его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения
заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено
иное. При решении вопросов на заседании совета директоров
(наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров
(наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного
совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета
директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса
председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при
принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений
в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета)
общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества подписывается председательствующим на заседании, который
несет ответственность за правильность составления протокола.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 69:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 69. Исполнительный орган общества.
Единоличный исполнительный орган общества
(директор, генеральный директор)
1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным
директором) или единоличным исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным
органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы
подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и
общему собранию акционеров.
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно
единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть
определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), осуществляет также функции
председателя коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции).
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного
исполнительного органа общества могут быть переданы по договору
коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному
предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации
или управляющему принимается общим собранием акционеров только по
предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений
общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени общества,
утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для
исполнения всеми работниками общества.
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания
акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей
организации или управляющего по осуществлению руководства текущей
деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом,
иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым
каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается
председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или
лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом)
общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором) и (или) членами
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
действие законодательства Российской Федерации о труде
распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего
Федерального закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества (директором, генеральным директором),
и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции) должностей в органах управления других организаций
допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных
органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении полномочий единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора),
членов коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или
управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено
уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном
прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании
новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется
общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено
право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять
решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества
может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного
совета) общества принять решение о приостановлении полномочий
управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными
решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан
принять решение об образовании временного единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора) и о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о
досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального директора) или управляющей
организации (управляющего) и об образовании нового единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора)
или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора) управляющей организации или
управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется
общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества
(директор, генеральный директор) или управляющая организация
(управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров
(наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании
временного единоличного исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального
директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании
нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации
или управляющему.
Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта
решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство
текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных
органов общества, если компетенция временных исполнительных органов
общества не ограничена уставом общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 70:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган
общества (правление, дирекция)
1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление,
дирекция) действует на основании устава общества, а также
утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа
общества (положения, регламента или иного документа), в котором
устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а
также порядок принятия решений.
2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества
или внутренним документом общества и должен составлять не менее
половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет
директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об
образовании временного коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это
отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный
орган общества (правление, дирекцию).
На заседании коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета)
общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества
по их требованию.
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный
директор), которое подписывает все документы от имени общества и
протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в
соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому
члену коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), не допускается.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 71:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 71. Ответственность членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и (или) членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции),
управляющей организации или управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),
а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении
своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах
общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),
а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность
перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными
действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества,
коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не
несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое
повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов
совета директоров (наблюдательного совета), единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и
(или) членов коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), а равно управляющей организации или
управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе
обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного
совета), общества, единоличному исполнительному органу общества
(директору, генеральному директору), члену коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к
управляющей организации или управляющему о возмещении убытков,
причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей
статьи.
6. Представители государства или муниципального образования в
совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут
предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими
членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.
Глава IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ
РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 72:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению
общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества
путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их
общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного
капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций,
оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного
капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе
приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров
или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества,
если в соответствии с уставом общества совету директоров
(наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого
решения.
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом
акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в
обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим
собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества
путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества,
погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2
настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются
при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции
должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного
года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание
акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала
общества путем погашения указанных акций.
4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории
(типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций
каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а
также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их
приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена
приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона.
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов),
решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные
акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее
количество акций, в отношении которых поступили заявления об их
приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть
приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей
статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным
требованиям.
5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого
осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить
акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение
о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения,
указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.
6. Исключен.
Статья 73. Ограничения на приобретение обществом
размещенных акций
1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
обыкновенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или
указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в
результате приобретения акций.
2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
привилегированных акций определенного типа:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или
указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают
преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед
владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению,
либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в
соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 74:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
1. По решению общего собрания акционеров общество вправе
произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две
или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же
категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие
изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных
и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Абзац исключен.
2. По решению общего собрания акционеров общество вправе
произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого
одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той
же категории (типа). При этом в устав общества вносятся
соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и
количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей
категории (типа).
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 75:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию
акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа
обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об
одобрении которой принимается общим собранием акционеров в
соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона,
если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или
одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по
этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения
устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они
голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали
участия в голосовании.
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра
акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает
вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным
законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной
советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже
рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым
оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества,
повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 76:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права
требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них
права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и
порядке осуществления выкупа.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров,
повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в
соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение
права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения,
указанные в пункте 1 настоящей статьи.
3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему
акций направляется обществу с указанием места жительства (места
нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций
должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров.
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3
настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров,
предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в
сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает
вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим
Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа
обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп
акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов
общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у
акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В
случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены
требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть
выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции
выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации,
погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных
пунктом 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, поступают в
распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса,
не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не
позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее
собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного
капитала общества путем погашения указанных акций.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 77:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 77. Определение рыночной стоимости имущества
1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным
законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или
цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением
совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны
определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких
сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется
советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом
совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная
оценка) имущества определяется решением членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении
сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная
оценка) имущества определяется независимыми директорами, не
заинтересованными в совершении сделки.
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть
привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для
определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций
в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в
иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки
или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются
в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для
определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята
во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
3. Абзацы первый, второй исключены.
В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций
общества являются государство и (или) муниципальное образование,
обязательно привлечение государственного финансового контрольного
органа.
Абзацы четвертый, пятый исключены.
Глава X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 78:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 78. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом
прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и
более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по
данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за
исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной
деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством
подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок,
связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены
также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки
распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный
настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется
стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского
учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной
сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг)
определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в
соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 79:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50
процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми
членами совета директоров (наблюдательного совета) общества
единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного
совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто,
по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос
об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего
собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной
сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов
балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием
акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо
(лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные
условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения
применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей
статьи, может быть признана недействительной по иску общества или
акционера.
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам,
состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет
функции единоличного исполнительного органа.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 80:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 80. Приобретение 30 и более процентов
обыкновенных акций общества
1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более процентов
размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров -
владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества
принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее
чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в общество
письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции.
2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов
размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров -
владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества
принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано
предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции
общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные
акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть
месяцев, предшествующих дате приобретения.
Уставом общества или решением общего собрания акционеров может
быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте
обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от
такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за
исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, указанному в
настоящем пункте, и его аффилированным лицам.
3. Предложение лица, которое приобрело обыкновенные акции в
соответствии с настоящей статьей, о приобретении обыкновенных акций
общества направляется всем акционерам - владельцам обыкновенных акций
общества в письменной форме.
4. Акционер вправе принять предложение о приобретении у него
акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.
В случае принятия акционером предложения о приобретении у него
акций такие акции должны быть приобретены и оплачены не позднее 15
дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.
5. Предложение акционерам о приобретении у них акций должно
содержать данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции общества
(имя или наименование, адрес или место нахождения) в соответствии с
настоящей статьей, а также указание количества обыкновенных акций,
которые оно приобрело, предлагаемой акционерам цены приобретения
акций, срока приобретения и оплаты акций.
6. Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей
статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям,
общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных
им с соблюдением требований настоящей статьи.
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение
каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов
размещенных обыкновенных акций общества.
Глава XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ
ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 81:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 81. Заинтересованность в совершении
обществом сделки
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей
организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного
органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его
аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества,
а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него
указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей
главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении
обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в
сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
2. Положения настоящей главы не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры
общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения
размещаемых обществом акций;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения)
обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии
(присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих
акций реорганизуемого общества.
Статья 82. Информация о заинтересованности
в совершении обществом сделки
Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона,
обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета)
общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества
информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более
процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают
должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых
они могут быть признаны заинтересованными лицами.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 83:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 83. Порядок одобрения сделки,
в совершении которой имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
должна быть одобрена до ее совершения советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных
в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров
составляет менее определенного уставом кворума для проведения
заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение
по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в
порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов независимых директоров, не
заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества признаются
заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами,
сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров,
принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Независимым директором признается член совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в
течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального
исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах
управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья
и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами,
занимающими должности в указанных органах управления общества,
управляющей организации общества либо являющимися управляющим
общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается общим собранием акционеров
большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров -
владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок
является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета
(цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и
более процента балансовой стоимости активов общества по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением
сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего
пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих
более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и
обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее
размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в
обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций,
ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут
быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в акции.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не
требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом
4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно
не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между
обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда
заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение
распространяется только на сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность, совершенные в период с момента, когда
заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения
следующего годового общего собрания акционеров.
6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее
стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями),
цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении
сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая
может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его
обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания
акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую
может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу
до следующего годового общего собрания акционеров.
7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо
приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров
(наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона.
8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 84:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 84. Последствия несоблюдения требований
к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных
настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по
иску общества или акционера.
2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в
размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
Глава XII. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 85:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной
деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с
уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии
(ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания
акционеров.
2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по
вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом,
определяется уставом общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества
определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим
собранием акционеров.
3. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности
общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а
также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора)
общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров
(наблюдательного совета) общества или по требованию акционера
(акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10
процентами голосующих акций общества.
4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица,
занимающие должности в органах управления общества, обязаны
представить документы о финансово - хозяйственной деятельности
общества.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать
созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со
статьей 55 настоящего Федерального закона.
6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут
одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного
совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления
общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного
совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления
общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов
ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Статья 86. Аудитор общества
1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества
осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности общества
в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании
заключаемого с ним договора.
2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер
оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным
советом) общества.
Статья 87. Заключение ревизионной комиссии
(ревизора) общества или аудитора общества
По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности
общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества
составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и
иных финансовых документов общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами
Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности.
Глава XIII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 88:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая
отчетность общества
1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять
финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным
законом и иными правовыми актами Российской Федерации.
2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление
ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие
органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых
акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет
исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным
законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом
общества.
3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества,
годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной
комиссией (ревизором) общества.
Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте
документов в соответствии со статьей 92 настоящего Федерального закона
общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения
годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными
интересами с обществом или его акционерами.
4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению
советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае
отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета)
общества - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного
органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового
общего собрания акционеров.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 89:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 5 - Федеральный
закон от 21.03.02 N 31-ФЗ
@
Статья 89. Хранение документов общества
1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав
общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о
создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество,
находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера,
являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний
совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной
комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки,
составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в
соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора
общества, государственных и муниципальных органов финансового
контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные
документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или
раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом
и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом,
уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего
собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета)
общества, органов управления общества, а также документы,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей
статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в
течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
Статья 90. Предоставление обществом информации
Информация об обществе предоставляется им в соответствии с
требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов
Российской Федерации.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 91:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 91. Предоставление обществом информации
акционерам
1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,
предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К
документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального
исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер),
имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций
общества.
В случае использования в отношении открытого общества
специального права на участие Российской Федерации, субъекта
Российской Федерации или муниципального образования в управлении
указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает
представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или
муниципального образования доступ ко всем своим документам.
2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны
быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления
соответствующего требования для ознакомления в помещении
исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц,
имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1
настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата,
взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать
затраты на их изготовление.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 92:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 92. Обязательное раскрытие обществом
информации
1. Открытое общество обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом;
иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое
общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных
бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 93:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества
1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации.
2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме
уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их
количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения
акций.
3. В случае, если в результате непредставления по вине
аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее
представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное
лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного
ущерба.
4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и
представлять отчетность о них в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации.
Глава XIV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 94:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 94. Введение в действие настоящего
Федерального закона
1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января
1996 года.
2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона
правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до
приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом
применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
3. Учредительные документы обществ, не соответствующие нормам
настоящего Федерального закона, с момента введения в действие
настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей
указанным нормам.
Абзац исключен.
По вкладам государства или муниципальных образований права
акционеров осуществляют соответствующие комитеты по управлению
имуществом, фонды имущества или иные уполномоченные государственные
органы или органы местного самоуправления, за исключением случаев
передачи акций, находящихся в государственной собственности, в
доверительное управление или в уставный капитал унитарных предприятий.
4. Положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7
настоящего Федерального закона не применяются к закрытым обществам,
созданным до введения в действие настоящего Федерального закона.
5. Впредь до введения в действие соответствующих федеральных
законов перечисленные в пункте 4 статьи 1 настоящего Федерального
закона общества действуют на основании правовых актов Российской
Федерации, принятых до введения в действие настоящего Федерального
закона.
6. Предложить Президенту Российской Федерации в срок до 1 марта
1996 года привести в соответствие с настоящим Федеральным законом
изданные им правовые акты.
7. Поручить Правительству Российской Федерации в срок до 1 марта
1996 года:
привести в соответствие с настоящим Федеральным законом изданные
им правовые акты;
принять правовые акты, обеспечивающие реализацию настоящего
Федерального закона.
Президент
Российской Федерации
Б.ЕЛЬЦИН
Москва, Кремль
26 декабря 1995 г.
N 208-ФЗ
----------------------------------------------------------------------
Юридическое информационное Агентство INTRALEX:
Текст подготовлен с учетом изменений, внесенных в первоначальную
редакцию (Федеральный закон от 26.12.95 N 208-ФЗ) на основе следующих
нормативных актов:
РЕДАКЦИЯ 2 - Федеральный закон от 13.06.96 N 65-ФЗ
РЕДАКЦИЯ 3 - Федеральный закон от 24.05.99 N 101-ФЗ
РЕДАКЦИЯ 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
РЕДАКЦИЯ 5 - Федеральный закон от 21.03.02 N 31-ФЗ
Перейти в текущую или промежуточные редакции из этого текста
можно по корреспондентским связям между документами в системе (см.
карточка ЮИАИ N Ю1 от 14.07.00), либо используя контекстное меню -
режим поиск из текста по дате и номеру.Страницы: 1 2 |