О ПОРЯДКЕ КОНВЕРТАЦИИ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ
АКЦИЙ КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ
ПИСЬМО
АССОЦИАЦИЯ РОССИЙСКИХ БАНКОВ
16 февраля 2000 г.
N А-02/5-81
(ББ 00-14)
Заместителю Председателя
ЦБ РФ В.Н.Горюнову
В Ассоциацию российских банков обратился ОАО "Уралвнешторгбанк" -
член Ассоциации в связи с проблемой, возникшей при проведении
конвертации привилегированных акций этой кредитной организации.
По мнению Департамента лицензирования деятельности кредитных
организаций и аудиторских фирм Банка России (письмо от 07.09.99 г.
N 26/18) замена привилегированных акций с определенным размером
дивиденда на акции с неопределенным размером дивиденда может быть
произведена только при получении согласия всех владельцев этих акций,
так как в противном случае якобы будут нарушены права собственности,
предусмотренные, в частности, ст.ст.209, 235 ГК РФ. Полагаем, что
данный вывод не основан на законе. Акция как один из видов ценных
бумаг является особым объектом гражданских прав. Ее правовой режим
определяется на основе ГК РФ специальным законодательством и включает
как имущественные, так и корпоративные права. Последние, в свою
очередь, подразумевают наличие не только прав акционеров как членов
корпорации по отношению к ней, но и права корпорации к своим членам.
Конкретный объем имущественных и корпоративных прав, удостоверяемых
акциями, режим их осуществления, а также порядок эмиссии, обращения,
регистрации, конвертации акций устанавливаются Федеральным законом "О
рынке ценных бумаг", Федеральным законом "Об акционерных обществах"
(далее - Закон об АО) и закрепляются в уставе акционерного общества.
В соответствии с Законом об АО акционерное общество вправе
размещать несколько типов привилегированных акций и конвертировать их.
Пункт 2 ст.32 Закона об АО устанавливает, что возможность и условия
конвертации привилегированных акций определенного тира в обыкновенные
акции или в привилегированные акции иных типов определяются уставом
акционерного общества.
Процедура принятия решений о замене акций также регулируется
Законом об АО (ст.ст.32, 48, 49 и др.). Причем получения согласия всех
акционеров в данном случае не требуется.
Поскольку указанные решения должны сопровождаться внесением
изменений в устав акционерного общества, то акционеры-владельцы
конвертируемых акций, полагающие, что эти изменения ограничивают их
права, и голосовавшие против их принятия или не принимавшие участие в
голосовании, вправе в соответствии с п.1 ст.75 Закона об АО требовать
выкупа банком всех или части принадлежащих им акций.
Дополнительной гарантией защиты законных интересов акционеров
служит норма п.8 ст.49 Закона об АО, предусматривающая возможность
обжалования в суде решений общего собрания акционеров.
Полагаем таким образом, что акционерное общество вправе в
порядке, установленном Законом об АО и уставом общества, проводить
конвертацию привилегированных акций с определенным размером дивидендов
в объеме всего выпуска даже при наличии акционеров, голосовавших
против такого решения либо не принимавших участия в голосовании.
Учитывая изложенное и принимая во внимание, что позиция
Департамента лицензирования деятельности кредитных организаций и
аудиторских фирм ЦБ РФ оказывает влияние на формирование практики
регистрации выпусков акций кредитных организаций, просим Вас
дезавуировать вышеуказанное письмо и, при необходимости, направить
территориальным управлениям Банка России соответствующие разъяснения
по рассматриваемому вопросу.
Президент Ассоциации
Российских банков
С.Е.Егоров |