ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РОССИЙСКИМ ФОНДОМ ФЕДЕРАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА
ПОЛНОМОЧИЙ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ КАК АКЦИОНЕРА (УЧАСТНИКА)
В ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
РОССИЙСКИЙ ФОНД ФЕДЕРАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА
8 ноября 2001 г.
N 406
(НЦПИ)
В соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации, регулирующим вопросы управления федеральной собственностью,
назначения и деятельности представителей Российской Федерации в
органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ, а
также учитывая формирование новой региональной структуры Российского
фонда федерального имущества:
1. Утвердить прилагаемые к настоящему распоряжению Указания по
осуществлению Российским фондом федерального имущества полномочий
Российской Федерации как акционера (участника) в хозяйственных
обществах.
2. Признать утратившими силу распоряжения Российского фонда
федерального имущества от 19.12.95 N 263 и от 13.10.98 N 319.
3. Контроль за исполнением настоящего распоряжения возложить на
заместителя председателя Российского фонда федерального имущества
Фатикова В.П.
Председатель Фонда
В.В. Малин
8 ноября 2001 г.
N 406
УТВЕРЖДЕНЫ
распоряжением Российского
фонда федерального имущества
от 8 ноября 2001 года
N 406
УКАЗАНИЯ
по осуществлению Российским фондом
федерального имущества полномочий Российской
Федерации как акционера (участника)
в хозяйственных обществах
I. Общие положения
1. Настоящие Указания, разработанные в соответствии с
федеральными законами "Об акционерных обществах", "О приватизации
государственного имущества и об основах приватизации муниципального
имущества в Российской Федерации", Указом Президента Российской
Федерации от 10.06.94 N 1200, постановлениями Правительства Российской
Федерации от 21.05.96 N 625, от 04.10.99 N 1116, от 07.03.2000 N 195,
определяют порядок осуществления Российским фондом федерального
имущества (далее - Фондом) полномочий Российской Федерации как
акционера (участника) в хозяйственных обществах (далее - Обществах), в
которых Фонд от имени Российской Федерации владеет принадлежащими
Российской Федерации акциями до момента их продажи.
Настоящие Указания составлены с учетом создания межрегиональных и
региональных отделений Фонда (вместе именуемых Отделений) и придания
им соответствующих функций по представлению интересов государства в
Обществах.
2. Полномочия Российской Федерации как акционера в Обществах
Фонд, его Отделения, а также представители, отобранные на конкурсной
основе (далее - региональные представители Фонда), осуществляют через
представителей интересов Российской Федерации (далее - представителей
государства) в органах управления и контроля Обществ.
3. Фонд, его Отделения, региональные представители Фонда
осуществляют полномочия Российской Федерации как акционера с учетом
предложений федеральных органов исполнительной власти, представителей
государства, а также органов исполнительной власти субъектов
Российской Федерации, на территории которых расположены Общества.
4. Если Фонду передана лишь часть находящихся в федеральной
собственности акций, то полномочия, указанные в пункте 3, Фонд, его
Отделения и региональные представители Фонда осуществляют совместно с
Минимуществом России или уполномоченными Минимуществом России
территориальными органами по управлению имуществом.
II. Порядок внесения в Общества предложений
по повестке дня собраний акционеров и по кандидатурам
представителей государства
5. Предложения по повестке дня годового общего собрания
акционеров и по кандидатурам представителей государства в советы
директоров и ревизионные комиссии Обществ вносятся в Фонд ежегодно, до
1 ноября:
федеральными органами исполнительной власти;
межрегиональными отделениями Фонда по представлению региональных
отделений и региональных представителей Фонда.
Предложения Отделений и региональных представителей Фонда по
повестке дня годовых собраний акционеров формируются с учетом мнения
представителей государства в советах директоров, предложения по
кандидатурам в совет директоров и ревизионную комиссию согласовываются
с администрациями соответствующих субъектов Российской Федерации.
Указанные предложения утверждаются Фондом и до 10 января
направляются в Отделения и региональным представителям Фонда.
6. Отделения и региональные представители Фонда не позднее 30
дней после окончания финансового года Общества, если уставом Общества
не установлен более поздний срок, вносят в Общества утвержденные
Фондом предложения к годовым собраниям акционеров.
7. В ряд Обществ, перечень которых утверждается распоряжением
Фонда, предложения по кандидатурам представителей государства в
установленном порядке вносит Фонд.
8. В Общества, перечень которых утверждается Правительством
Российской Федерации, предложения к общим годовым собраниям акционеров
формируются Фондом в порядке и сроки, установленные Правительством
Российской Федерации.
9. Представители государства в органы управления и контроля
Обществ, 100% акций которых находятся во владении Фонда, назначаются
распоряжениями Фонда, Отделения или регионального представителя Фонда
в субъекте Российской Федерации, на территории которого расположено
Общество.
III. Оформление права на представление интересов
государства в органах управления Обществ
10. Представителями государства могут быть:
государственные служащие;
сотрудники Фонда и его Отделений;
иные граждане Российской Федерации (за исключением избранных в
представительные органы государственной власти или местного
самоуправления), имеющие соответствующую профессиональную подготовку и
квалификацию.
11. Представители государства из числа государственных служащих,
сотрудники Фонда и его Отделений для голосования на общих собраниях
акционеров назначаются распоряжением Фонда, соответствующих Отделений
и региональных представителей Фонда.
С иными гражданами Фонд, Отделения и региональные представители
Фонда заключают договоры на представление интересов государства в
органах управления и контроля Обществ (далее - Договоры, приложение N
1).
Решение о заключении Договора принимается комиссиями, составы
которых утверждаются распоряжениями Фонда, Отделений или региональных
представителей Фонда. Положение о комиссии разрабатывается и
утверждается Фондом.
12. Представители государства в совет директоров и ревизионную
комиссию Общества избираются общим собранием акционеров из числа
кандидатур, выдвинутых в порядке, изложенном в пунктах 5-8.
13. Замена представителей государства, выдвинутых в установленном
порядке Фондом (Отделением, региональным представителем Фонда) и
избранных в совет директоров, может осуществляться в соответствии с
пунктами 26-28 постановления Правительства Российской Федерации от
07.03.2000 N 195 распоряжением Фонда, либо распоряжением Отделения или
регионального представителя Фонда по согласованию с Фондом.
14. Не могут быть представителями государства лица, являющиеся
акционерами данного Общества, лица, состоящие с ним в трудовых
отношениях, а также лица из конкурирующих с данным Обществом
коммерческих структур.
15. Документом, подтверждающим полномочия представителя
государства на общих собраниях акционеров Общества, является
доверенность (приложение N 2).
В доверенности обязательно указывается количество находящихся во
владении Фонда голосующих акций.
Доверенность, оформляемая от лица Отделений, регионального
представителя Фонда на основании доверенности Фонда, заверяется
нотариально.
16. В случае продажи акций на коммерческом конкурсе с
инвестиционными и (или) социальными условиями победитель конкурса (до
перехода к нему права собственности на указанные акции) осуществляет
голосование ими на общем собрании акционеров по доверенности Фонда,
Отделения или регионального представителя Фонда в соответствии с
договором купли-продажи.
17. Фонд, Отделения и региональные представители Фонда могут
заключать с коммерческими организациями, сотрудники которых
представляют интересы государства на основании Договора,
соответствующие Соглашения, определяющие порядок взаимодействия сторон
в целях повышения инвестиционной привлекательности принадлежащих
Российской Федерации акций (приложение N 3).
IV. Осуществление представителем государства своих
полномочий в органах управления хозяйственных обществ
18. Представитель государства осуществляет свою деятельность в
соответствии с законодательством Российской Федерации и письменными
директивами Фонда (Отделений, региональных представителей Фонда).
Представитель государства, не являющийся государственным служащим,
сотрудником Фонда или Отделения, руководствуется также положениями
заключенного с ним Договора.
19. Представитель государства в совете директоров ежегодно, до 20
октября, направляет в Фонд (Отделения, региональным представителям
Фонда) предложения в повестку дня очередного общего годового собрания
акционеров.
20. При принятии советом директоров Общества решения о проведении
общего собрания акционеров представитель государства в течение 5 дней
информирует Фонд (Отделение, регионального представителя Фонда) о дате
созыва и вопросах повестки дня собрания.
21. Представитель государства обязан:
а) лично участвовать в работе органов управления и контроля
Общества без права делегирования своих функций иным лицам, в том числе
замещающим его по месту основной работы;
б) неукоснительно выполнять директивы Фонда (Отделений,
региональных представителей Фонда) по порядку голосования в органах
управления и контроля Общества;
в) представлять в Фонд (Отделение, региональному представителю
Фонда) в сроки, установленные настоящими Указаниями, а также по
запросу всю необходимую информацию и предложения по вопросам
компетенции органов управления и ревизионной комиссии Общества;
г) обеспечивать интересы государства в случае ликвидации,
реорганизации Общества с учетом возможностей, предоставляемых пакетом
акций, находящимся во владении Фонда;
д) осуществлять меры по обеспечению перечисления в федеральный
бюджет дивидендов и иных доходов по акциям, находящимся во владении
Фонда;
е) вносить на рассмотрение органов управления Общества
согласованные с Фондом (Отделением, региональным представителем Фонда)
предложения:
о досрочном прекращении полномочий руководителя (единоличного
исполнительного органа) в случае нарушения установленного порядка
выплаты дивидендов по акциям, принадлежащим государству, задержки
выплаты заработной платы, образования задолженности по платежам в
бюджеты всех уровней и во внебюджетные фонды;
о повышении капитализации Общества и его финансовой устойчивости,
об оптимизации управленческих затрат;
ж) осуществлять контроль за работой по обеспечению
мобилизационной готовности Общества;
з) не разглашать третьим лицам сведения, полученные при
осуществлении возложенных на него полномочий, и не использовать их в
целях, противоречащих интересам государства и Общества;
и) в случае возникновения угрозы нанесения ущерба государству при
принятии решений органами управления Общества (в том числе приводящих
к уменьшению активов, сокращению доли Российской Федерации в уставном
капитале Общества) незамедлительно поставить в известность Фонд
(Отделение, регионального представителя Фонда) и принять исчерпывающие
меры для отмены таких решений.
22. Представитель государства не может быть представителем других
акционеров в органах управления Общества.
23. Представители государства, являющиеся государственными и
муниципальными служащими, сотрудниками Фонда, Отделений и региональных
представителей Фонда, не могут получать в Обществах вознаграждение, а
также покрывать за счет Обществ и третьих лиц расходы на осуществление
своих функций.
V. Порядок подготовки и согласования директив
по голосованию представителей государства
24. Не позднее чем за 20 дней до назначенной даты собрания
акционеров и за 10 дней до даты заседания совета директоров
представитель государства направляет в Фонд (Отделение, региональному
представителю Фонда) материалы и предложения по голосованию по
вопросам повестки дня.
25. Обязательному согласованию с Фондом (межрегиональным
отделением) подлежит:
а) голосование представителя государства на собрании акционеров
по следующим вопросам:
внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение
устава Общества в новой редакции;
определение предельного размера объявленных акций, дробление и
консолидация акций, изменение величины уставного капитала Общества;
реорганизация и ликвидация Общества;
определение количественного состава совета директоров Общества,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительного органа Общества, досрочное
прекращение его полномочий;
утверждение годового отчета Общества;
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
продажа и иное отчуждение, а также залог (ипотека) недвижимого
имущества Общества;
принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах и иных объединениях;
б) голосование представителя государства на заседаниях совета
директоров по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 11, 15 и 16 статьи 65
Федерального закона "Об акционерных обществах" (с учетом изменений и
дополнений, внесенных Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ), а
также по вопросу получения кредитов в размере более 10 процентов
величины чистых активов Общества.
Фонд может установить для представителей государства
обязательность согласования порядка голосования и по иным вопросам,
входящим в компетенцию органов управления Общества.
26. Голосование по вопросам, указанным в пункте 25, может
осуществляться представителем государства только на основании
письменных директив Фонда, межрегионального отделения (либо директив
регионального отделения и регионального представителя Фонда,
согласованных с межрегиональным отделением).
27. Если часть акций Общества находится во владении Фонда, а
часть - во владении Минимущества России (либо в отношении Общества
используется специальное право "золотая акция"), то директивы по
голосованию представителя государства в органах управления и контроля
данного Общества готовятся совместно с Минимуществом России или
уполномоченными Минимуществом России органами по управлению
имуществом.
VI. Отчетность представителя государства
и прекращение его полномочий
28. Представитель государства представляет в Фонд (Отделение,
региональному представителю Фонда):
не позднее 5 дней после проведения собрания акционеров - отчет о
собрании (приложение N 4). К отчету о годовом собрании прилагается
годовой отчет Общества за предыдущий год;
к 15 апреля - отчет о деятельности в органах управления и
контроля Общества за год по форме, утвержденной постановлением
Правительства Российской Федерации от 04.10.99 N 1116, с приложением
годовой бухгалтерской отчетности, определенной законом "О
бухгалтерском учете", и копий протоколов совета директоров за
предыдущее полугодие;
к 15 августа - отчет о деятельности за полугодие по той же форме
с приложением определенной законом бухгалтерской отчетности за
полугодие, копий протоколов совета директоров за первое полугодие,
копии протокола годового собрания акционеров, а также заключений
аудитора и ревизионной комиссии по итогам предшествующего года.
Формы отчетности заполняются в соответствии с методическими
указаниями, утвержденными распоряжением Министерства имущественных
отношений Российской Федерации от 11.11.99 N 1506-р.
29. Полномочия представителя государства прекращаются:
а) по истечении срока действия Договора либо доверенности;
б) в связи с решением о замене представителя государства;
в) с момента полной продажи принадлежащих государству акций;
г) в случае ликвидации Общества;
д) по личному заявлению представителя государства;
е) в связи с невозможностью исполнения представителем государства
своих обязанностей;
ж) в других предусмотренных законодательством Российской
Федерации случаях.
30. Фонд либо Отделение и региональный представитель Фонда по
согласованию с Фондом могут досрочно прекратить полномочия
представителя государства при нарушении им законодательства Российской
Федерации, неисполнении директив по голосованию, нарушении сроков
представления либо искажении отчетности, осуществлении полномочий
других акционеров, перемене места работы.
31. В случае отказа от выполнения своих обязанностей по личным
мотивам представитель государства обязан известить рекомендовавший его
орган и Фонд (Отделение, регионального представителя Фонда) не позднее
чем за 30 дней до прекращения их выполнения.
32. В случае замены представителя государства Фонд (Отделение,
региональный представитель Фонда) в недельный срок уведомляет об этом
Общество. Основанием для представления интересов Российской Федерации
является соответствующее распоряжение Фонда либо распоряжение
Отделения и регионального представителя Фонда, согласованное с Фондом.
В случае если вновь назначенный представитель государства не
является государственным служащим, сотрудником Фонда или Отделения, то
с ним заключается в установленном порядке Договор.
33. Неисполнение или ненадлежащее исполнение представителем
государства своих обязанностей, нарушение установленного порядка
голосования, а также голосование, не соответствующее полученным
директивам, влекут за собой применение мер, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
34. Материальный ущерб, причиненный неправомерными действиями
представителя государства, подлежит возмещению в соответствии с
нормами гражданского законодательства.
Приложение N 1
к Указаниям, утвержденным
распоряжением Российского
фонда федерального имущества
от 8 ноября 2001 года
N 406
ДОГОВОР N ------
на представление интересов государства
в органах управления
ОАО "-----------------------------"
"--" ------------ 200-- г.
Российский фонд федерального имущества, именуемый в дальнейшем
Доверитель, в лице -----------------------, действующего на основании
доверенности (Положения) от ------------- N ------, с одной стороны, и
-----------------------, именуемый в дальнейшем Поверенный, с другой
стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
I. Предмет Договора
1. Доверитель поручает, а Поверенный принимает на себя
обязательства от имени Доверителя представлять интересы Российской
Федерации (далее - государства) в совете директоров и (или) на общих
собраниях акционеров ОАО "------------------", именуемого в дальнейшем
Обществом.
2. Поверенный представляет интересы государства исключительно в
рамках полномочий Доверителя в соответствии с законодательством
Российской Федерации, уставом Общества и его внутренними документами,
определяющими порядок деятельности органов управления Общества, и
настоящим Договором.
II. Обязанности Поверенного
3. Поверенный обязуется:
3.1. принимать личное участие в заседаниях совета директоров и
(или) по поручению Доверителя в общих собраниях акционеров Общества;
3.2. в пределах предоставленных полномочий осуществлять контроль
за решениями, принимаемыми органами управления Общества, с целью
проверки соблюдения прав и законных интересов государства и других
акционеров;
3.3. принимать необходимые меры для предотвращения принятия
решений по реорганизации Общества, продажи и иного отчуждения
имущества Общества, участия Общества в создании дочерних обществ и
совершению Обществом иных действий, приводящих к уменьшению размера
доли Доверителя в уставном капитале Общества и (или) уменьшению ее
рыночной стоимости;
3.4. вносить на рассмотрение органов управления Общества
согласованные с Доверителем предложения, направленные на повышение
финансовой устойчивости и деловой активности Общества, оптимизацию
управленческих затрат, обеспечение сохранности имущества Общества,
увеличение рыночной стоимости его акций, обеспечение максимальной
выплаты дивидендов;
3.5. согласовывать с Доверителем не позднее чем за 10 дней до
назначенной даты заседания совета директоров и (или) даты проведения
общего собрания акционеров Общества порядок голосования по следующим
вопросам:
внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение
устава Общества в новой редакции;
определение предельного размера объявленных акций, дробление и
консолидация акций, изменение величины уставного капитала Общества;
реорганизация и ликвидация Общества;
определение количественного состава совета директоров Общества,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительного органа Общества, досрочное
прекращение его полномочий;
утверждение годового отчета Общества;
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
продажа и иное отчуждение, а также залог (ипотека) недвижимого
имущества Общества;
принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах и иных объединениях;
получение кредитов в размере более 10 процентов от величины
чистых активов Общества.
Голосование по вышеуказанным вопросам без письменных указаний
Доверителя не допускается;
3.6. представлять Доверителю:
не позднее 5 дней после проведения собрания акционеров - отчет об
участии в собрании по форме, утвержденной Доверителем. К отчету о
годовом собрании прилагается годовой отчет Общества за предыдущий год;
к 15 апреля и 15 августа - отчеты о деятельности в совете
директоров Общества соответственно за год и за полугодие по форме,
утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от
04.10.99 N 1116, с приложением соответствующих документов Общества;
3.7. при возникновении задолженности Общества по заработной
плате, обязательным платежам в бюджеты всех уровней и страховым
взносам в государственные внебюджетные фонды Поверенный обязан:
потребовать созыва заседания совета директоров Общества с отчетом
исполнительного органа Общества о причинах образования указанной
задолженности и принимаемых мерах по ее погашению;
принять в установленном порядке меры по досрочному прекращению
полномочий исполнительного органа Общества в случае
неудовлетворительной деятельности по погашению имеющейся
задолженности;
3.8. не разглашать третьим лицам сведения, которые стали известны
Поверенному при осуществлении возложенных на него полномочий, и не
использовать их в целях, противоречащих интересам государства.
4. Поверенный не может быть представителем других акционеров в
органах управления Общества.
Передоверие представляемых Поверенному полномочий не допускается.
III. Обязанности Доверителя
5. В целях обеспечения условий для эффективного выполнения
Поверенным возложенных на него обязанностей Доверитель обязуется
своевременно:
5.1. рассматривать предложения Поверенного по его участию в
работе совета директоров (собрания акционеров) Общества и давать ему
соответствующие письменные указания по голосованию в органах
управления Общества;
5.2. в случае направления Поверенного на общие собрания
акционеров выдавать доверенности на участие в общих собраниях
акционеров и письменные указания по голосованию по вопросам повестки
дня;
5.3. сообщать об отчуждении части акций Общества, находящихся во
владении Доверителя, и о соответствующем изменении количества голосов;
5.4. представлять Поверенному информацию, необходимую для
осуществления им своих прав и выполнения возложенных на него
обязанностей, а также осуществлять его консультирование по вопросам
применения действующего законодательства РФ в части корпоративного
управления.
IV. Ответственность сторон
6. Поверенный несет ответственность за неисполнение или
ненадлежащее исполнение своих обязанностей в соответствии с
законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
Убытки, причиненные государству неправомерными действиями
Поверенного, подлежат возмещению в соответствии с нормами гражданского
законодательства.
7. Поверенный не несет ответственности за негативные последствия
решений, за которые он голосовал, если голосование осуществлялось им в
соответствии с письменными указаниями, полученными от Доверителя.
V. Прочие условия
8. За выполнение обязательств по настоящему договору
вознаграждение Поверенному Доверителем не выплачивается. В период
исполнения обязанностей члена совета директоров Поверенному могут
выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы,
связанные с исполнением им функций члена совета директоров в порядке,
установленном Уставом или другими внутренними документами Общества.
VI. Срок действия Договора, основания
его прекращения и расторжения
9. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.
Срок действия Договора - до даты проведения очередного годового
собрания акционеров.
Договор может быть пролонгирован по согласию Сторон.
Договор прекращается вследствие истечения срока его действия,
досрочного расторжения его Доверителем, отказа или неспособности
Поверенного исполнять поручение.
10. Доверитель вправе досрочно расторгнуть Договор в случае:
нарушения Поверенным законодательства Российской Федерации либо
неисполнения или ненадлежащего исполнения данных ему указаний;
неоднократного нарушения сроков представления Поверенным
установленной отчетности;
осуществления Поверенным полномочий представителя других
акционеров без согласия Доверителя;
наступления обстоятельств, препятствующих Поверенному
осуществлять свои полномочия;
реализации акций Общества в установленном порядке;
изменения места работы Поверенного;
ликвидации (реорганизации) Общества;
в иных установленных законодательством Российской Федерации
случаях.
11. В случае расторжения Договора Доверитель направляет
соответствующее извещение Поверенному и Обществу.
Доверитель: Поверенный:
Российский фонд -------------------------------
федерального имущества -------------------------------
Место нахождения: Место жительства:
117049, г. Москва, -------------------------------
Ленинский проспект, д.9 -------------------------------
Банковские реквизиты: Паспортные данные:
р/с 40503810300000045008 -------------------------------
в ОПЕРУ- 1 при ЦБ РФ г.Москвы -------------------------------
БИК 044501002, ИНН 7704097841
Тел. дом.: --------------------
Тел. сл.: ---------------------
Адрес офиса: ------------------
-------------------------------
----------- ----------- ----------- ----------
(подпись) (ФИО) (подпись) (ФИО)
М.П.
Приложение N 2
к Указаниям, утвержденным
распоряжением Российского
фонда федерального имущества
от 8 ноября 2001 года
N 406
Дата выдачи и номер
регистрации доверенности
ДОВЕРЕННОСТЬ
(оформляется на бланке Фонда, Отделения,
регионального представителя Фонда)
Настоящая доверенность выдана -----------------------------------
(должность, фамилия, имя,
----------------------------------------------------------------------
отчество, паспортные данные, место жительства)
в том, что он(а) уполномочен(а) от имени Российского фонда
федерального имущества участвовать "--" -------- 200-- года в общем
собрании акционеров открытого акционерного общества "----------------"
и голосовать находящимися в федеральной собственности -------------
(прописью) обыкновенными и -------------(прописью) привилегированными
акциями, что составляет ----- процентов от уставного капитала
указанного общества, с учетом требований действующего законодательства
в интересах Российской Федерации.
Настоящая доверенность выдана без права передоверия и
действительна до окончания настоящего общего собрания акционеров, в
том числе в случае продолжения работы собрания после технического
перерыва и в случае переноса даты проведения собрания без изменения
повестки дня.
Руководитель (заместитель руководителя) ---------- -----------
(подпись) (ФИО)
МП
Приложение N 3
к Указаниям, утвержденным
распоряжением Российского
фонда федерального имущества
от 8 ноября 2001 года
N 406
СОГЛАШЕНИЕ N ------
г. Москва "--" ----------- 200-- г.
Российский фонд федерального имущества, именуемый в дальнейшем
РФФИ, в лице ---------------, действующего на основании -------------,
с одной стороны, и компания "----------------", именуемая в дальнейшем
Компания, в лице --------------------------, действующего на основании
------------, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили
настоящее Соглашение о мерах по повышению инвестиционной
привлекательности принадлежащих Российской Федерации акций ОАО
"-------------", именуемого в дальнейшем Обществом.
I. Предмет и цели Соглашения
1. Целью настоящего соглашения является совместная работа Сторон
по повышению инвестиционной привлекательности принадлежащих Российской
Федерации акций Общества для отечественных и иностранных инвесторов.
2. Настоящее Соглашение определяет обязанности Сторон в процессе
предпродажной подготовки объекта приватизации, их взаимоотношения по
обеспечению эффективной работы представителей государства, именуемых в
дальнейшем Поверенными, в органах управления Общества и контроля за их
деятельностью.
II. Обязательства сторон
3. При исполнении настоящего Соглашения Стороны действуют
исключительно в рамках полномочий РФФИ как акционера в соответствии с
законодательством Российской Федерации и уставом Общества.
4. Компания для достижения целей настоящего Соглашения:
4.1. в течение ------ месяцев с даты подписания настоящего
Соглашения вырабатывает предложения по стратегическим направлениям
экономического развития Общества;
4.2. разрабатывает и представляет через РФФИ на рассмотрение
органов управления Общества бизнес-план, включающий в себя меры по:
стимулированию деловой активности Общества, улучшению
финансово-экономических показателей его деятельности;
оптимизации управленческих затрат;
увеличению рыночной стоимости акций Общества;
обеспечению максимальной выплаты дивидендов.
4.3. в случае принятия решения о проведении коммерческого
конкурса (если в плане приватизации утвержден этот способ продажи
акций), в течение ------ месяцев составляет и представляет РФФИ
предложения по:
инвестиционным условиям коммерческого конкурса с необходимыми
экономическими обоснованиями мероприятий по реконструкции,
модернизации и расширению производства Общества, приобретению
оборудования;
и (или) социальным условиям коммерческого конкурса, предусмотрев
в них мероприятия по сохранению (увеличению) количества рабочих мест,
переподготовке и повышению квалификации работников Общества, улучшению
условий их труда, по охране окружающей среды и т.д;
4.4. не позднее одного месяца с даты подписания Соглашения
подбирает и дает письменные представления по кандидатурам Поверенных в
РФФИ для их выдвижения в качестве представителей государства в совет
директоров Общества и (или) назначения их представителями государства
на общих собраниях акционеров Общества;
4.5. обеспечивает деятельность Поверенных за счет средств
Компании и создает им необходимые условия для выполнения полномочий
представителя государства в органах управления Общества;
4.6. осуществляет контроль за деятельностью Поверенных в
интересах государства и обеспечивает представление ими в РФФИ и
Компанию отчетов об участии в общих собраниях акционеров и
осуществлении полномочий членов совета директоров Общества;
4.7. подготавливает и согласовывает с РФФИ не позднее чем за 10
дней до даты заседания совета директоров (общего собрания):
проекты решений органов управления Общества, которые будут
вноситься и поддерживаться Поверенным;
предложения о порядке голосования Поверенного по вопросам
повестки дня, вынесенным на рассмотрение органов управления Общества;
4.8. вносит в РФФИ предложения о созыве внеочередных заседаний
совета директоров (собраний акционеров) Общества в целях защиты
интересов государства, предотвращения нарушений действующего
законодательства, а также досрочного прекращения полномочий членов
совета директоров или исполнительных органов Общества.
5. РФФИ для достижения целей настоящего Соглашения:
5.1. представляет Компании информацию, необходимую для исполнения
настоящего Соглашения в срок ----------------------------
-----------------------------;
5.2. уведомляет Компанию о поступлении в РФФИ сообщений о
проведении общих собраний акционеров и передает ей копии поступивших в
связи с этим материалов;
5.3. согласовывает предложения Компании по вопросам повестки дня
годовых и внеочередных общих собраний акционеров и заседаний совета
директоров Общества;
5.4. выдвигает предложенных Компанией и согласованных в
установленном порядке кандидатов в совет директоров и (или) назначает
их представителями государства на общем собрании акционеров Общества.
III. Прочие условия
6. Компания предлагает в качестве кандидатов в Поверенные
физических лиц, обладающих необходимой профессиональной подготовкой,
имеющих опыт соответствующей деятельности и безупречную деловую
репутацию.
7. Компания представляет РФФИ по рекомендованным в качестве
кандидатов в Поверенные физическим лицам следующие документы:
рекомендательное письмо с приложением паспортных данных кандидата
и сведений о его трудовой деятельности;
копии документов, подтверждающих профессиональную подготовку и
квалификацию кандидата.
8. РФФИ рассматривает представленные Компанией кандидатуры
физических лиц и в случае одобрения заключает с ними Договоры на
представление интересов государства в органах управления Общества.
IV. Ответственность Сторон
9. Компания обязуется в качестве поручителя отвечать за
исполнение Поверенными их обязательств по Договорам на представление
интересов государства в органах управления Общества.
10. Компания несет субсидиарную ответственность за неисполнение
или ненадлежащее исполнение Поверенными своих обязательств по
Договорам на представление интересов государства в органах управления
Общества.
11. Неисполнение Компанией обязанностей, предусмотренных
настоящим Соглашением, является основанием для расторжения РФФИ
настоящего Соглашения в одностороннем порядке.
12. Убытки, причиненные государству неправомерными действиями
Компании, подлежат возмещению в соответствии с нормами гражданского
законодательства.
13. Компания несет ответственность в соответствии с
законодательством за разглашение или использование в интересах третьих
лиц сведений об Обществе, которые стали ей известны при исполнении
настоящего Соглашения.
V. Заключительные положения
14. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания
Сторонами.
Срок действия настоящего Соглашения - до даты проведения
очередного годового собрания акционеров Общества. Настоящее Соглашение
может быть пролонгировано по согласию Сторон.
Действие настоящего Соглашения прекращается досрочно в случае
перехода прав собственности на пакет акций новому владельцу.
15. Изменение и дополнение условий настоящего Соглашения
осуществляются по согласованию Сторон и оформляются в письменном виде.
16. Разногласия, которые могут возникнуть у Сторон по настоящему
Соглашению, разрешаются Сторонами путем переговоров, а в случае
недостижения согласия - арбитражным судом.
РФФИ: Компания:
Место нахождения: Место нахождения:
117049, Москва, Ленинский пр-т, 9
Банковские реквизиты: Банковские реквизиты:
р/с 40503810300000045008
в ОПЕРУ- 1 при ЦБ РФ г.Москвы
БИК 044501002, ИНН 7704097841
------------- ------------ ----------- ----------
(подпись) (ФИО) (подпись) (ФИО)
М.П. М.П. |