Страницы: 1 2
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
(ТЕКУЩАЯ РЕДАКЦИЯ ПО СОСТОЯНИЮ НА 2 ИЮНЯ 1999 Г.)
ЗАКОН
ПРЕЗИДЕНТ РФ
26 декабря 1995 г.
N 208-ФЗ
(ГДФС)
(Представлены Правовым Управлением Аппарата Государственной Думы
Федерального Собрания РФ по договору с агентством "INTRALEX")
(в ред. - Федерального закона от 13.06.96 г. N 65-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 1996, N 25, ст. 2956;
Федерального закона от 24.05.99 г. N 101-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 1999, N , ст. )
Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года
ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации
настоящий Федеральный закон определяет порядок создания и правовое
положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а
также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все
акционерные общества, созданные или создаваемые на территории
Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным
законом и иными федеральными законами.
3. Особенности создания и правового положения акционерных обществ
в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности
определяются федеральными законами.
4. Особенности создания и правового положения акционерных
обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом
Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О
неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов,
совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также
крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных
предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно:
предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических
предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов,
строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго,
семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке
овощей, определяются федеральными законами.
5. Особенности создания и правового положения акционерных обществ
при приватизации государственных и муниципальных предприятий
определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации
указанных предприятий.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных
при приватизации государственных и муниципальных предприятий,
действуют с момента принятия решения о приватизации до момента
отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов
принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее
окончания срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприятия.
Статья 2. Правовое положение акционерного общества
1. Акционерным обществом (далее - общество) признается
коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на
определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права
участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной
части стоимости принадлежащих им акций.
2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе,
может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и
личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и
ответчиком в суде.
3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
федеральными законами, общество может заниматься только на основании
специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления
специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом
деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью
как исключительной, то общество в течение срока действия специального
разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности,
за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным
разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента
его государственной регистрации в установленном федеральными законами
порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не
установлено его уставом.
5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его
нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование
общества на любом иностранном языке или языке народов Российской
Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для общества указания либо иным образом
имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров
или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для общества указания либо иным образом
имеют возможность определять его действия, только в случае, если они
использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения
обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит
несостоятельность (банкротство) общества.
4. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.
Статья 4. Наименование и место нахождения общества
1. Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно
содержать указание на его организационно-правовую форму и тип
(закрытое или открытое).
Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на
русском языке, иностранных языках и языках народов Российской
Федерации.
Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в
установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет
исключительное право его использования.
2. Место нахождения общества определяется местом его
государственной регистрации, если в соответствии с федеральными
законами в уставе общества не установлено иное.
3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним
осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной
регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.
Статья 5. Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства
на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего
Федерального закона и иных федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за
пределами территории Российской Федерации осуществляются также в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное подразделение,
расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его
функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3. Представительством общества является его обособленное
подразделение, расположенное вне места нахождения общества,
представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами,
действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и
представительство наделяются создавшим их обществом имуществом,
которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе
общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются
обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени
создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и
представительства несет создавшее их общество.
6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и
представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества,
связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах,
представляются органу государственной регистрации юридических лиц в
уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают
в силу для третьих лиц с момента уведомления.
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами
юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в
соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными
законами, а за пределами территории Российской Федерации - в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не
предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное)
хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в
его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними
договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,
принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества
(товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать
дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает
солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во
исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается
имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего
указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с
дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по
вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную
ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство)
дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества
(товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество)
использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения
дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого
наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным
обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему
обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества
(товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество)
использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях
совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие
этого дочернее общество понесет убытки.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее)
общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций
общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в
порядке, определяемом Федеральной комиссией по ценным бумагам и
фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации и федеральным
антимонопольным органом.
Статья 7. Открытые и закрытые общества
1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в
его уставе и фирменном наименовании.
2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им
акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество
вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и
осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего
Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им
акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой
подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов
Российской Федерации.
Число акционеров открытого общества не ограничено.
3. Общество, акции которого распределяются только среди его
учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается
закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать
пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит
установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение
одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его
акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела,
общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право
приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по
цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть
предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций,
продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое
преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права
приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом
общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть
менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
4. Общества, учредителями которых выступают в случаях,
установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект
Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением
обществ, образованных в процессе приватизации государственных и
муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
ГЛАВА II. СОЗДАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 8. Создание общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем
реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения,
разделения, выделения, преобразования).
Общество считается созданным с момента его государственной
регистрации.
Статья 9. Учреждение общества
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению
учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается
учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом
решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты
голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения
общества, утверждения устава общества, избрания органов управления
общества.
3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или
имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых
учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями
единогласно.
4. Избрание органов управления общества осуществляется
учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют
подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о
его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала
общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди
учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности
учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не
является учредительным документом общества.
6. Создание общества с участием иностранных инвесторов
осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской
Федерации об иностранных инвестициях.
Статья 10. Учредители общества
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические
лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут
выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными
законами.
2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число
учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя
(акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
3. Учредители общества несут солидарную ответственность по
обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до
государственной регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,
связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их
действий общим собранием акционеров.
Статья 11. Устав общества
1. Устав общества является учредительным документом общества.
2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми
органами общества и его акционерами.
3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные,
привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых
обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок
принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том
числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами
управления общества квалифицированным большинством голосов или
единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества;
иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества
акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной
стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному
акционеру.
Устав общества может содержать другие положения, не
противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным
законам.
4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного
лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность
ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к
нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию
действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за
предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества
или утверждение устава общества в новой редакции
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению
общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений,
связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на
основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого
общим собранием акционеров.
Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением
уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об
увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим
собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом)
общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров
или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого
решения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества
об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости
размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных
акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число
размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
2. Внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению
общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие
в общем собрании акционеров, а в случае, предусмотренном абзацем
третьим пункта 1 настоящей статьи, - на основании решения общего
собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих
участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров
(наблюдательного совета) общества, принятого единогласно.
Статья 13. Государственная регистрация общества
Общество подлежит государственной регистрации в органе,
осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке,
предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации
юридических лиц.
При государственной регистрации общества с участием государства
или муниципальных образований должны быть представлены документы,
подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое
в оплату приобретенных ими акций.
Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений
в устав общества или устава общества в новой
редакции
1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в
новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке,
предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для
регистрации общества.
2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в
новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим
Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего
государственную регистрацию.
Статья 15. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности
реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25
процентов акций которого закреплено в федеральной собственности,
определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок
реорганизации такого общества (в ред. - Федерального закона от
24.05.99 г. N 101-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
1999, N , ст. ).
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу
первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом
государственной регистрации в единый государственный реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного
общества.
4. Государственная регистрация вновь возникших в результате
реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном
федеральными законами.
5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации
общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного
исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного
уведомления в срок:
не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору
уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или
преобразования;
не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору
уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие
юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного общества перед его кредиторами.
Статья 16. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества
путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких
обществ с прекращением последних.
2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии,
в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок
конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги
нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества,
участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об
утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
3. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного
совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем
собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок
голосования на совместном общем собрании акционеров может быть
определен договором о слиянии обществ.
4. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них
переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным
актом.
Статья 17. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или
нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому
обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется
присоединение, заключают договор о присоединении, в котором
определяются порядок и условия присоединения, а также порядок
конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные
бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет
директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение
общего собрания акционеров своего общества, участвующего в
присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об
утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный
совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего
собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ
принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае
необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном
общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему
переходят все права и обязанности присоединяемого общества в
соответствии с передаточным актом.
Статья 18. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение общества с
передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в
форме разделения общества выносит на решение общего собрания
акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке
и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке
конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные
бумаги создаваемых обществ.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения
общества принимает решение о реорганизации общества в форме
разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций
реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги
создаваемых обществ. Общее собрание акционеров каждого вновь
создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и
избрании совета директоров (наблюдательного совета).
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят
к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с
разделительным балансом.
Статья 19. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких
обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого
общества без прекращения последнего.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в
форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров
вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об
условиях осуществления выделения, о создании нового общества,
возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные
бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об
утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения
общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения,
порядке и об условиях выделения, о создании нового общества,
возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные
бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об
утверждении разделительного баланса.
4. При выделении из состава общества одного или нескольких
обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей
реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с
разделительным балансом.
Статья 20. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной
ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением
требований, установленных федеральными законами.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого
общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о
преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления
преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников
общества с ограниченной ответственностью или паи членов
производственного кооператива.
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает
решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления
преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников
общества с ограниченной ответственностью или паи членов
производственного кооператива. Участники создаваемого при
преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном
заседании решение об утверждении его учредительных документов и
избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями
федеральных законов об этих организациях.
4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому
лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в
соответствии с передаточным актом.
Статья 21. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество
может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров
(наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение
общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении
ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества
принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной
комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия
от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является
государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной
комиссии включается представитель соответствующего комитета по
управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего
органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования
орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе
давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.
Статья 22. Порядок ликвидации общества
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых
публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о
ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его
кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может
быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации
общества.
2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации
общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество
распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23
настоящего Федерального закона.
3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов
и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме
уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого
общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах
их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается
общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим
государственную регистрацию ликвидируемого общества.
5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств
недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная
комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных
торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм
производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности,
установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в
соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня
его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты
которым производятся по истечении месяца с даты утверждения
промежуточного ликвидационного баланса.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим
собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим
государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества
между акционерами
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между
акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны
быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального
закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не
выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной
уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных
акций и всех типов привилегированных акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после
полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом
определенной уставом общества ликвидационной стоимости по
привилегированным акциям определенного типа осуществляется после
полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости
по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты
начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом
общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам
привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между
акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Статья 24. Завершение ликвидации общества
Ликвидация общества считается завершенной, а общество -
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
ГЛАВА III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ
И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной
стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна
быть одинаковой.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества
общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или
несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость
размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов
от уставного капитала общества.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди
учредителей.
Все акции общества являются именными.
Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять
не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда,
установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а
закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера
оплаты труда, установленного федеральным законом на дату
государственной регистрации общества.
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
1. Уставом общества должны быть определены количество и
номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные
акции).
Уставом общества могут быть определены количество и номинальная
стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к
размещенным акциям (объявленные акции).
Уставом общества должны быть определены права, предоставляемые
акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает. При
отсутствии указанных положений в уставе общество не вправе размещать
дополнительные акции таких категорий (типов).
Уставом общества могут быть определены порядок и условия
размещения обществом объявленных акций.
2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений,
связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об
объявленных акциях общества, принимается общим собранием акционеров.
В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в
акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой
категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для
конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
Общество не вправе принимать решения об ограничении прав,
предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы
размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих
ценных бумаг.
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем
увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих
изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или
советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в
соответствии с уставом общества или решением общего собрания
акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества
принадлежит право принятия такого решения.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в
пределах количества объявленных акций, установленного уставом
общества.
Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций находится в компетенции общего
собрания акционеров, то решение об увеличении уставного капитала
общества путем размещения дополнительных акций может быть принято
общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении
количества объявленных акций.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может
быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества,
если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания
акционеров ему принадлежит право принятия такого решения.
Решением об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций должны быть определены количество
размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа
привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа), сроки и условия их размещения, в том числе цена
размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих в
соответствии с настоящим Федеральным законом преимущественное право
приобретения размещаемых акций.
4. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска
дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более
25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в
государственной или муниципальной собственности, может осуществляться
в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении
сохраняется размер доли государства или муниципального образования.
Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том
числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных
настоящим Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и
погашения части акций допускается, если такая возможность
предусмотрена в уставе общества.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате
этого его размер станет меньше минимального уставного капитала
общества, определяемого в соответствии с настоящим Федеральным законом
на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части
акций в целях сокращения их общего количества и о внесении
соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием
акционеров.
Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении размера
уставного капитала общества
Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении
уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом
своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты
направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества
потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его
обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций
общества
1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру -
ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в
соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов,
а в случае ликвидации общества - право на получение части его
имущества.
Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных
акций общества
1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не
имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не
установлено настоящим Федеральным законом или уставом общества для
определенного типа привилегированных акций общества.
Привилегированные акции общества одного типа предоставляют
акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую
номинальную стоимость.
2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и
(или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная
стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда
и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в
процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер
дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям
считаются определенными также, если уставом общества установлен
порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым
не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов
наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух
и более типов, то уставом общества должна быть также установлена
очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому
типу привилегированных акций.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не
полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям
определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается
и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).
В уставе общества могут быть определены также возможность и
условия конвертации привилегированных акций определенного типа в
обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.
3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в
общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о
реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы
привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса
при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений
и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров -
владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи
определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или
увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по
привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления
акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ
в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости
акций.
4. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного
типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за
исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных
акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было
принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о
неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа
участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой
выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций
определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров
с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно
было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере
накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было
принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров -
владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа
участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты
всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5. Устав общества может предусматривать право голоса по
привилегированным акциям определенного типа, если уставом общества
предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные
акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает
количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным
акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему
привилегированная акция.
Статья 33. Облигации и иные ценные бумаги общества
1. Общество вправе в соответствии с его уставом размещать
облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации о ценных бумагах.
2. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг
осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета)
общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
3. Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяет
право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной
стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные
сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки
и иные условия погашения облигаций.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная
стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать
размер уставного капитала общества либо величину обеспечения,
предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного
капитала общества.
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком
погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные
сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или
иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом
определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение,
предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами,
и облигации без обеспечения.
Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего
года существования общества и при условии надлежащего утверждения к
этому времени двух годовых балансов общества.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске
именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную
плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя
восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным
законодательством Российской Федерации.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения
облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске
облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее
которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги,
конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций
общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих
категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие
ценные бумаги.
Статья 34. Оплата акций и иных ценных бумаг общества
1. Акции общества при его учреждении должны быть полностью
оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не
менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к
моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с
момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом
о государственной регистрации юридических лиц.
Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение
срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не
позднее одного года с момента их приобретения (размещения).
2. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться
деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами
либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций
общества при его учреждении определяется договором о создании общества
или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг -
решением об их размещении.
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами,
оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их
номинальной стоимости.
Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены
неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном
размере, если иное не установлено договором о создании общества при
его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.
3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при
учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества
неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату
акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров
(наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном статьей
77 настоящего Федерального закона.
Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и
иных ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных
федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима
денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого
в оплату акций и иных ценных бумаг общества. Устав общества может
содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены
акции и иные ценные бумаги общества.
4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании
общества.
В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1
настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в
реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и
(или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении
установленного пунктом 1 настоящей статьи срока, не возвращаются.
Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа,
пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют
права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не
начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее
одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в
противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных
акций.
Статья 35. Фонды и чистые активы общества
1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном
уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных
отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества.
Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не
может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера,
установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а
также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в
случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из
чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.
Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества,
продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения
его работникам.
3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным
бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов
Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и
фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного
капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного
капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины
минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего
Федерального закона, общество обязано принять решение о своей
ликвидации.
6. Если в случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи,
решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации
общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы,
уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в
судебном порядке.
ГЛАВА IV.РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ
БУМАГ
Статья 36. Цена размещения акций общества
1. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но
не ниже их номинальной стоимости.
Оплата акций общества при его учреждении производится его
учредителями по их номинальной стоимости.
2. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их
рыночной стоимости в случаях:
размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам -
владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими
преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не
может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости;
размещения дополнительных акций при участии посредника по цене,
которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер
вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене
размещения таких акций.
Статья 37. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества
Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается
решением о размещении таких ценных бумаг.
Размещение дополнительных акций общества в пределах количества
объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг
общества, проводится только путем такой конвертации.
Статья 38. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в
акции
Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в
акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:
размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции,
акционерам - владельцам обыкновенных акций общества в случае
осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных
бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной
стоимости;
размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии
посредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости
более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в
процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.
Положения настоящей статьи не распространяются на размещение
обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату
номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.
Статья 39. Способы размещения обществом акций и ценных бумаг
общества, конвертируемых в акции
1. Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных
бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и
закрытой подписки.
Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных
бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки
или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу
лиц.
Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них
ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке,
установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых
в акции.
2. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым
обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,
определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе
общества - решением общего собрания акционеров. При отсутствии в
уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по
вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг общества,
конвертируемых в акции, размещение может проводиться только
посредством открытой подписки.
3. Размещение обществом акций и ценных бумаг общества,
конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми
актами Российской Федерации.
Правовыми актами Российской Федерации могут быть установлены
случаи обязательного размещения открытым обществом акций и ценных
бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.
Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и
ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
1. В случае размещения обществом посредством открытой подписки
голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с
их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что
акционеры - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное
право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им голосующих акций общества.
2. Решение о неприменении преимущественного права приобретения
голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в
случае их размещения посредством открытой подписки, с их оплатой
деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято
общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения
голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции,
действует в течение срока, установленного решением общего собрания
акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.
3. Положения настоящей статьи не распространяются на владельцев
привилегированных акций общества, которые приобрели право голоса в
соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 32 настоящего Федерального
закона.
Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права
приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в
акции
1. Не менее чем за 30 дней до даты начала размещения обществом
голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с
их оплатой деньгами акционеры - владельцы голосующих акций общества
должны быть уведомлены о возможности осуществления ими
предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона права в
порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о
проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции,
цене их размещения (в том числе цене их размещения акционерам общества
в случае осуществления ими преимущественного права их приобретения),
порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести
каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права
акционером.
2. Акционер вправе полностью или частично осуществить свое
преимущественное право путем направления обществу заявления в
письменной форме о приобретении голосующих акций и ценных бумаг,
конвертируемых в голосующие акции, содержащего имя (наименование) и
место жительства (место нахождения) акционера, количество
приобретаемых им ценных бумаг, и документа об оплате. Такое заявление
должно быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате
начала размещения дополнительных голосующих акций и ценных бумаг,
конвертируемых в голосующие акции.
ГЛАВА V. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год
принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным
акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и
уставом общества.
Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу)
акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях,
предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий
год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут
выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов
общества.
3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых)
дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой
категории (типа) принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере
дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа)
принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета
директоров (наблюдательного совета) общества. Размер годовых
дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров
(наблюдательным советом) общества и меньше выплаченных промежуточных
дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о
невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также
о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям,
размер дивиденда по которым определен в уставе.
4. Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества
или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета
директоров (наблюдательного совета) общества о выплате промежуточных
дивидендов, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого
решения.
Для каждой выплаты дивидендов совет директоров (наблюдательный
совет) общества составляет список лиц, имеющих право на получение
дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных
дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели
акций, включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 10
дней до даты принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право
на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели
акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления
списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании
акционеров.
Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов
1. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении)
дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;
если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или
указанные признаки появятся у общества в результате выплаты
дивидендов;
если стоимость чистых активов общества меньше его уставного
капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью
определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных
привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате
выплаты дивидендов.
2. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении)
дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер
дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в
полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций,
размер дивиденда по которым определен уставом общества.
3. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении)
дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым
размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной
выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций,
предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед
привилегированными акциями этого типа.
ГЛАВА VI. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
Статья 44. Реестр акционеров общества
1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций),
количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого
зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми
актами Российской Федерации.
2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра
акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации не позднее одного месяца с момента государственной
регистрации общества.
3. Держателем реестра акционеров общества может быть общество,
осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.
Общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций
более пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров
общества специализированному регистратору.
4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров
общества специализированному регистратору, не освобождается от
ответственности за его ведение и хранение.
5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества,
обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров
общества об изменении своих данных. В случае непредставления им
информации об изменении своих данных общество и специализированный
регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим
убытки.
Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества
1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по
требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех
дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми
актами Российской Федерации.
2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не
допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами
Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр
акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней
с момента предъявления требования о внесении записи в реестр
акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи,
мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть
обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества
обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или
номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции
путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не
является ценной бумагой.
ГЛАВА VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 47. Общее собрание акционеров
1. Высшим органом управления общества является общее собрание
акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров
(годовое общее собрание акционеров).
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки,
устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и
не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года
общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об
избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества,
ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора
общества, рассматриваются представляемый советом директоров
(наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные
документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего
Федерального закона.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются
внеочередными.
2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок
сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых
акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего
собрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным
советом) общества в соответствии с требованиями настоящего
Федерального закона.
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное
прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в
целях сокращения их общего количества или погашения не полностью
оплаченных акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального
закона, а также путем погашения приобретенных или выкупленных
обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым
пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное
прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих
вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и
досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права
акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,
конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего
Федерального закона;
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)
акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в
форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
настоящего Федерального закона;
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79
настоящего Федерального закона;
19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.
2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1
настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего
собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции
общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение
исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров
(наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о
внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с
увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12
и 27 настоящего Федерального закона.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим
Федеральным законом.
Статья 49. Решение общего собрания акционеров
1. За исключением случаев, установленных федеральными законами,
правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным
на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или
привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу
право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В
случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более
одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый
голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная
голосующая акция.
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному
на голосование, принимается большинством голосов акционеров -
владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании,
если для принятия решения настоящим Федеральным законом или уставом
общества не установлено большее число голосов акционеров.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу,
поставленному на голосование, правом голоса при решении которого
обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций
общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если
иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом
общества.
3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15-20
пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим
собранием акционеров только по предложению совета директоров
(наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом
общества.
4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта
1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку
ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества
или внутренними документами общества, утвержденными решением общего
собрания акционеров.
6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по
вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять
повестку дня.
7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги
голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки,
предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества, но
не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.
8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим
собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального
закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в
случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или
голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены
его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств
дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного
акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенным и решение не повлекло причинения
убытков данному акционеру.
Статья 50. Решение общего собрания акционеров, принимаемое
путем проведения заочного голосования (опросным
путем)
1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без
проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения
заочного голосования (опросным путем) могут быть установлены правовыми
актами Российской Федерации.
Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в
пункте 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, не может быть
принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
2. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного
голосования (опросным путем), считается действительным, если в
голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее
чем половиной голосующих акций общества.
3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для
голосования, отвечающих требованиям статьи 60 настоящего Федерального
закона. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования
должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания
приема обществом бюллетеней.
Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров
1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров
общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным
Страницы: 1 2 |