Страницы: 1 2
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ АКЦИЙ
ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ,
ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЕ
ПОСТАНОВЛЕНИЕМ ФЕДЕРАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ОТ 17 СЕНТЯБРЯ 1996 ГОДА N 19
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
11 ноября 1998 г.
N 47
(ФКЦБ)
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от 22
апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия
по рынку ценных бумаг постановляет:
Внести изменения и дополнения в Стандарты эмиссии акций при
учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их
проспектов эмиссии, утвержденные постановлением Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года N 19, изложив их в
новой редакции (прилагается).
Председатель Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
Д.В. Васильев
11 ноября 1998 г.
N 47
УТВЕРЖДЕНЫ
постановлением
Федеральной комиссии рынку
ценных бумаг
от 11 ноября 1998 года
N 47
Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии
1. Общие положения
1.1. Действие настоящих Стандартов распространяется на акции
акционерных обществ, а также на облигации юридических лиц, которые в
случаях, предусмотренных федеральными законами, указами Президента
Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской
Федерации, могут заключать договоры займа путем выпуска и продажи
облигаций.
Эмиссия акций и облигаций кредитных организаций, эмиссия акций и
облигаций при реорганизации коммерческих организаций регулируется
иными стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее -
Федеральная комиссия).
Порядок регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг, выпущенных
иностранными эмитентами, подлежащих размещению или обращению на
территории Российской Федерации, регулируется иными нормативными
актами Федеральной комиссии.
Федеральная комиссия вправе распространять действие настоящих
Стандартов на иные эмиссионные ценные бумаги.
1.2. В настоящих Стандартах применяются следующие понятия:
ценные бумаги - акции акционерных обществ, облигации юридических
лиц;
ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации (конвертируемые
акции и облигации, конвертируемые ценные бумаги) - привилегированные
акции определенных типов, конвертируемые в обыкновенные акции и (или)
привилегированные акции других типов, а также облигации определенных
серий, конвертируемые в дополнительные акции и (или) облигации других
серий;
выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента,
обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые
условия размещения;
государственная регистрация выпуска ценных бумаг - присвоение
выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера;
регистрирующий орган - орган, включенный Федеральной комиссией в
перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков
ценных бумаг;
андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить
ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по
поручению эмитента. Андеррайтерами могут быть только профессиональные
участники рынка ценных бумаг, имеющие лицензии профессионального
участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности;
размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым
владельцам;
подписка - размещение ценных бумаг на основании договоров (в том
числе договоров купли-продажи, мены);
размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное
размещение, публичная эмиссия) - размещение ценных бумаг среди
неограниченного заранее круга лиц;
размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное
размещение) - размещение ценных бумаг среди заранее известного круга
лиц;
решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные,
достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой;
решение о размещении ценных бумаг - одно из следующих решений:
решение об учреждении акционерного общества; решение об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций; решение об
увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости
акций; решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет
погашения акций с сохранением размера уставного капитала; решение о
размещении акций определенной категории (определенного типа) путем
конвертации в них конвертируемых акций другой категории (другого
типа); решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости акций; решение о внесении изменений в устав
общества, касающихся предоставляемых по акциям прав; решение о
консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении
облигаций.
1.3. Размещение акций осуществляется путем:
а) распределения среди учредителей акционерного общества при его
учреждении;
б) распределения среди акционеров акционерного общества;
в) подписки;
г) конвертации.
1.4. Размещение облигаций осуществляется путем:
а) подписки;
б) конвертации.
2. Эмиссия акций акционерного общества при его учреждении
2.1. Все акции акционерного общества при его учреждении должны
быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о
создании акционерного общества.
В случае учреждения акционерного общества одним учредителем все
акции акционерного общества должны быть приобретены его единственным
учредителем в соответствии с решением об учреждении акционерного
общества.
2.2. В случае учреждения акционерного общества на базе имущества
должника в соответствии с Положением об ускоренном порядке применения
процедур банкротства, утвержденным Постановлением Правительства
Российской Федерации от 22 мая 1998 года N 476 "О мерах по повышению
эффективности применения процедур банкротства", акции такого
акционерного общества передаются организаци-идолжнику в соответствии с
решением собрания кредиторов, на котором принято решение о создании
акционерного общества на базе имущества должника.
3. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества,
распределяемых среди акционеров
3.1. Размещение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций
акционерного общества путем распределения их среди своих акционеров
возможно только за счет:
средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи
своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда
потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества-эмитента по
итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли акционерного общества-эмитента;
средств от переоценки основных фондов акционерного
общества-эмитента.
3.2. Распределение дополнительных акций среди акционеров возможно
только в том случае, если оно осуществляется всем акционерам -
владельцам акций всех категорий (типов), и при этом одновременно
выполняются следующие условия:
количество распределяемых дополнительных (в том числе
конвертируемых) акций каждой категории (каждого типа) пропорционально
количеству акций этой категории (типа), находящихся в обращении;
каждому акционеру - владельцу акций определенной категории
(определенного типа) распределяется целое число акций этой категории
(этого типа), пропорциональное числу принадлежащих ему акций этой
категории (этого типа).
3.3. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества
(включая закрытое акционерное общество), размещаемых путем
распределения их среди акционеров, включает следующие этапы:
3.3.1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске
дополнительных акций.
3.3.2. Подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в
случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций
должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии).
3.3.3. Государственная регистрация выпуска дополнительных акций и
(в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных
акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии) регистрация их проспекта эмиссии.
3.3.4. Изготовление сертификатов акций (в случае размещения
дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если
государственная регистрация выпуска дополнительных акций
сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие
информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;
3.3.5. Распределение дополнительных акций.
3.3.6. Регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
3.3.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная
регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией
их проспекта эмиссии).
3.4. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных
акций, размещенных путем распределения среди акционеров, в устав
акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением
уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных
акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа
объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав
акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация
осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала
путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об
итогах выпуска дополнительных акций.
4. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества,
размещаемых путем подписки
4.1. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества
(включая закрытое акционерное общество), размещаемых путем подписки,
включает следующие этапы:
4.1.1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске
дополнительных акций.
4.1.2. Подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в
случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций
должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии).
4.1.3. Государственная регистрация выпуска дополнительных акций и
(в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных
акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии) регистрация их проспекта эмиссии.
4.1.4. Изготовление сертификатов акций (в случае размещения
дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если
государственная регистрация выпуска дополнительных акций
сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие
информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций.
4.1.5. Подписка на дополнительные акции.
4.1.6. Регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
4.1.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная
регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией
их проспекта эмиссии).
4.2. Решение о размещении акций путем подписки должно содержать
указание на способ размещения (открытая или закрытая подписка), срок,
цену (порядок определения цены) и иные условия размещения (в том числе
форму и порядок оплаты) ценных бумаг.
В случае, если размещение акций путем подписки предполагается
осуществлять с участием андеррайтеров, решение об их размещении должно
содержать размер (порядок определения размера) их вознаграждения.
Решение о размещении акций путем подписки, предусматривающее их
оплату неденежными средствами, должно определять перечень имущества,
которым могут оплачиваться ценные бумаги, а также наименование
независимого оценщика (аудитора), который будет осуществлять его
денежную оценку, если условия размещения ценных бумаг не исключают
необходимости его привлечения в соответствии с законодательством
Российской Федерации и настоящими Стандартами.
В случае, если решение о размещении акций путем подписки
принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением
цена размещения (порядок ее определения) должна соответствовать
рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции,
определенной решением совета директоров общества.
Решение о размещении акций путем открытой подписки,
предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно
предусматривать также возможность их оплаты по усмотрению инвесторов
денежными средствами.
Решение о размещении акций путем закрытой подписки должно
содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или) категории
лиц, например, работники эмитента, акционеры эмитента, кредитные
организации и т. п.), среди которых предполагается разместить
указанные ценные бумаги.
4.3. Решение о размещении акций путем закрытой подписки может
приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного
общества.
Настоящий пункт не распространяется на случаи размещения
дополнительных акций в соответствии с пунктом 11 Указа Президента
Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите
прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и
акционера".
4.4. В случае, если из содержания решения о размещении акций
путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их
размещения возможно совершение сделки, признаваемой в соответствии со
статьей 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" крупной, решение о согласии на ее совершение
должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов
для государственной регистрации выпуска акций.
Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в
соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных
обществах". При этом решение о согласии на совершение крупной сделки,
связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных
акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50
процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом
директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов
выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета
директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки
не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен
на решение общего собрания акционеров.
Решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с
размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций,
конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов
ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием
акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки,
связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных
акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим
собранием акционерного общества, акционеры-владельцы голосующих акций
имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со
статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
4.5. В случае, если из содержания решения о размещении акций
путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их
размещения возможно совершение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки
должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов
для государственной регистрации выпуска акций. Решение о согласии на
совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
принимается в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об
акционерных обществах".
4.6. В случае размещения открытым акционерным обществом с числом
акционеров 1 000 и более, а также открытым акционерным обществом,
государственная регистрация выпусков ценных бумаг которых
осуществляется Федеральной комиссией, акций и облигаций,
конвертируемых в акции, путем закрытой подписки лицам, не являющимся
акционерами этого акционерного общества, или не всем акционерам этого
акционерного общества, а также всем акционерам, но не пропорционально
количеству принадлежащих им акций для определения рыночной стоимости
размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть
привлечен независимый оценщик (аудитор).
4.7. Решением о выпуске и проспектом эмиссии акций, размещаемых
путем подписки, может быть определена доля акций, при неразмещении
которой эмиссия акций этого выпуска считается несостоявшейся. Такая
доля (в случае ее установления) не должна быть ниже 75 процентов акций
выпуска.
В случае установления в решении о выпуске и проспекте эмиссии
акций доли, при неразмещении которой их эмиссия считается
несостоявшейся, в решение о выпуске и проспекте эмиссии акций должен
быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных в оплату этих
акций, в соответствии с нормативными актами Федеральной комиссии.
4.8. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных
акций, размещенных путем подписки, в устав акционерного общества
вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на
номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением
числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций
соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного
общества таких изменений и их государственная регистрация
осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала
путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об
итогах выпуска дополнительных акций.
5. Эмиссия облигаций, размещаемых путем подписки
5.1. Процедура эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки,
включает следующие этапы:
5.1.1. Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.
5.1.2. Подготовка проспекта эмиссии облигаций (в случае, если
государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с
настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта
эмиссии).
5.1.3. Государственная регистрация выпуска облигаций и (в случае,
если государственная регистрация выпуска облигаций должна в
соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их
проспекта эмиссии) регистрация их проспекта эмиссии.
5.1.4. Изготовление сертификатов облигаций (в случае размещения
облигаций в документарной форме) и (в случае, если государственная
регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими
Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии)
раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии облигаций.
5.1.5. Подписка на облигации.
5.1.6. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.
5.1.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска облигаций (в случае, если государственная регистрация выпуска
облигаций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).
5.2. Решение о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и
порядок его принятия должны соответствовать требованиям раздела 4
настоящих Стандартов.
5.3. В случае, если из содержания решения о размещении облигаций
путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их
размещения возможно совершение крупной сделки или сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, порядок принятия решения о
согласии на совершение такой сделки должен соответствовать требованиям
раздела 4 настоящих Стандартов.
5.4. Решением о выпуске и проспектом эмиссии облигаций,
размещаемых путем подписки, может быть определена доля облигаций, при
неразмещении которой эмиссия облигаций этого выпуска считается
несостоявшейся. Такая доля (в случае ее установления) не должна быть
ниже 75 процентов облигаций выпуска.
В случае установления в решении о выпуске и проспекте эмиссии
облигаций доли, при неразмещении которой их эмиссия считается
несостоявшейся, в решение о выпуске и проспекте эмиссии облигаций
должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных в оплату
этих облигаций в соответствии с нормативными актами Федеральной
комиссии.
6. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации
6.1. Конвертация ценных бумаг может осуществляться путем:
6.1.1. Конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.
6.1.2. Конвертации в облигации ценных бумаг, конвертируемых в
облигации.
6.1.3. Конвертации в акции с большей номинальной стоимостью
акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято
акционерным обществом.
6.1.4. Конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью
акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято
акционерным обществом.
6.1.5. Конвертации в акции с иными правами акций, решение об
изменении прав по которым принято акционерным обществом.
6.1.6. Конвертации в акции акций, решение о консолидации которых
принято акционерным обществом.
6.1.7. Конвертации в акции акций, решение о дроблении которых
принято акционерным обществом.
6.2. Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.1 и 6.1.2
пункта 6.1 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:
6.2.1. Утверждение эмитентом решения о выпуске акций, в которые
осуществляется конвертация, или решения о выпуске облигаций, в которые
осуществляется конвертация.
6.2.2. Государственная регистрация выпуска акций или облигаций, в
которые осуществляется конвертация.
6.2.3. Изготовление сертификатов акций или облигаций, в которые
осуществляется конвертация (в случае размещения их в документарной
форме).
6.2.4. Конвертация.
6.2.5. Регистрация отчета об итогах выпуска акций или облигаций,
в которые осуществлена конвертация.
6.2.6. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска акций или облигаций, в которые осуществлена конвертация (в
случае, если государственная регистрация выпуска конвертируемых в них
ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).
6.3. Конвертация ценных бумаг в соответствии с подпунктами 6.1.1
и 6.1.2 пункта 6.1 настоящих Стандартов, если это не предусмотрено
решением об их размещении, не допускается.
Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции не
допускается.
6.4. Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории
(определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции)
другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной
стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество
ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная
бумага, определяются решением о размещении конвертируемых ценных
бумаг.
Решение о размещении конвертируемых ценных бумаг должно
предусматривать, что конвертация осуществляется:
по требованию их владельцев; или
по наступлению срока, определенного календарной датой или
истечением периода времени.
В случае, если решение о размещении конвертируемых ценных бумаг
предусматривает, что конвертация осуществляется по требованию их
владельцев, в нем должен быть установлен срок, в течение которого
владельцами могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок,
в течение которого на основании таких заявлений должна быть
осуществлена конвертация.
Количество акций акционерного общества, в которые могут быть
конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению
конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество
объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в
уставе этого акционерного общества.
6.5. После регистрации отчета об итогах выпуска акций
определенной категории (определенного типа), размещенных путем
конвертации в них акций другой категории (другого типа) в соответствии
с подпунктом 6.1.1 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в устав
акционерного общества вносятся изменения, связанные с изменением
количества объявленных акций соответствующих категорий (типов),
изменением положений о размещенных акциях, в том числе в случае
необходимости изменения, связанные с изменением их числа. Внесение в
устав акционерного общества таких изменений и их государственная
регистрация осуществляются на основании решения о размещении
конвертируемых акций и зарегистрированного отчета об итогах их
выпуска.
6.6. Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7
пункта 6.1 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:
6.6.1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске акций
большей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них
акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято;
решения о выпуске акций меньшей номинальной стоимости, размещаемых
путем конвертации в них акций, решение об уменьшении номинальной
стоимости которых принято; решения о выпуске акций с иными правами,
размещаемых путем конвертации в них акций, решение об изменении прав
по которым принято; решения о выпуске акций, размещаемых путем
конвертации в них акций, решение о консолидации которых принято; или
решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в них акций,
решение о дроблении которых принято.
6.6.2. Подготовка проспекта эмиссии акций (в случае, если
государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с
настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта
эмиссии).
6.6.3. Государственная регистрация выпуска акций, в которые
осуществляется конвертация, и (в случае, если государственная
регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими
Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии)
регистрация их проспекта эмиссии.
6.6.4. Изготовление сертификатов акций, в которые осуществляется
конвертация (в случае размещения акций в документарной форме) и (в
случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в
соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их
проспектов эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте
эмиссии акций.
6.6.5. Конвертация.
6.6.6. Регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которые
осуществлена конвертация.
6.6.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска акций (в случае, если государственная регистрация выпуска
акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).
6.7. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем
увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:
средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от продажи
своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда
потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества-эмитента по
итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли акционерного общества-эмитента;
средств от переоценки основных фондов акционерного
общества-эмитента.
6.8. Увеличение номинальной стоимости акций за счет погашения
акций с сохранением размера уставного капитала осуществляется в случае
наличия на балансе акционерного общества нереализованных акций,
приобретенных у акционеров по решению совета директоров акционерного
общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
6.9. После регистрации отчета об итогах выпуска акций,
размещенных путем конвертации в них в случаях, предусмотренных
подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в устав
акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением
номинальной стоимости акций и (при увеличении уставного капитала путем
увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на
сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем
конвертации; с увеличением (при дроблении) или уменьшением (при
консолидации) числа размещенных акций; с изменением количества и (или)
номинальной стоимости объявленных акций (при условии их наличия в
уставе акционерного общества).
Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их
государственная регистрация осуществляется на основании
соответствующего решения о размещении акций или облигаций, в которые
осуществлена указанная конвертация, и зарегистрированного отчета об
итогах их выпуска.
7. Решение о выпуске ценных бумаг
7.1. Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества
утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в
соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации
функции совета директоров) этого акционерного общества. Решение о
выпуске облигаций иных юридических лиц утверждается органом этого
юридического лица, имеющим в соответствии с законами и правовыми
актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о
размещении облигаций, или иным его уполномоченным органом.
7.2. Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в
соответствии с решением об их размещении.
Решение о выпуске акций, распределенных среди учредителей
акционерного общества при его учреждении, утверждается на основании и
в соответствии с решением о создании акционерного общества и договором
о его создании, а в случае создания акционерного общества одним лицом
- на основании и в соответствии с его решением о создании акционерного
общества.
Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в
них конвертируемых ценных бумаг, утверждается на основании и в
соответствии с решением о размещении и решением о выпуске
конвертируемых ценных бумаг.
7.3. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не
позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
7.4. Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать
приложению 3 к настоящим Стандартам (1).
Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается
руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
7.5. Решение о выпуске акций и облигаций, конвертируемых в акции,
размещаемых путем открытой подписки, а также решение о выпуске акций и
облигаций, конвертируемых в акции, размещаемых путем закрытой
подписки, предусматривающее возможность участия в ней акционеров,
должны устанавливать срок, в течение которого акционеры могут
заключить договоры о приобретении указанных ценных бумаг. Такой срок
(за исключением случая размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых
в акции, среди акционеров, реализующих преимущественное право
приобретения) не может быть менее одного месяца.
Абзац первый настоящего пункта не распространяется на случаи
размещения дополнительных акций в соответствии с пунктом 11 Указа
Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210 "О
мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства
как собственника и акционера".
7.6. Установленный решением о выпуске порядок размещения акций и
ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки, а также
закрытой подписки, предусматривающей возможность участия в ней
акционеров, не должен исключать или существенно затруднять акционерам
возможность приобретения таких ценных бумаг.
7.7. В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой
подписки, должен быть указан круг лиц, среди которых эмитент намерен
разместить ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении.
7.8. Разные цены размещения ценных бумаг, а также порядок
определения цены размещения, предусматривающий возможность размещения
ценных бумаг одного выпуска по разным ценам, могут быть установлены
только решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки (за
исключением случая, предусмотренного подпунктом 7.9.1 пункта 7.9
настоящих Стандартов). При этом решением о выпуске и проспектом
эмиссии ценных бумаг не может быть предусмотрена возможность
определения или изменения цены (цен) размещения и порядка определения
цены размещения по решению эмитента.
7.9. Решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки,
не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних
приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один
день, за исключением случаев:
7.9.1. Осуществления акционерами - владельцами голосующих акций
эмитента преимущественного права приобретения голосующих акций и
ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, размещаемых путем
открытой подписки с оплатой деньгами. В этом случае цена размещения
таких ценных бумаг может быть на 10 процентов ниже по сравнению с
ценой размещения для остальных приобретателей.
7.9.2. Ограничения эмитентом в соответствии с его уставом
максимального количества акций или номинальной стоимости акций,
принадлежащих одному акционеру.
7.9.3. Введения эмитентом ограничения на приобретение ценных
бумаг нерезидентами.
7.10. Решение о выпуске облигаций (за исключением конвертируемых
облигаций), размещаемых путем подписки, может предусматривать их
размещение частями в течение нескольких сроков (траншами), но не
позднее одного года со дня утверждения решения об их выпуске.
В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, указываются
количество облигаций в каждом транше или порядок его определения,
сроки размещения каждого транша или порядок их определения, порядок
идентификации облигаций каждого транша, а также то, что их погашение и
выплата процентов по ним (если решение о выпуске облигаций
предусматривает выплату по ним процентов) осуществляется только
денежными средствами.
7.11. В решении о выпуске дополнительных акций, распределяемых
среди акционеров, а также акций, конвертируемых в соответствии с
подпунктом 6.1.3 пункта 6.1 настоящих Стандартов (за исключением
случая увеличения номинальной стоимости акций за счет погашения акций,
принадлежащих акционерному обществу, с сохранением размера уставного
капитала), должны указываться источники, за счет которых
осуществляется увеличение уставного капитала.
7.12. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в двух
экземплярах, а в случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг
должно осуществляться регистратором, - в трех. Один экземпляр хранится
у регистрирующего органа, второй - у эмитента, третий - у регистратора
(в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг
осуществляется регистратором). В случае расхождений в тексте
экземпляров решения о выпуске ценных бумаг истинным считается текст
документа, хранящийся в регистрирующем органе.
7.13. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по
каждой акции, должно соответствовать cab "c акционерного общества.
Описание в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.1 и 6.1.2
пункта 6.1 настоящих Стандартов, прав по этим ценным бумагам, порядка
и условий конвертации должно соответствовать такому описанию в решении
о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
8. Проспект эмиссии ценных бумаг
8.1. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна
сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случае:
8.1.1. Распределения акций среди учредителей акционерного
общества при его учреждении, если число учредителей превышает 500 и
(или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) акций превышает 50
тысяч минимальных размеров оплаты труда.
8.1.2. Распределения акций среди акционеров акционерного
общества, если их число превышает 500 и (или) номинальная стоимость
выпуска (объем эмиссии) акций превышает 50 тысяч минимальных размеров
оплаты труда.
8.1.3. Конвертации акций в случаях, предусмотренных подпунктами
6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, если число их
приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска
(объем эмиссии) акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты
труда.
8.1.4. Открытой подписки.
8.1.5. Закрытой подписки на ценные бумаги, если число их
приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска
(объем эмиссии) ценных бумаг превышает 50 тысяч минимальных размеров
оплаты труда.
8.2. Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать
приложению 4 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.
8.3. К проспекту эмиссии ценных бумаг должны подшиваться
приложение, соответствующее приложению 5 к настоящим Стандартам, а
также иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
8.4. Проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества
утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в
соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации
функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект
эмиссии облигаций иных юридических лиц утверждается органом этого
юридического лица, имеющим в соответствии с законами и правовыми
актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о
размещении облигаций, или иным его уполномоченным органом.
Проспект эмиссии сшивается, подписывается уполномоченными лицами
(руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется
лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии -
бухгалтером либо руководителем специализированной организации или
бухгалтером-специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского
учета эмитента) и скрепляется печатью эмитента; его страницы
нумеруются.
8.5. Проспект эмиссии ценных бумаг может быть подготовлен в
отношении одного или нескольких выпусков привилегированных акций
разных типов, размещаемых одновременно, или в отношении одного или
нескольких выпусков облигаций разных серий, размещаемых одновременно.
9. Документы, представляемые для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг
9.1. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в
регистрирующий орган представляются:
заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
анкета эмитента;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию
эмитента;
два, а в случае, если ведение реестра акционеров должно
осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске
ценных бумаг;
протокол собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, на
котором принято решение о размещении ценных бумаг, содержащий кворум и
результаты голосования за принятие указанного решения, а в случае
принятия решения о размещении ценных бумаг советом директоров - также
с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за его
принятие;
протокол собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, на
котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг,
содержащий кворум и результаты голосования за его принятие;
копия устава эмитента, а также все внесенные в него изменения и
(или) дополнения;
документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала
эмитента;
копия письма Государственного комитета Российской Федерации по
статистике об учете эмитента в Едином государственном регистре
предприятий и организаций;
иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами;
опись представленных документов.
9.2. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных
бумаг должно соответствовать приложению 1 к настоящим Стандартам.
9.3. Анкета эмитента должна соответствовать приложению 2 к
настоящим Стандартам.
9.4. В случае государственной регистрации выпуска акций,
распределенных среди учредителей, в регистрирующий орган
представляются:
копия договора о создании акционерного общества - эмитента, а в
случае учреждения акционерного общества одним лицом - копия решения об
учреждении акционерного общества - эмитента;
отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
9.5. В случае государственной регистрации выпуска акций
акционерного общества, созданного на базе имущества
организации-должника, в регистрирующий орган представляется копия
решения собрания кредиторов, на котором принято решение о создании
акционерного общества на базе имущества должника.
9.6. В случаях, предусмотренных разделом 4 и 5 настоящих
Стандартов, в регистрирующий орган представляется протокол собрания
(заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащий решение о
согласии на совершение крупной сделки и (или) сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, отражающий кворум и результаты
голосования за принятие указанного решения.
9.7. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами
государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган
представляются два экземпляра проспекта эмиссии ценных бумаг.
Эмитент акций, распределяемых среди акционеров, акций,
размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами
6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, эмитент ценных бумаг,
размещаемых путем закрытой подписки (за исключением выпуска акций и
облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч
минимальных размеров оплаты труда), не представивший проспект эмиссии,
представляет в регистрирующий орган документ, подтверждающий, что
количество приобретателей этих акций и облигаций не превысит 500, если
это не следует из решения об их выпуске.
9.8. В случае, если государственная регистрация выпуска ценных
бумаг в соответствии с настоящими Стандартами не должна сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган
представляются бухгалтерская отчетность эмитента за последний
финансовый год и за последний квартал, предшествующей утверждению
решения о выпуске.
9.9. В случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, в регистрирующий орган представляется документ об уплате
налога на операции с ценными бумагами.
9.10. В случае, если решение о размещении ценных бумаг принято
органом, который в соответствии с законодательством Российской
Федерации должен быть специально для этого наделен соответствующими
полномочиями, в регистрирующий орган представляется документ,
подтверждающий его полномочия на принятие такого решения.
9.11. В случае, если решение о размещении акций и ценных бумаг,
конвертируемых в акции, путем подписки принимается общим собранием
акционеров, в регистрирующий орган представляются:
протокол заседания совета директоров, отражающий принятие решения
об определении рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых
в акции, кворум и результаты голосования с указанием имен членов
совета директоров, голосовавших за принятие указанного решения;
заключение независимого оценщика (аудитора), если его привлечение
для определения рыночной стоимости акций и ценных бумаг,
конвертируемых в акции, предусмотрено законодательством Российской
Федерации и настоящими Стандартами.
9.12. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий
орган представляется копия договора (договоров) о ведении реестра
владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с
регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства,
освобождающие эмитента от заключения такого договора.
9.13. В случае размещения акций путем распределения
дополнительных акций среди акционеров или путем увеличения номинальной
стоимости акций в регистрирующий орган представляется документ,
свидетельствующий о наличии у акционерного общества средств, за счет
которых будет осуществлено увеличение уставного капитала.
9.14. В случае размещения документарных ценных бумаг к решению о
выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска ценных
бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к
проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата ценной
бумаги. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты,
предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О
рынке ценных бумаг". Образец (описание) сертификата утверждается
органом эмитента, утвердившим решение о выпуске ценных бумаг.
9.15. В случае размещения облигаций, когда в соответствии с
законодательством Российской Федерации возможность размещения
облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, в
регистрирующий орган представляются доказательства предоставления
такого обеспечения. При этом предоставленное обеспечение должно
обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в
течение всего срока их обращения.
Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется
обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами
облигаций, должны прилагаться к решению о выпуске облигаций, а в
случае регистрации проспекта эмиссии - к проспекту эмиссии облигаций.
Размер уставного капитала эмитента или величина предоставленного
ему третьими лицами обеспечения для исполнения обязательств по
облигациям определенного выпуска (определенной серии), размещаемым
траншами, на момент представления документов для его государственной
регистрации может быть меньше суммы номинальных стоимостей облигаций
этого выпуска (этой серии) только в том случае, если условия их
размещения и погашения свидетельствуют о том, что сумма номинальных
стоимостей облигаций, которые одновременно будут находиться в
обращении, не будет превышать размера уставного капитала и величины
обеспечения. При этом эмитент не вправе размещать облигации после
государственной регистрации их выпуска, если сумма номинальных
стоимостей непогашенных облигаций превысит размер его уставного
капитала и величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.
9.16. В случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, в регистрирующий орган представляется документ,
подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти
на осуществление выпуска ценных бумаг.
9.17. В случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, в регистрирующий орган представляется документ,
подтверждающий разрешение государственного антимонопольного органа на
совершение сделок с ценными бумагами.
9.18. Открытое акционерное общество для государственной
регистрации выпуска акций и облигаций, конвертируемых в акции,
размещаемых путем подписки, представляет в регистрирующий орган
документ, подтверждающий раскрытие информации о принятом акционерным
обществом решении о размещении и утвержденном решении о выпуске акций
и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в объеме и порядке,
установленном нормативными актами Федеральной комиссии.
9.19. Акционерное общество, созданное путем преобразования в него
государственного или муниципального предприятия, для государственной
регистрации выпуска акций представляет в регистрирующий орган:
документы, свидетельствующие о размере доли его акций, которая
находится в государственной и (или) муниципальной собственности, либо
о том, что его акции не находятся в государственной и (или)
муниципальной собственности;
документы, свидетельствующие о размере доли его акций, которая
закреплена в государственной и (или) муниципальной собственности, либо
о том, что его акции не закреплены в государственной и (или)
муниципальной собственности.
9.20. В случае, если планом приватизации акционерного общества,
созданного путем преобразования в него государственного или
муниципального предприятия, предусматривается его обязанность
осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и
передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса
или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, для
государственной регистрации указанного выпуска акций в регистрирующий
орган представляются:
копия плана приватизации этого акционерного общества;
документы, подтверждающие выполнение победителем конкурса этапов
инвестиционной программы, определенных планом приватизации.
9.21. В случае, если планом приватизации акционерного общества,
созданного путем преобразования в него государственного или
муниципального предприятия, предусматривалась продажа акций на
коммерческом конкурсе с инвестиционными и (или) социальными условиями,
в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие
выполнение победителем конкурса инвестиционных и (или) социальных
условий.
9.22. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к
количеству экземпляров и порядку удостоверения копий документов,
представляемых для государственной регистрации выпусков ценных бумаг,
в случае, если эти требования не определены настоящими Стандартами.
9.23. Тексты решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии
ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска
ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами
сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии) и отчета об итогах
выпуска ценных бумаг (в случае государственной регистрации выпуска
акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его
учреждении) представляются на государственную регистрацию выпуска
ценных бумаг в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях
в соответствии с актами Федеральной комиссии.
10. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
10.1. Размещение ценных бумаг (за исключением распределения акций
среди учредителей акционерного общества при его учреждении) до
государственной регистрации их выпуска запрещается.
10.2. Не может быть осуществлена государственная регистрация
выпуска акций:
до полной оплаты уставного капитала акционерного
общества-эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций,
размещаемых путем распределения их среди учредителей акционерного
общества при его учреждении);
до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее
выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав
акционерного общества-эмитента.
10.3. Не может быть осуществлена государственная регистрация
выпуска облигаций:
до полной оплаты уставного капитала эмитента;
до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска
облигаций эмитента той же серии;
сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) которых в
совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных
облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или
величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами (в случае,
если сумма номинальных стоимостей облигаций ограничена в соответствии
с законодательством Российской Федерации размером уставного капитала
эмитента или величиной обеспечения, предоставленного ему третьими
лицами).
10.4. Не может быть осуществлена государственная регистрация
выпуска акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, открытого
акционерного общества, которое создано в процессе приватизации и в
отношении которого не завершено выполнение инвестиционных и (или)
социальных условий.
10.5. Не может быть одновременно осуществлена государственная
регистрация:
выпуска обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем
подписки;
двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более
выпусков привилегированных акций одного типа;
двух и более выпусков облигаций одной серии.
10.6. Принимать обязательство передать ценные бумаги, а также
отчуждать ценные бумаги до государственной регистрации их выпуска
запрещается.
С момента представления в регистрирующий орган всех документов,
необходимых в соответствии с настоящими Стандартами для
государственной регистрации выпуска ценных бумаг, эмитент и
андеррайтеры имеют право предлагать приобрести ценные бумаги их
возможным приобретателям при условии, что такие предложения не
предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным
лицам.
При этом в случае размещения ценных бумаг путем подписки
возможным приобретателям должны представляться для ознакомления
представленные в регистрирующий орган решение о выпуске и проспект
эмиссии ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен
содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из
шрифтов, которые использовались для печати остального текста: "Ценные
бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске ценных бумаг
(проспекте эмиссии ценных бумаг), составляют выпуск, не прошедший
государственную регистрацию, в его государственной регистрации может
быть отказано. Настоящее решение о выпуске ценных бумаг (проспект
эмиссии ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до
государственной регистрации выпуска ценных бумаг запрещены".
10.7. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их
выпуска запрещается.
Реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых
не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное
объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством покупки и
(или) продажи по объявленным ценам могут осуществляться только при
условии, что эмитент в соответствии с нормативными актами Федеральной
комиссии раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента
эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах
(событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную
деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.
Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям законов и
иных нормативных актов Российской Федерации.
10.8. Документы на государственную регистрацию выпуска акций,
распределенных среди учредителей акционерного общества при его
учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее
одного месяца с даты государственной регистрации акционерного
общества.
В остальных случаях документы на государственную регистрацию
выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев
с даты утверждения решения об их выпуске.
Документы на государственную регистрацию выпуска акций и
облигаций, конвертируемых в акции, открытого акционерного общества,
размещаемых путем подписки, представляются не ранее одного месяца
после раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об
их размещении в объеме и порядке, установленными нормативными актами
Федеральной комиссии.
10.9. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг
осуществляется регистрирующими органами.
10.10. Регистрирующие органы несут ответственность только за
полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах
эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.
Федеральная комиссия и иные регистрирующие органы вправе
осуществлять выборочные проверки (в том числе достоверности) сведений,
содержащихся в проспекте эмиссии ценных бумаг и иных документах,
представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а
также полномочий органов эмитента.
10.11. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную
регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об
отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты
представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с
настоящими Стандартами, если законодательством Российской Федерации не
предусмотрен иной срок.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную
регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в
государственной регистрации выпуска акций при учреждении акционерного
общества на базе имущества должника, выпуска облигаций, размещаемых
траншами, а также выпуска иных облигаций (за исключением
конвертируемых облигаций), оплата которых при размещении и выплата
номинальной стоимости и процентов по которым в соответствии с решением
о выпуске облигаций осуществляется денежными средствами и которые не
предоставляют иных имущественных прав, не позднее 15 дней с даты
представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с
настоящими Стандартами.
10.12. Эмитент вправе внести изменения и (или) дополнения в
документы, представленные для государственной регистрации выпуска
ценных бумаг.
Эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и
(или) дополнения в проспект эмиссии ценных бумаг, отражающие любые
обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о
приобретении ценных бумаг.
Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в
решение о выпуске и (или) проспект эмиссии ценных бумаг изменений и
(или) дополнений.
10.13. В случае, если в регистрирующий орган представляются
изменения или дополнения в документы, представленные для
государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением
изменений сведений о сроке, цене размещения ценных бумаг и иных,
связанных с ценой размещения сведений, если они представлены не
позднее чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом
10.11 настоящих Стандартов), датой представления документов для
государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата
представления таких изменений и дополнений.
Изменения сведений о сроке, цене размещения и иные сведения,
связанные с ценой размещения должны быть представлены в регистрирующий
орган не позднее чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного
пунктом 10.11 настоящих Стандартов, в противном случае датой
представления документов для государственной регистрации выпуска
ценных бумаг считается дата представления таких сведений.
10.14. В случае представления в регистрирующий орган не всех
документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае
наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации
выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе, по своему
усмотрению, не отказывая в государственной регистрации выпуска ценных
бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные
нарушения. В таком случае датой представления документов для
государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата
представления исправленных и (или) дополненных документов.
10.15. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных
бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их
проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска
ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами
сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг).
10.16. В случае принятия решения о государственной регистрации
выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:
один экземпляр, а в случае представления трех экземпляров решения
о выпуске ценных бумаг - два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг
с отметками о его регистрации и государственным регистрационным
номером выпуска ценных бумаг;
один экземпляр проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и
государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае
регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг);
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации
выпуска ценных бумаг.
10.17. Один магнитный носитель, представленный в соответствии с
пунктом 9.23 настоящих Стандартов в регистрирующий орган, а также
копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг
должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не
позднее 15 дней по окончании месяца, в течение которого была
осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, если
иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.
10.18. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска
ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно
по одному из следующих оснований:
10.18.1. Несоответствие положений представленных документов и
состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства
Российской Федерации, правовых актов Российской Федерации, настоящих
Стандартов и иных нормативных актов Федеральной комиссии.
10.18.2. Нарушение эмитентом требований законодательства
Российской Федерации, правовых актов Российской Федерации о ценных
бумагах, настоящих Стандартов и иных нормативных актов Федеральной
комиссии, в том числе наличие в представленных документах данных,
позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращении
эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и
несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг
законодательству Российской Федерации (в том числе о возможном их
нарушении в результате размещения ценных бумаг).
10.18.3. Неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в
случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
10.18.4. Наличие в представленных документах ложных сведений либо
сведений, не соответствующих действительности (недостоверных
сведений), а также положений, способных ввести в заблуждение
приобретателей ценных бумаг.
Непредставление документов для государственной регистрации
выпуска ценных бумаг в срок, предусмотренный абзацем первым пункта
10.8 настоящих Стандартов, не является основанием для отказа в
государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
10.19. При отказе в государственной регистрации выпуска ценных
бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней с даты принятия
соответствующего решения направить эмитенту уведомление об отказе в
государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление
должно содержать основания отказа.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг
регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из
представленных документов.
Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных
бумаг может быть обжаловано в суд.
11. Размещение ценных бумаг
11.1. Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в
течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске
ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня
утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях,
предусмотренных подпунктами 6.1.1 и 6.1.2 пункта 6.1 настоящих
Стандартов, осуществляется в течение срока, установленного в
зарегистрированном решении об их выпуске, который должен
соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске
конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со
дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации. При этом размещение ценных бумаг путем конвертации в них
ценных бумаг, решение о выпуске которых предусматривает их конвертацию
по наступлении срока, осуществляется в день, определенный календарной
датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по
данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день.
Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его
акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных
подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, должны быть
осуществлены в срок не позднее одного месяца с даты государственной
регистрации выпуска акций. Распределение дополнительных акций среди
акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных
подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, должны быть
осуществлены в один день, указанный в зарегистрированном решении об их
выпуске.
Распределение дополнительных акций акционерного общества среди
его акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных
подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, должны быть
осуществлены среди акционеров по данным реестра акционеров на день
конвертации, который не может быть ранее даты государственной
регистрации такого выпуска акций. Распределение дополнительных акций
за счет прибыли по итогам предыдущего года, направленной на выплату
дивидендов, а также конвертация акций в акции с большей номинальной
стоимостью за счет прибыли по итогам предыдущего года должны быть
осуществлены среди лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
получение дивидендов.
11.2. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки
эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации о
выпуске ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть
получен их проспект эмиссии) в периодическом печатном издании с
тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.
11.3. Запрещается размещение путем открытой подписки ценных бумаг
нового выпуска ранее чем через две недели после раскрытия информации о
государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и
обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к
информации о выпуске ценных бумаг, которая должна быть раскрыта в
соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и
нормативными актами Федеральной комиссии. Информация о цене размещения
ценных бумаг (за исключением порядка определения цены размещения)
может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.
11.4. В случае, если государственная регистрация выпуска ценных
бумаг, размещаемых путем подписки, сопровождалась регистрацией
проспекта эмиссии ценных бумаг, возможность ознакомления с проспектом
эмиссии ценных бумаг, в том числе со всеми зарегистрированными
изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому
приобретателю размещаемых ценных бумаг до их приобретения.
11.5. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме (за
исключением централизованного хранения сертификатов ценных бумаг) при
размещении этих ценных бумаг их приобретателям выдаются сертификаты
ценных бумаг.
11.6. В течение срока размещения ценных бумаг эмитент обязан
представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в
проспект эмиссии ценных бумаг, отражающие любые обстоятельства,
которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных
бумаг.
Изменение (дополнение) решения о выпуске ценных бумаг и (или)
проспекта эмиссии ценных бумаг после государственной регистрации их
выпуска допускается в целях продления срока размещения ценных бумаг
путем подписки, а в исключительных случаях и иных условий размещения
ценных бумаг, когда это вызвано необходимостью защиты интересов
владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг, в пределах
срока, установленного пунктом 11.1 настоящих Стандартов, по решению
органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг, до
представления документов для регистрации отчета об итогах их выпуска,
и должно быть зарегистрировано регистрирующим органом.
Не допускается внесение изменений и (или) дополнений в решение о
выпуске и в проспект эмиссии ценных бумаг в целях сокращения срока
размещения ценных бумаг путем подписки, а также в части объема прав по
одной ценной бумаге, установленного этим решением и указанного в
проспекте эмиссии ценных бумаг.
Регистрирующий орган вправе требовать внесения изменений в
проспект эмиссии ценных бумаг при обнаружении в нем недостоверной
информации, не имеющей существенного значения, а также ошибок
технического характера.
11.7. Изменение формы ценных бумаг выпуска допускается по решению
органа эмитента, уполномоченного утверждать решение о выпуске ценных
бумаг, и при условии наличия согласия на ее изменение всех владельцев
размещенных ценных бумаг выпуска. В случае, если форма ценных бумаг
определена уставом эмитента, внесение изменений в решение о выпуске и
проспект эмиссии ценных бумаг и их государственная регистрация
осуществляется после государственной регистрации соответствующих
изменений в уставе эмитента.
11.8. Регистрирующий орган вправе определять документы, которые
должны быть представлены эмитентом для регистрации изменений и (или)
дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии
ценных бумаг.
Изменения (дополнения) в решение о выпуске (проспект эмиссии)
ценных бумаг представляются в регистрирующий орган по форме приложения
7 к настоящим Стандартам в срок не позднее 15 дней с даты утверждения
уполномоченным органом эмитента таких изменений (дополнений).
В случае изменения формы ценных бумаг выпуска в регистрирующий
орган представляется документ, подтверждающий согласие всех владельцев
размещенных ценных бумаг выпуска на изменение их формы.
В случае изменения бездокументарной формы ценных бумаг выпуска на
документарную в регистрирующий орган представляется образец (описание)
сертификата ценной бумаги.
11.9. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную
регистрацию изменений (дополнений) в решение о выпуске (проспект
эмиссии) или принять мотивированное решение об отказе в
государственной регистрации не позднее 15 дней с даты представления
всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими
Стандартами.
В случае отказа в государственной регистрации изменений
(дополнений) в решение о выпуске (проспект эмиссии) эмиссия ценных
бумаг возобновляется в соответствии с зарегистрированными ранее
условиями выпуска.
11.10. В течение 10 дней с момента регистрации в регистрирующем
органе изменений, связанных с изменением формы ценных бумаг выпуска,
эмитент должен уведомить в письменной форме всех владельцев
размещенных ценных бумаг выпуска об изменении формы, порядке
удостоверения и перехода прав собственности на ценные бумаги выпуска,
порядке выдачи сертификатов ценных бумаг выпуска (при изменении
документарной формы на бездокументарную), порядке замены сертификатов
ценных бумаг (при документарной форме выпуска).
11.11. Магнитный носитель с текстом решения о выпуске ценных
бумаг и их проспекта эмиссии с зарегистрированными изменениями и (или)
дополнениями должен быть представлен регистрирующим органом в
Федеральную комиссию не позднее 15 дней по окончании месяца, в течение
которого была осуществлена регистрация указанных изменений и (или)
дополнений, если иное не установлено нормативными актами Федеральной
комиссии.
11.12. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки
эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в
котором было опубликовано в соответствии с пунктом 11.2 настоящих
Стандартов сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных
бумаг, сообщение о регистрации изменений и (или) дополнений проспекта
эмиссии ценных бумаг, связанных с формой и условиями их размещения (в
том числе указать, где или как может быть получен их проспект эмиссии
с указанными изменениями и (или) дополнениями).
11.13. С момента принятия эмитентом решения о внесении изменений
и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и их проспект
эмиссии и до регистрации таких изменений и (или) дополнений, а в
случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки - до
опубликования сообщения об их регистрации размещение ценных бумаг
должно быть приостановлено. Эмитент обязан опубликовать в
периодическом печатном издании, в котором было опубликовано в
соответствии с пунктом 11.2 настоящих Стандартов сообщение о порядке
раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о
приостановлении эмиссии ценных бумаг.
11.14. Любая реклама ценных бумаг, государственная регистрация
выпуска которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии,
должна содержать информацию о том, где или как может быть получена
копия зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг.
11.15. Размещение ценных бумаг путем конвертации в них
конвертируемых ценных бумаг осуществляется по требованию владельцев
конвертируемых ценных бумаг на основании их заявлений в порядке,
предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг.
Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
11.16. В случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7
пункта 6.1 настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции
той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируются.
В случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.5 пункта 6.1
настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации,
конвертируется одна акция той же категории (типа) одновременно с
аннулированием последней.
11.17. В случае, предусмотренном подпунктом 6.1.6 пункта 6.1
настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации в
соответствии с решением о консолидации акций конвертируются две и
более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость
которых равна ее номинальной стоимости, одновременно с аннулированием
последних.
В случае, предусмотренном подпунктом 6.1.7 пункта 6.1 настоящих
Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации,
конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция
той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей
номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.
Облигации, конвертируемые в акции, одновременно с конвертацией
аннулируются.
Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги,
размещаемые путем конвертации в соответствии с подпунктом 6.1
настоящих Стандартов, а также связанные с такой конвертацией не
допускаются.
11.18. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны
размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных
законодательством Российской Федерации), но не ниже их номинальной
стоимости.
Дополнительные привилегированные акции, конвертируемые в
привилегированные акции других типов, размещаемые путем подписки,
должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев,
предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже:
а) номинальной стоимости;
б) номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.
Облигации, конвертируемые в акции, должны размещаться по рыночной
цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством
Российской Федерации), но не ниже номинальной стоимости акций, в
которые они конвертируются.
11.19. Оплата облигаций, размещаемых траншами, должна
осуществляться только денежными средствами. Размещение облигаций,
размещаемых траншами, должно осуществляться при условии их полной
оплаты.
11.20. Размещение путем открытой подписки выпуска акций или
выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением акций и
ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых акционерам, подавшим
заявления об их приобретении в соответствии со статьями 40 и 41
Федерального закона "Об акционерных обществах", должно осуществляться
в следующем порядке:
в первую очередь - среди акционеров, за исключением акционеров -
владельцев голосующих акций, которым была предоставлена возможность
осуществить преимущественное право приобретения в соответствии со
статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосующих
акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, но не свыше
количества, пропорционального количеству принадлежащих им акций;
во вторую очередь - среди акционеров и иных лиц.
Список акционеров, имеющих преимущественное право приобретения
голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в
соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных
обществах" составляется на основании данных реестра акционеров
общества на дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем
закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если
иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально
количеству акций, принадлежащих акционерам.
Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции,
осуществляется на единых условиях независимо от очередности,
предусмотренной настоящим пунктом.
11.21. Решение о согласии на совершение сделки по размещению
ценных бумаг, размещаемых путем подписки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается до совершения соответствующей сделки в
соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных
обществах".
Решение о согласии на совершение крупной сделки по размещению
ценных бумаг, размещаемых путем подписки, принимается до совершения
соответствующей сделки в соответствии со статьей 79 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
При этом решение о согласии на совершение крупной сделки,
связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных
акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50
процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом
директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов
выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета
директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки
не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен
на решение общего собрания акционеров.
Решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с
размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций,
конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов
ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием
акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки,
связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных
акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим
собранием акционерного общества, акционеры - владельцы голосующих
акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в
соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных
обществах".
12. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
12.1. Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных
среди учредителей при учреждении акционерного общества, осуществляется
одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.
12.2. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах
выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не позднее 30 дней
после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в
зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, а в случае, если
все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не
позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого
выпуска.
При этом в случае размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых
в акции, путем подписки отчет об итогах их выпуска должен быть
представлен не ранее чем через две недели с момента раскрытия
информации о завершении размещения в объеме и порядке, установленном
нормативными актами Федеральной комиссии.
12.3. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах
выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях,
предусмотренных подпунктами 6.1.1 и 6.1.2 пункта 6.1 настоящих
Стандартов, не позднее 30 дней с даты конвертации, если конвертация
осуществляется единовременно, или не позднее 30 дней с даты окончания
срока конвертации, если конвертация осуществляется не единовременно.
12.4. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах
выпуска дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, не
позднее 30 дней с даты такого распределения, а ценных бумаг,
размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами
6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, - не позднее 30 дней с
даты конвертации.
12.5. Отчет об итогах выпуска акций и облигаций акционерного
общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в
соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации
функции совета директоров) этого акционерного общества. Отчет об
итогах выпуска облигаций иных юридических лиц утверждается органом
этого юридического лица, имеющим соответствующие полномочия на
основании законов и правовых актов Российской Федерации.
Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна
соответствовать приложению 6 к настоящим Стандартам.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг сшивается, подписывается
руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется
лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии -
бухгалтером либо руководителем специализированной организации или
бухгалтером-специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского
учета эмитента, и скрепляется печатью эмитента; его страницы
нумеруются.
12.6. В случае размещения открытым акционерным обществом акций и
ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки в регистрирующий
орган одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг
представляются документы, подтверждающие раскрытие информации о
завершении размещения указанных ценных бумаг, в порядке,
предусмотренном нормативными актами Федеральной комиссии.
Одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, оплаченных
неденежными средствами, в регистрирующий орган представляются:
протокол заседания (протоколы заседаний) совета директоров
(органа, осуществляющего в соответствии с законами и правовыми актами
Российской Федерации функции совета директоров) акционерного общества
или уполномоченного органа эмитента, не являющегося акционерным
обществом, отражающий принятие решения об определении рыночной
стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, размещаемых
путем подписки, кворум и результаты голосования с указанием имен
членов указанного органа эмитента, голосовавших за принятие решения;
заключение независимого оценщика (аудитора) о рыночной стоимости
имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, в случае, если номинальная
стоимость всех оплачиваемых неденежными средствами акций (в том числе
акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его
учреждении) или облигаций составляет более 200 установленных
федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.
12.7. В случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, вместе с отчетом об итогах выпуска в регистрирующий орган
должен представляться документ, подтверждающий разрешение
уполномоченного органа исполнительной власти (в том числе разрешение
государственного антимонопольного органа) на совершение сделок с
ценными бумагами этого выпуска.
12.8. В случае аннулирования ценных бумаг при размещении ценных
бумаг путем конвертации, одновременно с отчетом об итогах выпуска
ценных бумаг, в которые осуществлялась их конвертация, в
регистрирующий орган представляется уведомление об их аннулировании.
12.9. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется в
регистрирующий орган в двух экземплярах, в случае, если ведение
реестра владельцев ценных бумаг осуществляется регистратором, - в
трех.
Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к
количеству экземпляров иных представляемых для государственной
регистрации отчета об итогах выпуска документов и порядку
удостоверения их копий.
12.10. Текст отчета об итогах выпуска ценных бумаг представляется
в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в
соответствии с актами Федеральной комиссии.
12.11. Регистрирующий орган обязан в течение двухнедельного срока
с даты получения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иных
предусмотренных в соответствии с настоящими Стандартами документов
зарегистрировать отчет или отказать в его регистрации.
При отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг
регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из
представленных документов. Остальные документы возвращаются эмитенту.
12.12. В случае регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг
регистрирующий орган обязан выдать эмитенту отчет с отметкой о
регистрации, а также уведомление о его регистрации.
Один магнитный носитель, представленный в регистрирующий орган, а
также копия уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска ценных
бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную
комиссию не позднее 15 дней по окончании месяца, в течение которого
была осуществлена его регистрация.
12.13. В течение срока размещения ценных бумаг может быть
размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением
об их выпуске. В этом случае количество ценных бумаг этого выпуска
уменьшается регистрирующим органом на число неразмещенных ценных бумаг
на основании данных отчета об итогах их выпуска.
12.14. В случае неразмещения предусмотренной решением о выпуске
акций доли акций, при неразмещении которой их выпуск признается
несостоявшимся, а также в случае неразмещения ни одной ценной бумаги
выпуска, такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная
регистрация аннулируется.
12.15. Основаниями для отказа в регистрации отчета об итогах
выпуска являются основания признания выпуска ценных бумаг
несостоявшимся. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска
ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его
государственная регистрация аннулируются.
Уведомление об отказе в регистрации отчета об итогах выпуска
ценных бумаг и об аннулировании государственной регистрации выпуска
ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном Положением о
порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг
несостоявшимся или недействительным, утвержденным постановлением
Федеральной комиссии от 31 декабря 1997 года N 45.
12.16. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки
эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в
котором было опубликовано в соответствии с пунктом 11.2 настоящих
Стандартов сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных
бумаг, сообщение о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг
(в том числе указать, где и (или) как может быть получен отчет об
итогах выпуска ценных бумаг).
В случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг
сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, эмитент обязан
раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных
бумаг, в порядке, предусмотренном для раскрытия информации о выпуске
ценных бумаг.
12.17. В случае представления в регистрирующий орган не всех
документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае
наличия иных оснований для отказа в регистрации отчета об итогах
выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе, по своему
усмотрению, не отказывая в регистрации отчета об итогах выпуска ценных
бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные
нарушения. В таком случае датой представления документов для
регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг считается дата
представления исправленных и (или) дополненных документов.
13. Приостановление эмиссии ценных бумаг и признание
выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным
13.1. Приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение в
соответствии с законодательством Российской Федерации убытков,
понесенных им в результате нарушения эмитентом, андеррайтером или
профессиональным участником рынка ценных бумаг требований законов и
иных правовых актов Российской Федерации, настоящих Стандартов, иных
нормативных актов Федеральной комиссии.
13.2. В случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг
требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а
также в иных случаях, установленных Федеральным законом "О рынке
ценных бумаг" и иными правовыми актами, Федеральная комиссия, иной
регистрирующий орган вправе приостановить эмиссию ценных бумаг до
устранения выявленных нарушений и (или) признать выпуск ценных бумаг
несостоявшимся.
В случае обнаружения нарушений после регистрации отчета об итогах
выпуска ценных бумаг Федеральная комиссия и иной регистрирующий орган
может обратиться в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг
недействительным.
13.3. Порядок приостановления эмиссии ценных бумаг, признания
выпуска ценных бумаг несостоявшимся, недействительным и последствия
признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным
устанавливаются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", Положением
о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг
несостоявшимся или недействительным, утвержденным Федеральной
комиссией и иными нормативными актами Федеральной комиссии.
13.4. В случае нарушения положений пунктов 10.1, 10.7, 10.8,
11.4, 11.13 настоящих Стандартов профессиональными участниками рынка
ценных бумаг Федеральная комиссия или иной уполномоченный ею
лицензирующий орган (организация) вправе приостановить действие или
аннулировать лицензию на осуществление профессиональной деятельности
на рынке ценных бумаг.
13.5. Нарушение установленных Федеральным законом "Об акционерных
обществах" требований определения рыночной стоимости размещаемых
ценных бумаг и имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, является
основанием предъявления иска к членам совета директоров акционерного
общества в соответствии со статьей 71 указанного закона.
14. Внесение изменений в сведения о выпуске ценных бумаг
и (или) их эмитенте после регистрации отчета
об итогах выпуска ценных бумаг
14.1. Эмитент ценных бумаг должен уведомить регистрирующий орган
об изменении сведений о выпуске ценных бумаг и (или) об их эмитенте,
указанных в решении о выпуске ценных бумаг.
К сведениям о выпуске ценных бумаг и (или) об их эмитенте,
изменение которых требует уведомления регистрирующего органа,
относятся:
форма ценных бумаг;
наименование эмитента;
изменение типа акционерного общества;
место нахождения эмитента;
почтовый адрес эмитента.
14.2. Принятие решения об изменении формы ценных бумаг
осуществляется органом эмитента, утвердившим решение о выпуске ценных
бумаг, только после получения письменного согласия каждого из
владельцев ценных бумаг выпуска, форма которых изменяется.
14.3. В случае изменения сведений о выпуске ценных бумаг и (или)
об их эмитенте, указанных в решении о выпуске, эмитент обязан
уведомить об этом регистрирующий орган в течение 15 дней с момента их
возникновения.
14.4. Изменения в сведения о выпуске ценных бумаг и (или) об их
эмитенте должны быть представлены эмитентом в регистрирующий орган в
форме уведомления, заверенного печатью эмитента и составленного в
соответствии с приложением 8 к настоящим Стандартам.
Одновременно с уведомлением в регистрирующий орган представляется
документ, в соответствии и на основании которого изменены сведения о
выпуске ценных бумаг и (или) их эмитенте.
14.5. В случае изменения формы ценных бумаг одновременно с
уведомлением эмитент должен представить в регистрирующий орган:
образец (описание) сертификата ценной бумаги, соответствующий
требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к сертификатам
ценных бумаг и иных нормативных актов Российской Федерации к бланкам
ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг (при изменении
бездокументарной формы ценных бумаг выпуска на документарную);
документ, свидетельствующий о получении согласия на изменение
формы ценных бумаг выпуска от каждого из их владельцев, заверенный
печатью эмитента.
14.6. В течение 10 дней с момента уведомления регистрирующего
органа об изменении формы ценных бумаг эмитент должен уведомить в
письменной форме всех владельцев ценных бумаг выпуска об изменении
формы, изменении порядка удостоверения и перехода прав собственности
на ценные бумаги выпуска, порядка выдачи сертификатов ценных бумаг
выпуска (при изменении документарной формы на бездокументарную),
порядка замены сертификатов ценных бумаг (при документарной форме
выпуска).
Приложение 1
к Стандартам эмиссии акций при
учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций
и их проспектов эмиссии
Наименование регистрирующего органа
Страницы: 1 2 |