О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ АКЦИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ. Письмо. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. 17.04.00 ИК-04/1872

         О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ АКЦИЙ
                          ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

                                ПИСЬМО

              ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

                          17 апреля 2000 г.
                             N ИК-04/1872

                                (НЦПИ)


     В связи  с  многочисленными  вопросами,  связанными с размещением
акций при присоединении к акционерному обществу,  а также при слиянии,
в  результате  которого  создается  акционерное общество,  ФКЦБ России
разъясняет следующее.
     В соответствии  с пунктами 1.3.1 и 1.3.2 Стандартов эмиссии акций
и облигаций и их проспектов  эмиссии  при  реорганизации  коммерческих
организаций,  утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 N 48
(далее - Стандарты), размещение акций при присоединении к акционерному
обществу   может   осуществляться   путем   конвертации  в  них  акций
присоединенного  к  нему  акционерного  общества,  а  при  слиянии,  в
результате   которого   создается   акционерное   общество,   -  путем
конвертации в акции этого  акционерного  общества  акций  акционерного
общества,  участвующего в слиянии. При этом, в соответствии с пунктами
6.1 и 6.2 Стандартов,  конвертация акций при присоединении  и  слиянии
происходит   в   момент   внесения   в  реестр  записи  о  прекращении
деятельности  присоединяемой  коммерческой  организации  и  в   момент
государственной регистрации общества, созданного в результате слияния.
     В соответствии со  статьей  2  Федерального  закона  от  22.04.96
N 39-ФЗ  "О  рынке  ценных бумаг" размещением эмиссионных ценных бумаг
признается  "отчуждение  эмиссионных  ценных  бумаг  эмитентом  первым
владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок".
     Учитывая это,  можно  сделать  вывод,  что  в  ряде  случаев  при
присоединении и слиянии размещение акций не осуществляется,  поскольку
не происходит их отчуждения эмитентом первым владельцам.
     Конвертация не осуществляется:
     в акции  акционерного   общества,   к   которому   осуществляется
присоединение,   принадлежащих   этому   акционерному  обществу  акций
присоединяемого к нему акционерного общества;
     в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния,
акций акционерного общества,  участвующего  в  слиянии,  принадлежащие
другой коммерческой организации, участвующей в слиянии; а также
     в акции  акционерного   общества,   к   которому   осуществляется
присоединение   акционерного   общества,   создаваемого  в  результате
слияния,    собственных    акций,    принадлежащих     присоединяемому
(участвующему в слиянии) акционерному обществу.
     В перечисленных  случаях  акции,   не   подлежащие   конвертации,
погашаются   в   момент   внесения   в  реестр  записи  о  прекращении
деятельности  присоединяемой  коммерческой  организации  и  в   момент
государственной регистрации общества, созданного в результате слияния.
     Аналогичным образом должен решаться и вопрос в  отношении  обмена
на    акции   акционерного   общества,   к   которому   осуществляется
присоединение (акционерного общества, созданного в результате слияния)
долей   участников   реорганизуемого   товарищества   или  общества  с
ограниченной   (дополнительной)    ответственностью,    паев    членов
реорганизуемого кооператива.

Председатель
                                                         И.В. КОСТИКОВ
17 апреля 2000 г.
N ИК-04/1872