Страницы: 1 2
О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНСТРУКЦИЯ
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РФ
22 июля 2002 г.
N 102-И
(Д)
Настоящая Инструкция устанавливает процедуры регистрации и
выпуска в обращение ценных бумаг кредитными организациями. Действие
настоящей Инструкции распространяется на акции и облигации кредитных
организаций (именуемые далее по тексту "ценные бумаги").
1. Общие положения
1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных
бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.
1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат
государственной регистрации в регистрирующих органах. Под
регистрирующими органами в данной Инструкции понимаются Департамент
лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных
организаций Банка России и территориальные учреждения Банка России
(Главные управления, Национальные банки).
В Департаменте лицензирования деятельности и финансового
оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:
выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700 млн.
рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с
долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из
стран СНГ) - свыше 50%;
выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн. рублей
и выше;
выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций.
Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций
регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. По
согласованию с Председателем Банка России или курирующим Департамент
лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных
организаций Первым заместителем Председателя Банка России Департамент
лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных
организаций Банка России может передавать свои полномочия по
регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка
России по местонахождению кредитных организаций-эмитентов, а также
принимать на себя полномочия территориальных учреждений Банка России
по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций с
последующим уведомлением соответствующего территориального учреждения
Банка России о принятом решении.
1.3. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные
и на предъявителя в одной из следующих форм, определяемых в ее
учредительных документах и (или) решении о выпуске и проспекте
эмиссии:
- именные документарные;
- именные бездокументарные;
- документарные ценные бумаги на предъявителя.
При документарной форме выпуска один сертификат может
удостоверять право на одну, несколько или все ценные бумаги с одним
Государственным регистрационным номером.
1.4. Ценные бумаги с одним Государственным регистрационным
номером выпускаются в одной форме.
1.5. Кредитные организации вправе выпускать только именные акции.
1.6. При изменении кредитной организацией-эмитентом полного
фирменного наименования (в том числе смене типа акционерного общества)
и местонахождения она должна внести соответствующие изменения в
регистрационные документы всех выпусков ценных бумаг, находящихся в
обращении. Регистрация изменений осуществляется в соответствии с
разделом 16 настоящей Инструкции на основании решения уполномоченного
органа кредитной организации-эмитента и зарегистрированных изменений в
устав. Указанное решение должно быть принято не позднее чем через
месяц с момента регистрации соответствующих изменений в уставе
кредитной организации.
После регистрации изменений в регистрационные документы кредитная
организация-эмитент производит замену сертификатов ценных бумаг (при
документарной форме выпуска) и обеспечивает внесение изменений в
реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг.
1.7. Кредитная организация-эмитент в случаях и в порядке,
предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязана
уплатить налог на операции с ценными бумагами.
1.8. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента
государственной регистрации их выпуска запрещается.
1.9. Документы, представляемые кредитной организацией в
регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией,
содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и
подписаны уполномоченными лицами. Подписи уполномоченных лиц должны
быть скреплены печатью кредитной организации-эмитента.
1.10. Кредитная организация-эмитент и уполномоченные лица,
подписавшие регистрационные документы, несут ответственность за
достоверность информации, содержащейся в указанных документах, в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
Регистрирующий орган несет ответственность за полноту
зарегистрированных им регистрационных документов, за их соответствие
требованиям законодательства Российской Федерации и настоящей
Инструкции, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2. Выпуск акций кредитными организациями
2.1. Кредитная организация, созданная в форме акционерного
общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости
акций, приобретенных акционерами.
2.2. Уставом кредитной организации должны быть определены
количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами
(размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
Уставом кредитной организации могут быть определены количество,
номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кредитная
организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям
(объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При
отсутствии в уставе кредитной организации этих положений она не вправе
размещать дополнительные акции.
Уставом кредитной организации могут быть определены порядок и
условия размещения обществом объявленных акций.
2.3. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной
оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией
акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только
после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по
итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного
капитала и количества размещенных и объявленных акций.
2.4. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских
рублях.
2.5. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и
привилегированные акции.
2.5.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и
времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и
предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
2.5.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций
не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала
кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов
привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная
стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими,
определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции
одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют
одинаковую номинальную стоимость.
2.6. Кредитная организация, действующая в форме акционерного
общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций
посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного
капитала кредитной организации за счет ее имущества (капитализации
собственных средств) размещение дополнительных акций осуществляется
посредством распределения их среди акционеров.
Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе
проводить открытую подписку ((публичное размещение), далее по тексту -
открытая подписка) на выпускаемые ею акции и осуществлять их свободную
продажу с учетом требований федеральных законов и иных правовых актов
Российской Федерации. Кредитная организация - открытое акционерное
общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые ею акции,
за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки
ограничена уставом кредитной организации-эмитентом или требованиями
правовых актов Российской Федерации.
Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе
проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным
образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется
только по решению общего собрания акционеров кредитной организации об
увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций,
принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров,
если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения
не предусмотрена уставом кредитной организации.
2.7. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций,
составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций,
осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если
необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не
предусмотрена уставом кредитной организации.
2.8. Акционеры кредитной организации-эмитента имеют
преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой
подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры кредитной организации-эмитента, голосовавшие против или
не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении
посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право
приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой
подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им
акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на
размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только
среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести
целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих
им акций соответствующей категории (типа).
2.8.1. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций составляется на основании данных реестра
акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для
размещения дополнительных акций.
Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций, номинальный держатель акций
представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
2.8.2. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное
право приобретения дополнительных акций, должны быть уведомлены
кредитной организацией о возможности осуществления ими
преимущественного права в порядке, предусмотренном законодательством
Российской Федерации для сообщения о проведении общего собрания
акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
акций, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в
том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения
акционерам кредитной организации в случае осуществления ими
преимущественного права приобретения), порядке определения количества
ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке
действия преимущественного права, который не может быть менее 45
календарных дней с момента направления (вручения) или опубликования
уведомления, реквизиты платежа.
2.8.3. Кредитная организация-эмитент не вправе до окончания
указанного срока размещать дополнительные акции лицам, не включенным в
список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных
акций.
2.8.4. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения
дополнительных акций вправе полностью или частично осуществить свое
преимущественное право путем подачи в кредитную организацию-эмитент
письменного заявления о приобретении акций и документа об оплате
приобретаемых акций. Заявление должно содержать имя (наименование)
акционера, указание места его жительства (места нахождения) и
количества приобретаемых им ценных бумаг.
2.8.5. Если решение, являющееся основанием для размещения
дополнительных акций, предусматривает их оплату неденежными
средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения,
вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами в
соответствии с ценой размещения, установленной в решении о выпуске
ценных бумаг.
3. Выпуск акций при учреждении и реорганизации
кредитной организации в форме акционерного общества
3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного
общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения,
выделения или преобразования кредитной организации из общества с
ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны
быть размещены среди ее учредителей.
3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы акций,
подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного
капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной
организации.
3.3. Порядок выпуска акций кредитной организации, реорганизуемой
путем присоединения к ней другой кредитной организации, а также
порядок и условия конвертации акций (долей) присоединяемой кредитной
организации в акции кредитной организации, к которой осуществляется
присоединение, определяются в договоре о присоединении, утвержденном
собранием акционеров (участников) каждой кредитной организации,
участвующей в реорганизации путем присоединения.
Акции (доли) присоединяемой кредитной организации, принадлежащие
кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также
собственные акции, принадлежащие присоединяемой кредитной организации,
погашаются.
3.4. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой
путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций (долей)
каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации
определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием акционеров
(участников) каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.
При слиянии акции (доли) кредитной организации, принадлежащие
другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также
собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии
кредитной организации, обмениваются на акции создаваемой кредитной
организации. Одновременно, акции (доли) кредитной организации,
принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а
также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии
кредитной организации, погашаются.
3.5. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых при
разделении кредитной организации, а также порядок и условия
конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в акции
создаваемых путем разделения кредитных организаций определяется
советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной
организации и утверждается общим собранием акционеров (участников)
реорганизуемой кредитной организации.
Каждый акционер реорганизуемой кредитной организации,
голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по
вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждой
кредитной организации, создаваемой в результате разделения,
предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в
реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу
принадлежащих ему акций этой кредитной организации.
3.6. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных
организаций путем выделения, а также определение условий и порядка
конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в акции
выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливается советом
директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме выделения
кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров
(участников) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.
Если решение о реорганизации кредитной организации в форме
выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемой кредитной
организации в акции создаваемой или распределение акций создаваемой
кредитной организации среди акционеров реорганизуемой кредитной
организации, каждый акционер реорганизуемой кредитной организации,
голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по
вопросу о реорганизации, должен получить акции каждой из кредитных
организаций, создаваемых в результате выделения, предоставляющие те же
права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной
организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого
общества.
3.7. Акции кредитной организации-эмитента, распределенные при его
учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 30 календарных
дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о
государственной регистрации.
Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже
номинальной стоимости этих акций.
Форма оплаты акций кредитной организации-эмитента при ее
учреждении определяется договором о создании. Устав может содержать
ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции
кредитной организации.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при
учреждении кредитной организации-эмитента, производится по соглашению
между учредителями.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной
стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями
кредитной организации не может быть выше величины оценки,
произведенной независимым оценщиком.
В случае, если владельцем более 2% голосующих акций кредитной
организации-эмитента будут являться государство и (или) муниципальное
образование, обязательно привлечение государственного финансового
контрольного органа.
3.8. В случае, когда в результате преобразования создается
кредитная организация в форме акционерного общества с уставным
капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной
организации, оплата акций производится в порядке, установленном для
вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется только за
счет имущества кредитной организации-эмитента (капитализации
собственных средств кредитной организации). Решение о новой величине
уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о
преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной
(дополнительной) ответственностью в акционерное общество.
4. Выпуск акций, сопровождающийся изменением
размера уставного капитала кредитной организации,
действующей в форме акционерного общества
4.1. Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме
акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров
кредитной организации-эмитента.
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества (капитализации
собственных средств) кредитной организации-эмитента.
При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на
выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.
В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью
заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной
стоимостью и после регистрации итогов выпуска погашаются.
4.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или
советом директоров (наблюдательным советом) кредитной
организации-эмитента, если в соответствии с уставом кредитной
организации-эмитента ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной
организации-эмитента об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным
советом) кредитной организации-эмитента единогласно всеми членами
совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета)
кредитной организации-эмитента.
4.1.3. Дополнительные акции могут быть размещены только в
пределах количества объявленных акций, установленного уставом
кредитной организации-эмитента.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала кредитной
организации-эмитента путем размещения дополнительных акций может быть
принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении
в устав положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с
законодательством Российской Федерации для принятия такого решения,
или об изменении положений об объявленных акциях.
4.1.4. Решением об увеличении уставного капитала кредитной
организации-эмитента путем размещения дополнительных акций должны быть
определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и
привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных
акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения
дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее
определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены
размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное
право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных
акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены
иные условия размещения.
4.1.5. Увеличение уставного капитала путем размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества кредитной
организации-эмитента (капитализации собственных средств).
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал кредитной
организации-эмитента за счет имущества (капитализации собственных
средств) кредитной организации, не должна превышать разницу между
стоимостью чистых активов (собственных средств) кредитной
организации-эмитента и суммой уставного капитала и резервного фонда
кредитной организации.
При увеличении уставного капитала кредитной организации-эмитента
за счет ее имущества (капитализации собственных средств) путем
размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех
акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же
категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат,
пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение
уставного капитала кредитной организации-эмитента за счет ее имущества
путем размещения дополнительных акций, в результате которого
образуются дробные акции, не допускается.
4.1.6. Оплата дополнительных акций кредитной
организации-эмитента, размещаемых посредством подписки, осуществляется
по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом)
кредитной организации-эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не
ниже номинальной стоимости.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки
или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются
в печати, для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна
быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена
предложения.
Цена размещения дополнительных акций акционерам кредитной
организации-эмитента при осуществлении ими преимущественного права
приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным
лицам, но не более чем на 10%.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
дополнительных акций кредитной организации-эмитента посредством
подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций.
4.1.7. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки,
размещаются при условии их полной оплаты.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их
размещении.
Устав кредитной организации может содержать ограничения на виды
имущества, которым могут быть оплачены акции данной кредитной
организации.
4.2. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости акций кредитная организация-эмитент должна
зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной номинальной
стоимостью.
4.2.1. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной
организации принимается общим собранием акционеров.
4.2.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной
стоимостью обмениваются на акции с уменьшенной номинальной стоимостью
и после регистрации итогов выпуска погашаются.
4.2.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, кредитная организация обязана объявить и представить
документы для регистрации уменьшения уставного капитала для приведения
его в соответствие с размером собственных средств (капитала) в порядке
и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации и
нормативными актами Банка России.
5. Выпуск акций при консолидации и дроблении
акций кредитной организации
5.1. По решению общего собрания акционеров кредитная организация
может проводить дробление и консолидацию уже размещенных акций путем
осуществления нового выпуска акций той же категории без изменения
величины уставного капитала.
5.2. Если при консолидации акций приобретение акционером целого
числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права,
предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме,
соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе кредитной организации общего
количества размещенных акций все размещенные дробные акции
суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное
число, в уставе кредитной организации количество размещенных акций
выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если
одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории
(типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную
сумме этих дробных акций.
5.3. В процессе размещения ранее размещенные акции заменяются на
вновь выпущенные акции и после регистрации итогов выпуска погашаются.
6. Выпуск облигаций кредитных организаций
6.1. Кредитная организация вправе размещать облигации. Размещение
кредитной организацией-эмитентом облигаций осуществляется по решению
совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, если
иное не предусмотрено уставом кредитной организацией-эмитента #.
Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного
капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных кредитной организацией
облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину
обеспечения, предоставленного кредитной организации третьими лицами
для цели выпуска облигаций.
6.2. Кредитная организация может выпускать облигации именные и на
предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо
облигации под обеспечение, предоставленное кредитной организации для
целей выпуска третьими лицами, облигации без обеспечения; процентные и
дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения
или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
6.3. Кредитные организации могут выпускать облигации без
обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации
при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых
балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала
кредитной организации.
Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске облигаций
кредитными организациями требуется в случаях:
- существования кредитной организации менее двух лет (на всю
сумму выпуска облигаций);
- существования кредитной организации более двух лет при выпуске
облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина
обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного
капитала).
6.4. Номинальная стоимость облигаций может быть выражена в валюте
Российской Федерации или в иностранной валюте при соблюдении норм
валютного законодательства Российской Федерации и нормативных актов
Банка России.
7. Выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции
7.1. Размещение кредитной организацией облигаций, конвертируемых
в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по
решению совета директоров (наблюдательного совета) кредитной
организации, если в соответствии с уставом кредитной организации ему
принадлежит право принятия решения о размещении облигаций,
конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции.
7.2. Кредитные организации - открытые акционерные общества вправе
проводить размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом кредитной
организации и правовыми актами Российской Федерации может быть
ограничена возможность проведения закрытой подписки кредитными
организациями - открытыми акционерными обществами.
Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе
проводить размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.
Размещение эмиссионных ценных бумаг кредитной организации,
конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется
только по решению общего собрания акционеров о размещении эмиссионных
ценных бумаг кредитной организации, конвертируемых в акции, принятому
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если
необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не
предусмотрена уставом кредитной организации.
7.3. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее
размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению
общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие
в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов
для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной
организации-эмитента.
7.4. Акционеры кредитной организации-эмитента имеют
преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой
подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой
категории (типа).
Акционеры кредитной организации-эмитента, голосовавшие против или
не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении
посредством закрытой подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции, имеют преимущественное право приобретения эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой
подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им
акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на
размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров,
если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число
размещаемых эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей
категории (типа).
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на
основании данных реестра акционеров на дату принятия решения,
являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих
преимущественное право приобретения эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет
данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
кредитной организации, должны быть уведомлены кредитной
организацией-эмитентом о возможности осуществления ими
преимущественного права в порядке, предусмотренном законодательством
Российской Федерации для сообщения о проведении общего собрания
акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения
или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их
размещения или порядке определения цены размещения акционерам
кредитной организации в случае осуществления ими преимущественного
права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг,
которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия
преимущественного права, который не может быть менее 45 календарных
дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления,
реквизиты платежа.
Кредитная организация-эмитент не вправе до окончания указанного
срока размещать эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции,
лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично
осуществить свое преимущественное право путем подачи в кредитную
организацию-эмитент письменного заявления о приобретении эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате
приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание
места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им
ценных бумаг.
7.5. Если решение, являющееся основанием для размещения
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их
оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное
право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными
средствами в соответствии с ценой размещения, установленной в решении
о выпуске ценных бумаг.
7.6. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги,
конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной
организации определенных категорий и типов меньше количества акций
этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют
конвертируемые ценные бумаги.
7.7. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг
кредитной организации-эмитента устанавливается:
уставом кредитной организации-эмитента - в отношении конвертации
привилегированных акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за
исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Размещение акций кредитной организации в пределах количества
объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных
кредитной организацией конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных
бумаг кредитной организации, проводится только путем такой
конвертации.
7.8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
облигации и иные ценные бумаги не допускается.
7.9. Уставом кредитной организации-эмитента может быть
предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в
обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по
требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого
типа в срок, определенный уставом кредитной организации-эмитента. В
этом случае уставом кредитной организации-эмитента на момент принятия
решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых
привилегированных акций, должны быть определены порядок их
конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые
они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных
положений устава кредитной организации-эмитента после принятия
решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых
привилегированных акций, не допускается.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные
бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация
привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции
иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено
уставом кредитной организации-эмитента, а также при ее реорганизации в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.10. Оплата конвертируемых ценных бумаг, размещаемых посредством
подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров
(наблюдательным советом) кредитной организации-эмитента исходя из их
рыночной стоимости. Оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не
ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие
ценные бумаги.
Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
акционерам кредитной организации-эмитента при осуществлении ими
преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть
установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
конвертируемых ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать
10 % цены размещения этих ценных бумаг.
8. Процедура эмиссии ценных бумаг кредитной организации
8.1. В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной
организации производится без регистрации проспекта эмиссии, процедура
эмиссии включает в себя следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) регистрация выпуска ценных бумаг;
3) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной
формы выпуска);
4) размещение ценных бумаг;
5) регистрация отчета об итогах выпуска.
8.2. В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной
организации сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, процедура
эмиссии включает в себя следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) подготовка проспекта эмиссии;
3) регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
4) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
5) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной
формы выпуска);
6) размещение ценных бумаг;
7) регистрация отчета об итогах выпуска;
8) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска.
8.3. Регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться
регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, если выполняется хотя бы
одно из следующих условий:
- размещение ценных бумаг производится среди неограниченного
круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает
500;
- если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных
размеров оплаты труда.
8.4. Приобретение и (или) получение в доверительное управление
(далее приобретение) в результате одной или нескольких сделок одним
юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или)
физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой
юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг
к другу, более 5% акций кредитной организации требует уведомления
Банка России, более 20% - предварительного согласия, данного
территориальным учреждением Банка России по местонахождению кредитной
организации.
Предварительное согласие на приобретение более 20% акций
кредитной организации, должно быть получено до заключения сделок,
связанных с приобретением акций кредитной организации.
8.5. Кредитная организация обязана получать предварительное
разрешение на увеличение своего уставного капитала за счет средств
нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого для
размещения среди них. Данное разрешение должно быть получено в
порядке, установленном Банком России, до заключения кредитной
организацией сделок, связанных с отчуждением своих акций нерезидентам.
При создании кредитной организации с иностранными инвестициями
предварительное разрешение на участие нерезидентов в уставном капитале
должно быть получено нерезидентами-учредителями.
9. Решение о выпуске ценных бумаг
9.1. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом
кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия
согласно законодательству Российской Федерации и уставу кредитной
организации.
9.2. В случае назначения Банком России в кредитную организацию
временной администрации по управлению кредитной организацией решения о
выпуске кредитной организацией ценных бумаг принимаются с учетом
следующих условий:
9.2.1. При назначении в кредитную организацию временной
администрации по управлению кредитной организацией с ограничением
полномочий исполнительных органов кредитной организации решение о
выпуске облигаций в объеме, превышающем 1% балансовой стоимости
активов кредитной организации, может быть принято уполномоченным
органом кредитной организации только по согласованию с временной
администрацией.
9.2.2. При назначении в кредитную организацию временной
администрации по управлению кредитной организацией с приостановлением
полномочий исполнительных органов кредитной организации решение о
выпуске акций и конвертируемых в акции облигаций принимается
уполномоченным органом кредитной организации только по согласованию с
временной администрацией.
При назначении в кредитную организацию временной администрации по
управлению кредитной организацией с приостановлением полномочий
исполнительных органов кредитной организации решение о выпуске акций и
конвертируемых в акции облигаций может быть принято временной
администрацией в случае, если такое право предоставлено ей советом
директоров (наблюдательным советом) кредитной организации или общим
собранием ее учредителей (участников).
9.2.3. При назначении в кредитную организацию временной
администрации по управлению кредитной организацией с приостановлением
полномочий исполнительных органов кредитной организации решение о
выпуске облигаций в объеме, превышающем 5% балансовой стоимости
активов кредитной организации, может быть принято временной
администрацией только с согласия совета директоров (наблюдательного
совета) кредитной организации или общего собрания ее акционеров в
пределах их компетенции, установленной законодательством Российской
Федерации и учредительными документами кредитной организации.
9.2.4. Согласование с временной администрацией решения о выпуске
ценных бумаг оформляется грифом "Согласовано" на каждом листе решения
о выпуске ценных бумаг с указанием должности, фамилии и инициалов
лица, с которым согласовывается документ (руководитель временной
администрации или заместитель руководителя временной администрации),
его личной подписи и даты согласования.
Согласование с органами управления кредитной организации (кроме
общего собрания акционеров) решения о выпуске облигаций оформляется
соответствующим грифом "Согласовано" на каждом листе решения о выпуске
ценных бумаг с указанием должности, фамилии и инициалов лица,
возглавляющего соответствующий орган управления (председатель совета
директоров (наблюдательного совета), его личной подписи и даты
принятия решения о согласовании этим органом. Если в соответствии с
уставом кредитной организации принятие решения о выпуске облигаций
относится к компетенции общего собрания акционеров, то в решение о
выпуске облигаций должна быть включена выписка из протокола общего
собрания акционеров, принявшего решение о согласовании выпуска
облигаций.
9.3. Решение о выпуске должно содержать всю информацию, указанную
в Приложении 2 к настоящей Инструкции, с сохранением нумерации частей
и пунктов указанного Приложения.
9.4. По каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг должно быть
зарегистрировано отдельное решение о нем.
9.5. Зарегистрированные в регистрирующем органе решения о выпуске
хранятся: один экземпляр - в регистрирующем органе, второй - у
кредитной организации-эмитента, третий передается на хранение
регистратору. В случае расхождений в тексте между экземплярами решения
истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем
органе. Запрещается ограничивать доступ владельцев ценных бумаг к
подлинникам зарегистрированного решения, хранящимся у кредитной
организации-эмитента или регистратора.
9.6. В случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется в
документарной форме, вместе с решением о выпуске ценных бумаг в
регистрирующий орган необходимо представить описание (образец)
сертификата, содержащее следующие обязательные реквизиты:
1) полное наименование кредитной организации-эмитента и ее
юридический адрес;
2) вид ценных бумаг;
3) государственный регистрационный номер ценных бумаг;
4) порядок размещения ценных бумаг (открытая или закрытая
подписка);
5) обязательство кредитной организации-эмитента обеспечить права
владельца при соблюдении владельцем требований законодательства
Российской Федерации;
6) указание количества ценных бумаг, удостоверенных этим
сертификатом;
7) указание общего количества ценных бумаг с данным
государственным регистрационным номером;
8) указание на то, выпущены ли ценные бумаги в документарной
форме с обязательным централизованным хранением или в документарной
форме без обязательного централизованного хранения;
9) указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на
предъявителя;
10) права владельца ценной бумаги;
11) печать кредитной организации - эмитента;
12) подписи руководителей кредитной организации-эмитента и
подпись лица, выдавшего сертификат;
13) для именной ценной бумаги место для указания имени
(наименования) ее владельца.
Сертификат может содержать другие реквизиты, предусмотренные
законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных
бумаг.
9.7. Если в текстах сертификата и решения о выпуске ценных бумаг
имеются расхождения, то владелец сертификата имеет право требовать
осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой в объеме,
установленном сертификатом. Кредитная организация-эмитент несет
ответственность за несовпадение данных, содержащихся в сертификате, с
данными, содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг, в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
10. Подготовка проспекта эмиссии
10.1. Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением или
другим уполномоченным органом кредитной организации.
Проспект эмиссии первого выпуска акций учреждаемой кредитной
организации готовится ее учредителями и заверяется подписями и
печатями уполномоченных учредителями лиц.
10.2. Проспект эмиссии должен содержать всю информацию согласно
Приложению 3 к настоящей Инструкции с сохранением нумерации частей и
пунктов указанного Приложения.
10.3. В случае, если кредитная организация по объективным
причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию,
в соответствующей статье проспекта делается надпись "нет данных" (или
иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации
(например: "Операции не проводились", "Наказания не налагались" и
т.п.).
10.4. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой
аудиторской фирмой в следующих случаях:
- при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала
кредитной организации (в т.ч. при реорганизации кредитной организации
путем присоединения к ней другой кредитной организации);
- при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования
кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в
акционерное общество;
- при выпуске облигаций.
На титульном листе проспекта эмиссии рядом с печатью аудиторской
фирмы должна быть запись следующего содержания: "Финансовая информация
за три (или менее) завершенных финансовых года, содержащаяся в
проспекте эмиссии, соответствует данным бухгалтерского учета.
Бухгалтерский учет ведется в соответствии с действующими правилами".
Если в ходе проверки аудиторской фирмой выявлены нарушения в
ведении бухгалтерского учета кредитной организации-эмитента, требующие
изменения ее финансовой отчетности, представленной в проспекте
эмиссии, то в этом случае в проспект эмиссии должна быть включена
исправленная отчетность, и аудиторская фирма должна сделать
дополнительную надпись с указанием данного факта. В проспект эмиссии в
данном случае включается также аудиторское заключение (его вводная и
итоговая часть) с перечислением всех выявленных нарушений в ведении
бухгалтерского учета кредитной организации-эмитента.
11. Регистрация выпуска ценных бумаг
11.1. Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная
организация-эмитент представляет в регистрирующий орган следующие
документы:
- заявление на регистрацию, составленное по форме, указанной в
Приложении 1 к настоящей Инструкции;
- решение о выпуске ценных бумаг, составленное по форме,
указанной в Приложении 2 к настоящей Инструкции;
- описание (образец) сертификата (при документарной форме
выпуска);
- проспект эмиссии, оформленный в соответствии с требованиями
раздела 10 настоящей Инструкции и Приложением 3 к настоящей Инструкции
(если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией
проспекта эмиссии);
- копию платежного поручения об уплате налога на операции с
ценными бумагами в соответствии с пунктом 1.7 настоящей Инструкции;
- выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной
организации, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;
- выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении
аудитора кредитной организации-эмитента;
- выписку из протокола заседания совета директоров
(наблюдательного совета) кредитной организации-эмитента об утверждении
рыночной стоимости ценных бумаг;
- иные документы в соответствии с п.11.2, 11.3 и 11.4 настоящей
Инструкции.
11.2. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган
дополнительно должны быть представлены:
- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с
Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и
поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при
создании кредитной организации в форме акционерного общества и
изменении ее уставного капитала);
- копию устава кредитной организации-эмитента со всеми
зарегистрированными изменениями и дополнениями.
11.3. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган
дополнительно должны быть представлены копии договоров или других
необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций
обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций
сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций
третьими лицами.
При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в
регистрирующий орган должна быть также представлена копия устава
кредитной организации-эмитента со всеми зарегистрированными
изменениями и дополнениями.
11.4. При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации
кредитных организаций в форме слияния, присоединения, преобразования,
выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно
представлены:
- копии учредительных документов кредитной организации,
образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и
дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;
- копии договоров о слиянии (присоединении);
- копии протоколов общих собраний акционеров (участников)
реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры
о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации
акций реорганизуемых кредитных организаций в акции создаваемых
кредитных организаций;
- передаточный акт (разделительный баланс) на дату принятия
решения о реорганизации;
- проект сводного баланса вместе с расшифровками взаимных
обязательств;
- при реорганизации кредитной организации по требованию Банка
России либо в связи с самостоятельным принятием кредитной организацией
мер по предупреждению банкротства кредитной организации -
положительное заключение территориального учреждения Банка России,
осуществляющего надзор за деятельностью кредитной организации (при
преобразовании), либо территориального учреждения Банка России по
месту предполагаемого нахождения создаваемой кредитной организации
(при разделении, слиянии, выделении), либо территориального учреждения
Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью кредитной
организации, к которой присоединяется(ются) другая(ие) кредитная(ые)
организация(ии) (при присоединении).
11.5. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в
территориальном учреждении Банка России, то заявление на регистрацию,
решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии представляются в
четырех экземплярах.
При регистрации выпусков в Департаменте лицензирования
деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка
России указанные документы представляются в трех экземплярах.
11.6. Регистрационные документы первого выпуска акций кредитной
организации, осуществляемого при создании кредитной организации путем
учреждения или реорганизации, а также выпуска ценных бумаг
присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме
присоединения, представляются в регистрирующий орган одновременно с
подачей в Банк России других документов, необходимых для
государственной регистрации самой кредитной организации или изменений
в устав присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме
присоединения.
Регистрация выпуска ценных бумаг в этом случае должна проводиться
одновременно с регистрацией кредитной организации в форме акционерного
общества или внесением в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации
при реорганизации в форме присоединения.
При создании кредитной организации путем реорганизации
регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется
одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг.
11.7. В случаях, не указанных в пункте 11.6 настоящей Инструкции,
документы на регистрацию выпуска ценных бумаг подаются в
регистрирующий орган не позднее двух месяцев с момента принятия
решения о выпуске.
11.8. Срок рассмотрения регистрационных документов регистрирующим
органом, а также документов, поданных в соответствии с пунктами 11.1 -
11.4 настоящей Инструкции, не должен превышать 30 календарных дней с
даты поступления в регистрирующий орган.
В случае представления в регистрирующий орган не всех документов,
предусмотренных настоящей Инструкцией, а также в случае наличия иных
оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных
бумаг регистрирующий орган вправе, по своему усмотрению, не отказывая
в регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность кредитной
организации-эмитенту исправить допущенные нарушения, характер которых
свидетельствует о том, что эмитентом не нарушены законные интересы
акционеров и кредиторов. В таком случае датой представления документов
для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата
представления дополнительных и (или) доработанных документов.
В составе проспекта эмиссии ценных бумаг при представлении на
регистрацию доработанных документов должны быть представлены
бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, данные об
использовании прибыли и фондов, составленные по формам, установленным
нормативными актами Банка России, на последнюю отчетную дату перед
датой утверждения доработанных документов.
Доработанные документы должны быть представлены в регистрирующий
орган в течение 30 календарных дней с момента направления официальных
замечаний регистрирующего органа или в течение срока, определенного
регистрирующим органом.
11.9. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает
информацию, содержащуюся в регистрационных документах, на предмет ее
соответствия законодательству Российской Федерации, настоящей
Инструкции и другим нормативным актам Банка России.
11.10. Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг
могут быть:
1) нарушение кредитной организацией-эмитентом законодательства
Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в
представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о
противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг
законодательству Российской Федерации и настоящей Инструкции и
несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг
законодательству Российской Федерации о ценных бумагах и настоящей
Инструкции;
2) несоответствие представленных документов и состава
содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке
ценных бумаг" и настоящей Инструкции;
3) внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг
(иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных
бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих
действительности (недостоверных сведений).
Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не
допускается.
11.11. Регистрирующий орган вправе зарегистрировать выпуск ценных
бумаг кредитной организации при наличии у нее в соответствии с
Федеральным законом Российской Федерации "О несостоятельности
(банкротстве) кредитных организаций" (Собрание законодательства
Российской Федерации, 1999, N 9, ст.1097; 2000, N 2, ст.127; 2001, N
26, ст.2590; N 33 (часть I), ст.3419; 2002, N 12, ст.1093) оснований
для осуществления мер по предупреждению банкротства, если
осуществление выпуска ценных бумаг предусмотрено планом мер по
финансовому оздоровлению кредитной организации, признанным реальным
территориальным учреждением Банка России.
11.12. Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации
выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной
организации-эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу,
телексу или факсу. Не позднее следующего дня с момента принятия
решения об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган
направляет письменное уведомление кредитной организации-эмитенту,
содержащее причину отказа.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг
регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из
представленных документов. Оставшиеся экземпляры документов
возвращаются кредитной организации-эмитенту вместе с письменным
уведомлением об отказе в государственной регистрации выпуска ценных
бумаг.
Если кредитная организация-эмитент или ее учредители считают
отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут
обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в
соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.
11.13. При отсутствии претензий к регистрационным документам
регистрирующий орган в установленные настоящей Инструкцией сроки
регистрирует выпуск ценных бумаг.
11.14. В момент государственной регистрации выпуска ценных бумаг
этим ценным бумагам присваивается Государственный регистрационный
номер. Порядок присвоения Государственного регистрационного номера
указан в Приложении 6 к настоящей Инструкции.
11.15. Если кредитной организацией в рамках одной эмиссионной
кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг
(например, обыкновенных и привилегированных акций, нескольких типов
привилегированных акций, разных типов облигаций и т.п.), то на каждый
выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Все бумаги одного
выпуска должны иметь один Государственный регистрационный номер.
Вместе с тем на все выпуски ценных бумаг, размещаемые в рамках одной
эмиссионной кампании, оформляется единый комплект регистрационных
документов (за исключением решений о выпуске).
11.16. Если кредитной организацией осуществляется дополнительный
выпуск акций, которые по всем своим параметрам полностью совпадают с
одним из ранее выпущенных данной кредитной организацией типом акций,
то за такими акциями нового выпуска сохраняется Государственный
регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему
предшествующего выпуска.
11.17. После государственной регистрации выпуска регистрирующий
орган выдает уполномоченному лицу кредитной организации-эмитента два
экземпляра зарегистрированного решения о выпуске, два экземпляра
зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска ценных бумаг и
(если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта
эмиссии ценных бумаг) два экземпляра зарегистрированного проспекта
эмиссии, а также письмо, подтверждающее акт государственной
регистрации, где указываются объем зарегистрированного выпуска,
количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также
присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Помимо этого,
кредитной организации-эмитенту вместе с зарегистрированными
документами о выпуске выдается письмо в адрес Расчетно-кассового
центра Банка России по месту ведения корреспондентского счета
кредитной организации-эмитента об открытии ей накопительного счета для
сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за
акции (в РКЦ открывается счет N 30207, а в кредитной организации -
соответственно балансовый счет N 30208 "Накопительные счета кредитных
организаций при выпуске акций" (именуемый в дальнейшем по тексту
"накопительный счет"). Зарегистрированные документы, письма о
регистрации и об открытии накопительного счета подписываются
уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.
11.18. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в
территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган не
позднее следующего рабочего дня с даты регистрации выпуска должен
направить в адрес Департамента лицензирования деятельности и
финансового оздоровления кредитных организаций Банка России по одному
экземпляру заявления на регистрацию выпуска, решения о выпуске, а
также проспекта эмиссии (если регистрация выпуска сопровождалась
регистрацией проспекта эмиссии), проставляя на этих документах дату
регистрации, Государственный регистрационный номер (номера) ценных
бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью ответственного
лица. В комплекте высылаемых документов должны быть представлены копии
иных документов, входящих в состав регистрационных документов согласно
пунктам 11.1 - 11.4 настоящей Инструкции.
12. Раскрытие информации, содержащейся
в регистрационных документах
12.1. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки,
кредитная организация-эмитент обязана опубликовать уведомление о
порядке раскрытия и обеспечения доступа к информации, содержащейся в
проспекте эмиссии, в периодическом печатном издании с тиражом не менее
50 тысяч экземпляров. Указанное уведомление должно быть опубликовано в
течение месяца со дня государственной регистрации ценных бумаг или
окончания срока осуществления преимущественного права акционеров на
покупку размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций
и ценных бумаг, конвертируемых в акции в соответствии с пунктами 2.8 и
7.4 настоящей Инструкции, и содержать следующую необходимую
информацию:
а) полное наименование кредитной организации - эмитента;
б) вид, категории, типы и форма размещаемых ценных бумаг с
указанием общего объема эмиссии;
в) права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных
бумаг;
г) сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;
д) круг потенциальных покупателей ценных бумаг;
е) места, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные
бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;
ж) размер зарегистрированного уставного капитала кредитной
организации-эмитента;
з) в случае эмиссии акций - о необходимости предварительного
согласования покупателем с Банком России приобретения более 20% акций,
размещенных с учетом осуществляемой эмиссии, данной кредитной
организацией; о необходимости получения справки из налоговых органов
об отсутствии задолженности перед бюджетом - при приобретении более 5%
акций кредитной организации.
Кредитная организация может включить в сообщение иную информацию,
не противоречащую законодательству Российской Федерации и настоящей
Инструкции.
12.2. Информация, содержащаяся в зарегистрированных Банком России
эмиссионных документах, также подлежит раскрытию в порядке,
предусмотренном нормативными актами Банка России.
12.3. Кредитная организация-эмитент, а также профессиональный
участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение ценных бумаг,
обязаны обеспечить любым потенциальным покупателям возможность доступа
к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг.
12.4. В случае, указанном в пункте 12.1 настоящей Инструкции,
запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через 2
недели после обеспечения всем потенциальным покупателям возможности
доступа к информации о выпуске. Информация о цене размещения ценных
бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.
13. Размещение ценных бумаг
13.1. После регистрации выпуска ценных бумаг, а при размещении
ценных бумаг путем открытой подписки - после проведения необходимых
процедур, установленных главой 12 настоящей Инструкции, кредитная
организация-эмитент вправе начать размещение ценных бумаг.
13.2. При размещении ценных бумаг путем открытой подписки
запрещается закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг
одними потенциальными покупателями перед другими, за исключением
следующих случаев:
- при предоставлении акционерам кредитных организаций-эмитентов,
созданных в форме акционерных обществ, преимущественного права
приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой
категории (типа);
- при введении кредитной организацией-эмитентом ограничений на
приобретение ценных бумаг нерезидентами.
13.3. Размещение акций может происходить путем:
13.3.1. подписки:
при заключении кредитной организации-эмитентом # договоров мены
акций с инвесторами на принадлежащие им банковские здания, а при
наличии разрешения Совета директоров Банка России - иное имущество в
неденежной форме. Состав неденежных средств, вносимых в оплату
уставного капитала кредитной организации, и их размер (кроме
банковских зданий), определяются Советом директоров Банка России.
Предельный размер имущества в виде банковских зданий (помещений) в
уставном капитале вновь создаваемой кредитной организации не должен
превышать 20%;
при заключении кредитной организацией-эмитентом с покупателями
договоров купли-продажи акций, оплачиваемых за валюту Российской
Федерации и иностранную валюту, а также путем капитализации
начисленных, но невыплаченных # акционерам дивидендов. Последние
используются на капитализацию по согласию акционеров и после удержания
кредитной организацией и перечисления в бюджет соответствующих
налогов; #
При этом кредитная организация-эмитент может пользоваться в
соответствии с законодательством Российской Федерации услугами
посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании
договоров комиссии или поручения с кредитной организацией-эмитентом; #
13.3.2. Распределения акций среди акционеров при увеличении
уставного капитала кредитной организации-эмитента путем выпуска
дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества кредитной
организации-эмитента (капитализации собственных средств).
В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной
организации производится на основании решения уполномоченного органа
кредитной организации-эмитента о капитализации собственных средств.
Заключения каких-либо договоров не требуется.
Распределение акций среди акционеров осуществляется по данным
реестра на день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг.
На капитализацию могут быть направлены:
- средства, полученные кредитной организацией от продажи акций их
первым владельцам по цене выше номинальной стоимости (счет 10602
"Эмиссионный доход"), и некапитализированные кредитовые остатки
закрытого по состоянию на 1 июля 1997 г. балансового счета по учету
курсовых разниц по переоценке собственных средств в иностранной
валюте, учитываемые на отдельном лицевом счете "Дополнительные
собственные средства" балансового счета 10704 "Другие фонды";
- средства, полученные в результате проведенной по решениям
Правительства Российской Федерации переоценки находящихся на балансе
кредитных организаций основных средств, а также средства от переоценки
объектов основных средств по восстановительной стоимости путем
индексации (с применением индекса дефлятора) или прямого пересчета по
документально подтвержденным рыночным ценам, в сумме, принимаемой в
расчет величины собственных средств (капитала) на дату оценки;
- остатки фондов специального назначения и других фондов по
итогам отчетного года, учитываемые на балансовом счете 10702 "Фонды
специального назначения" и 10704 "Другие фонды", в части
сформированной за счет прибыли;
- остатки фондов накопления по итогам последнего отчетного года,
учитываемые на балансовом счете 10703 "Фонды накопления";
- средства, учитываемые на балансовом счете 10604 "Разница между
уставным капиталом кредитной организации и ее собственными средствами
(капиталом)";
- остатки нераспределенной прибыли предшествующих лет (счет 70302
"Прибыль предшествующих лет") по решению общего собрания акционеров
(участников) кредитной организации.
13.3.3 конвертации в них:
а) ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг в соответствии с
условиями их выпуска, законодательством Российской Федерации и
настоящей Инструкции,
б) ранее выпущенных ценных бумаг с меньшей номинальной стоимостью
(при консолидации акций и увеличении уставного капитала путем
увеличения номинальной стоимости акций),
в) ранее выпущенных ценных бумаг с большей номинальной стоимостью
(при дроблении акций и уменьшении уставного капитала кредитной
организации-эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций),
г) ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций путем
слияния, присоединения, выделения, разделения, а также внесенных долей
при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной
ответственностью в акционерное.
д) ранее выпущенных ценных бумаг, в отношении которых принято
решение об изменении объема прав по ним.
13.4. Размещение облигаций может происходить путем:
- подписки (заключения кредитной организацией-эмитентом с
покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число облигаций).
При этом кредитная организация-эмитент может пользоваться услугами
посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии
или поручения с кредитной организацией-эмитентом;
- конвертации в них ранее выпущенных кредитной организацией
конвертируемых облигаций в соответствии с условиями их выпуска,
законодательством Российской Федерации и настоящей Инструкции #.
Облигации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их
полной оплаты.
13.5. Размещение ценных бумаг должно быть закончено.
- акций при учреждении кредитной организации в форме акционерного
общества - не позднее чем через 30 календарных дней после регистрации
кредитной организации;
- акций при реорганизации кредитной организации - в день
регистрации выпуска ценных бумаг;
- в остальных случаях - в срок, установленный решением о выпуске
ценных бумаг, но не позднее одного года с даты начала эмиссии.
Под датой начала эмиссии понимается дата принятия решения о
выпуске ценных бумаг.
Под датой начала размещения понимается дата, с которой кредитная
организация-эмитент вправе начать размещение ценных бумаг с
соблюдением сроков публикации сообщения в печати об эмиссии и сроков
уведомления акционеров о наличии у них преимущественного права на
покупку размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
При размещении ценных бумаг путем закрытой подписки датой начала
размещения будет являться дата регистрации выпуска в регистрирующем
органе.
При размещении ценных бумаг путем открытой подписки дата начала
размещения будет рассчитываться через 2 недели с момента раскрытия
информации о выпуске, которое должно быть осуществлено в течение
одного месяца с даты регистрации выпуска в регистрирующем органе.
При осуществлении открытой подписки на акции и конвертируемые в
акции облигации с учетом применения преимущественного права
акционерами на покупку размещаемых акций и конвертируемых в акции
облигаций кредитной организации-эмитента датой начала размещения будет
считаться день уведомления акционеров о наличии у них
преимущественного права на покупку размещаемых ценных бумаг.
13.6. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать
числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных
документах. В случае размещения ценных бумаг сверх количества,
указанного в зарегистрированных эмиссионных документах, кредитная
организация-эмитент обязана обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и
погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества,
объявленного к выпуску.
13.7. В процессе размещения может быть размещено меньшее
количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и
было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках).
Решением о выпуске акций или облигаций, размещаемых путем
подписки может быть определена доля акций или облигаций, при
неразмещении которой эмиссия акций (облигаций) этого выпуска считается
несостоявшейся. Такая доля в случае ее установления не должна быть
ниже 75% акций (облигаций) выпуска.
13.8. Оплата акций в валюте Российской Федерации юридическими
лицами производится только в безналичном порядке.
Оплата акций в валюте Российской Федерации физическими лицами
производится как наличными средствами, так и в безналичном порядке.
Если оплата акций происходит в валюте Российской Федерации в
безналичном порядке, а также при оплате акций путем капитализации
начисленных, но не выплаченных дивидендов эти средства должны
зачисляться непосредственно на накопительный счет кредитной
организации в Банке России.
Накопительный счет для поступления средств в валюте Российской
Федерации открывается в Банке России по месту ведения
корреспондентского счета кредитной организации-эмитента.
Если кредитная организация-эмитент размещает акции через свои
филиалы или привлекает в качестве посредников по их размещению
брокеров, то эти филиалы и брокеры обязаны не позднее чем в течение
3-х рабочих дней с даты размещения акций перечислять вырученные
денежные средства со своего расчетного (корреспондентского) счета на
накопительный счет кредитной организации-эмитента в Банке России.
Если кредитная организация-эмитент принимает в безналичном
порядке средства в оплату своих акций с клиентского счета, который
ведется в этой же кредитной организации, то она обязана в течение 3-х
рабочих дней перечислять эквивалент указанной суммы с
корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет.
В случае, если кредитная организация принимает наличные денежные
средства в оплату размещаемых акций, она обязана сдавать эту выручку
Банку России в течение 3-х рабочих дней с обязательным зачислением
всей суммы на накопительный счет. Если кредитная организация,
осуществляющая прием платежей в оплату размещаемых акций наличными
средствами, не сдает эту выручку в Банк России, то она обязана в
течение 3-х рабочих дней перечислить в безналичном порядке эквивалент
принятой в наличной форме суммы средств со своего корреспондентского
счета на накопительный счет.
В случае оплаты акций за счет имущества кредитной
организации-эмитента капитализируемая часть собственных средств
кредитной организации (за исключением дивидендов, перечисленных на
счет 60320 "Расчеты с участниками банка по дивидендам", но не
выплаченных акционерам кредитной организации), направляемая на
увеличение уставного капитала, не зачисляется на накопительный счет.
По решению регистрирующего органа средства, направляемые в оплату
акций с расчетных, текущих, депозитных (для физических лиц),
корреспондентских счетов кредиторов, открытых на основании договора
банковского счета или банковского вклада в кредитной организации,
осуществляющей эмиссию акций в соответствии с планом мер по
финансовому оздоровлению, признанным реальным территориальным
учреждением Банка России, и при наличии положительного заключения
Департамента лицензирования деятельности и финансового оздоровления
кредитных организаций (если регистрирующим органом выступает
территориальное учреждение Банка России) могут не зачисляться на
накопительный счет кредитной организации-эмитента в Банке России. О
данном решении должно быть указано в письме о регистрации выпуска
акций или отдельном письме в адрес кредитной организации-эмитента.
После регистрации отчета об итогах выпуска акций в регистрирующем
органе кредитная организация осуществляет учет этих средств в
соответствии с Приложением 10 к настоящей Инструкции.
13.9. Кредитная организация-эмитент не вправе использовать в
своем обороте средства, находящиеся на накопительном счете.
13.10. С накопительного счета кредитной организации в Банке
России денежные средства могут:
- перечисляться на корреспондентский счет кредитной организации в
Банке России - после регистрации итогов выпуска;
- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату
акций, - если итоги выпуска не зарегистрированы;
- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату
акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период
проведения подписки на них. Средства с накопительного счета, в
указанном случае, возвращаются кредитной организацией-эмитентом
инвесторам платежными поручениями на расчетные, текущие,
корреспондентские, депозитные (для физических лиц) счета или через
кассу банка - эмитента (для физических лиц).
Иное использование средств, находящихся на накопительном счете,
не допускается.
13.11. Средства, поступающие в оплату акций вновь создаваемой
кредитной организации до выдачи ей лицензии на осуществление
банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете
кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации
кредитной организации.
13.12. Оплата акций кредитной организации при их первичном
размещении может производиться в иностранной валюте при соблюдении
норм валютного законодательства, если это предусмотрено в
зарегистрированных регистрационных документах кредитной организации.
Иностранная валюта должна поступать на счет кредитной
организации-эмитента, открываемый в Акционерном коммерческом
Сберегательном банке Российской Федерации (открытое акционерное
общество), в Банке внешней торговли (открытое акционерное общество)
или в первоклассном банке "группы развитых стран" (краткосрочные
обязательства которого имеют по классификации IBСА, Mood s или
Standart and Poor рейтинг не ниже АА, prime - 1). При оплате
иностранным банком не менее 50% размещаемых акций своей дочерней
кредитной организации-эмитента аккумулирование иностранной валюты
может осуществляться на счете, открытом кредитной организации-эмитенту
в данном иностранном банке.
До регистрации итогов эмиссии акций кредитные организации могут
использовать средства, поступившие на данный валютный счет, в порядке,
предусмотренном пунктом 13.10 настоящей Инструкции.
Оплата акций иностранной валютой юридическими и физическими
лицами производится только в безналичном порядке.
Оплата акций иностранной валютой юридическими и физическими
лицами в безналичном порядке должна производиться за счет валютных
средств со своих валютных счетов в уполномоченных кредитных
организациях - резидентах Российской Федерации или иностранных банках.
Резиденты (юридические лица и физические лица) вправе оплачивать
акции со своих валютных счетов, открытых в иностранных банках, при
условии открытия таких счетов и осуществления операций по таким счетам
в порядке, установленном Банком России.
13.13. Банковские здания, а при наличии разрешения Совета
директоров Банка России - иное имущество в неденежной форме, внесенное
инвесторами в оплату акций кредитной организации-эмитента, до
регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не может быть
продано кредитной организацией-эмитентом или отчуждено ею иным
способом.
На баланс кредитной организации-эмитента указанное имущество
принимается в оценке, произведенной советом директоров (наблюдательным
советом) кредитной организации-эмитента.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной
стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров
(наблюдательным советом) кредитной организации-эмитента, не может быть
выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Банковское
здание принимается на баланс кредитной организации-эмитента при
представлении свидетельства о государственной регистрации права
собственности кредитной организации на это здание.
Денежные средства (в валюте Российской Федерации и в иностранной
валюте), а также иное имущество, внесенное в оплату акций, до
регистрации отчета об итогах выпуска не подлежат включению в расчет
обязательных нормативов.
13.14. При размещении облигаций открытие кредитной
организации-эмитенту облигаций накопительного счета в Банке России не
требуется.
13.15. Расходы по организации выпуска ценных бумаг относятся
кредитной организацией-эмитентом на балансовый счет 70209 "Другие
расходы".
13.16. Бухгалтерский учет операций, связанных с формированием
уставного капитала, осуществляется в соответствии с Приложением 10 к
настоящей Инструкции.
14. Регистрация итогов выпуска
14.1. Не позднее 30 календарных дней после завершения процесса
размещения ценных бумаг кредитная организация-эмитент анализирует его
результаты и составляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Отчет о первом выпуске акций при учреждении и реорганизации
кредитной организации-эмитента представляется в регистрирующий орган
одновременно с представлением документов на получение лицензии на
осуществление банковских операций.
14.2. Регистрирующий орган осуществляет контроль за своевременным
(в соответствии с регистрационными документами) представлением
кредитной организацией-эмитентом отчета об итогах выпуска ценных
бумаг.
Вместе с отчетом об итогах выпуска кредитная организация-эмитент
представляет в регистрирующий орган:
- копию протокола заседания уполномоченного органа кредитной
организации-эмитента, на котором был утвержден отчет об итогах выпуска
с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение;
- копию выписки по накопительному счету в Банке России, а также в
случае оплаты акций иностранной валютой - выписку по
корреспондентскому счету 30110 (30114), открытому в порядке настоящей
Инструкции для учета поступающей в оплату размещаемых акций
иностранной валюты с указанием кредитной организации, в которой
ведется этот счет;
- выписки из лицевых счетов покупателей акций, открытых на
балансовом счете 60322 "Расчеты с прочими кредиторами", подтверждающие
сумму денежных средств, перечисленных со счетов инвесторов, открытых в
кредитной организации-эмитенте, в оплату ее уставного капитала;
- копии договоров, заключенных между кредитной организацией -
эмитентом и инвесторами, приобретающими более 5% акций;
копии платежных поручений с отметкой об исполнении,
свидетельствующие об оплате акций инвесторами, приобретающими более 5%
акций;
- справки из налоговых органов, подтверждающих выполнение
инвесторами обязательств перед бюджетом, в случае приобретения
инвестором более 5% акций кредитной организации;
- документ о предварительном согласовании с территориальным
учреждением Банка России в случае приобретения юридическим или
физическим лицом, группой лиц, связанных между собой соглашением,
являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более
20% акций кредитной организации;
- копию предварительного разрешения Банка России на отчуждение
акций нерезидентам (в случае приобретения акций нерезидентами);
- выписки из лицевых счетов, средства с которых подлежат
капитализации, за подписью председателя правления (директора,
генерального директора) и главного бухгалтера или лиц, их замещающих;
- письмо, подтверждающее проведение кредитной
организацией-эмитентом проверки правомерности оплаты уставного
капитала акционерами, приобретающими до 5% (включительно) акций
кредитной организации при размещении акций путем подписки;
- копии свидетельств о регистрации юридических лиц, приобретающих
более 5% акций кредитной организации-эмитента;
- копию свидетельства о праве собственности кредитной организации
на банковское здание, переданное инвестором в качестве оплаты акций.
При необходимости дополнительной проверки правомерности оплаты
уставного капитала регистрирующий орган вправе потребовать от
кредитной организации-эмитента представления иных документов.
14.3. Отчет об итогах выпуска представляется в Департамент
лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных
организаций Банка России в двух экземплярах, в территориальные
учреждения Банка России - в трех экземплярах.
14.4. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг составляется по форме,
указанной в Приложении 5 к настоящей Инструкции.
14.5. Срок рассмотрения регистрирующим органом отчета об итогах
выпуска не может превышать двух недель.
14.6. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает
информацию, содержащуюся в отчете, на предмет ее соответствия
законодательству Российской Федерации, настоящей Инструкции и иным
нормативным актам Банка России. Регистрирующий орган вправе оценивать
информацию, содержащуюся в отчете, на предмет ее достоверности.
В случае представления в регистрирующий орган не всех документов,
предусмотренных настоящей Инструкцией, а также в случае наличия иных
оснований для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных
бумаг регистрирующий орган вправе, по своему усмотрению, не отказывая
в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, предоставить
возможность кредитной организации-эмитенту исправить допущенные
нарушения. В таком случае датой представления документов для
регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг считается дата
представления исправленных и (или) дополнения документов.
14.7. В течение срока размещения ценных бумаг может быть
размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением
об их выпуске. Регистрация итогов выпуска в этом случае осуществляется
в объеме фактически размещенных ценных бумаг.
Неразмещенные ценные бумаги подлежат погашению.
14.8. При размещении акций путем подписки или конвертации в них
конвертируемых облигаций проверку правомерности оплаты уставного
капитала инвесторами, приобретающими более 5% акций кредитной
организации-эмитента, осуществляет территориальное учреждение Банка
России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной
организации-эмитента.
Кредитная организация-эмитент в срок, указанный в пункте 14.1
настоящей Инструкции, направляет в соответствующее территориальное
учреждение Банка России документы, подтверждающие правомерность оплаты
уставного капитала в соответствии с нормативными актами Банка России.
Территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за
деятельностью кредитной организации-эмитента, на основании полученных
документов в срок, не превышающий 10 календарных дней с момента
получения всех необходимых документов, проверяет правомерность оплаты
уставного капитала и направляет в регистрирующий орган заключение в
соответствии с требованиями Банка России.
Кредитная организация-эмитент самостоятельно осуществляет
контроль за правомерностью оплаты своего уставного капитала
акционерами, приобретающими при размещении путем подписки до 5%
(включительно) акций кредитной организации-эмитента.
После получения из территориального учреждения Банка России
заключения, подтверждающего правомерность оплаты уставного капитала
кредитной организации, и при отсутствии претензий, связанных с
выпуском ценных бумаг кредитной организации, регистрирующий орган
регистрирует отчет об итогах выпуска.
14.9. При регистрации итогов выпуска ценных бумаг регистрирующий
орган выдает уполномоченному лицу кредитной организации-эмитента
соответствующее письмо (свидетельство) и одну копию
зарегистрированного отчета. При этом регистрирующий орган подтверждает
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, выдает
уполномоченному лицу кредитной организации-эмитента письмо в адрес
Расчетно-кассового центра по месту ведения корреспондентского счета
кредитной организации-эмитента с разрешением перечислить средства,
находящиеся на накопительном счете кредитной организации-эмитента в
Банке России, на корреспондентский счет кредитной организации -
эмитента. После регистрации отчета об итогах выпуска акций снимаются
все ограничения и запреты, установленные настоящей Инструкцией, на
использование денежных средств в валюте Российской Федерации и
иностранной валюте, иного имущества, внесенного в оплату размещенных
акций, и эти средства подлежат включению в расчет величины собственных
средств (капитала) и обязательных нормативов деятельности кредитной
организации.
Кредитная организация-эмитент одновременно учитывает все
средства, поступившие в оплату акций, в соответствии с Приложением 10
к настоящей Инструкции.
В письме (свидетельстве), подтверждающем регистрацию итогов
выпуска, указываются фактический объем зарегистрированного выпуска,
количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также
присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. В письме
(свидетельстве) может также указываться общий объем уставного капитала
кредитной организации, включающий итоги выпуска.
Копию письма (свидетельства) о регистрации отчета об итогах
выпуска акций регистрирующий орган направляет в подразделение
территориального учреждения Банка России, осуществляющее
лицензирование банковской деятельности.
14.10. Если регистрация итогов выпуска осуществляется в
территориальном учреждении Банка России, регистрирующий орган не
позднее следующего дня после регистрации итогов выпуска ценных бумаг
направляет Департаменту лицензирования деятельности и финансового
оздоровления кредитных организаций Банка России один экземпляр
зарегистрированного отчета об итогах выпуска, проставляя на нем дату
регистрации, заверяя ее своей печатью и подписью ответственного лица.
15. Раскрытие информации, содержащейся
в отчете об итогах выпуска ценных бумаг
15.1. В случае, если отчет об итогах выпуска ценных бумаг
зарегистрирован, кредитная организация-эмитент публикует итоги выпуска
в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о
выпуске, с указанием данных, которые кредитная организация считает
целесообразным довести до сведения общественности, а также с указанием
способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным отчетом об
итогах выпуска.
15.2. Кредитная организация также раскрывает информацию,
содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в порядке,
установленном нормативными актами Банка России.
16. Внесение изменений и дополнений в
регистрационные документы выпусков ценных бумаг
16.1. Решение о внесении изменений и (или) дополнений в
регистрационные документы выпуска ценных бумаг принимается
уполномоченным органом управления кредитной организации-эмитента.
16.2. Регистрирующий орган может потребовать внесения изменений в
регистрационные документы при обнаружении в данных документах
недостоверной информации или ошибок технического характера, а также в
случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований
законодательства Российской Федерации и настоящей Инструкции.
16.3. Не допускается внесение изменений и (или) дополнений в
решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг в части объема прав
по одной эмиссионной ценной бумаге, установленного этим решением и
проспектом эмиссии.
Изменение формы выпуска ценных бумаг производится только при
наличии согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска.
16.4. Все изменения и (или) дополнения к регистрационным
документам выпусков должны быть зарегистрированы Банком России в
соответствии с требованиями настоящего раздела Инструкции.
Изменения и дополнения к регистрационным документам
представляются на регистрацию в регистрирующий орган, где была
зарегистрирована последняя эмиссия ценных бумаг, не позднее 1 месяца с
момента принятия решения уполномоченным органом управления кредитной
организации-эмитента о внесении изменений и дополнений в
регистрационные документы, за исключением случая, указанного в 3
абзаце настоящего пункта.
Внесение изменений и дополнений в регистрационные документы
относительно нового места нахождения кредитной организации, если
регистрация последнего выпуска проводилась территориальным учреждением
Банка России, осуществляется территориальным учреждением,
осуществляющим надзор за деятельностью кредитной организации по новому
месту нахождения на основании переданных последнему регистрационных
документов кредитной организации-эмитента.
16.5. Для регистрации изменений и (или) дополнений в
регистрационные документы выпуска в регистрирующий орган кредитная
организация-эмитент должна представить следующие документы:
- протокол собрания уполномоченного органа управления кредитной
организации-эмитента, на котором было принято решение о внесении
изменений и (или) дополнений в регистрационные документы выпуска;
- заявление на внесение изменений и (или) дополнений в трех
экземплярах в случае, если документы подаются на регистрацию в
Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления
кредитных организаций, или в четырех экземплярах - если документы
подаются в территориальное учреждение Банка России, в соответствии с
формой, указанной в Приложении 8 к настоящей Инструкции;
- изменения и (или) дополнения, вносимые в регистрационные
документы выпусков в трех экземплярах в случае, если документы
подаются на регистрацию в Департамент лицензирования деятельности и
финансового оздоровления кредитных организаций, или в четырех
экземплярах - если документы подаются в территориальное учреждение
Банка России, в соответствии с формой, указанной в Приложении 9 к
настоящей Инструкции.
Если изменения и (или) дополнения касаются новой финансовой
информации, они должны быть заверены аудиторской фирмой.
16.6. При внесении изменений и (или) дополнений в решение о
выпуске ценных бумаг и (или) в проспект эмиссии с момента принятия
уполномоченным органом управления кредитной организации-эмитента
решения о внесении таких изменений и (или) дополнений эмиссия ценных
бумаг должна быть приостановлена до регистрации данных изменений и
(или) дополнений регистрирующим органом и доведения этой информации до
лиц, купивших ценные бумаги данного выпуска, и потенциальных
владельцев ценных бумаг.
Приостановление эмиссии осуществляется на основании решения
кредитной организации-эмитента с уведомлением андеррайтера (посредника
при размещении) ценных бумаг и регистратора, осуществляющего ведение
реестра владельцев именных ценных бумаг, эмиссия которых
приостановлена.
Уведомление должно быть направлено в срок не позднее дня,
следующего за датой принятия решения эмитентом о приостановлении
эмиссии ценных бумаг и содержать информацию, указанную в п.17.2.4.
16.7. Регистрирующий орган в течение 30 календарных дней
рассматривает представленные документы на предмет их соответствия
законодательству Российской Федерации, настоящей Инструкции и иным
нормативным актам, а также с точки зрения соблюдения прав владельцев
ценных бумаг, в регистрационные документы на выпуск которых вносятся
изменения и (или) дополнения.
При отсутствии замечаний регистрирующий орган вносит изменения и
(или) дополнения в регистрационные документы выпусков и выдает
кредитной организации-эмитенту два экземпляра зарегистрированных
заявлений на внесение изменений и (или) дополнений и два экземпляра
зарегистрированных изменений и (или) дополнений.
Если характер вносимых изменений и (или) дополнений требует
изменения Государственного регистрационного номера ценных бумаг, то
регистрирующий орган присваивает ценным бумагам выпуска новый
Государственный регистрационный номер, проставляя его в заявлении на
регистрацию изменений и (или) дополнений и изменениях и (или)
дополнениях и заверяя печатью регистрирующего органа,
16.8. Кредитная организация-эмитент праве # внести изменения и
(или) дополнения в документы, представленные для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг.
Кредитная организация-эмитент обязана представить в
регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в регистрационные
документы выпуска ценных бумаг, отражающие любые обстоятельства,
которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг
и возникшие после представления документов в регистрирующий орган.
В случае, если в регистрирующий орган представляются изменения
или дополнения в документы, представленные для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением сведений о сроке,
цене размещения ценных бумаг и иных, связанных с ценой размещения
сведений, если они представлены не позднее чем за 10 календарных дней
до окончания срока, предусмотренного п.11.8 настоящей Инструкции),
датой представления документов для государственной регистрации выпуска
ценных бумаг считается дата представления таких изменений и
дополнений.
Изменения сведений о сроке, цене размещения и иные сведения,
связанные с ценой размещения должны? быть представлены в
регистрирующий орган не позднее чем за 10 календарных дней до
окончания срока, предусмотренного п.11.8 настоящей Инструкции, в
противном случае датой представления документов для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления таких
изменений.
16.9. Если регистрация изменений и (или) дополнений в
регистрационные документы выпуска ценных бумаг осуществляется
территориальным учреждением Банка России, то не позднее следующего дня
с даты регистрации данных изменений и (или) дополнений территориальное
учреждение направляет в Департамент лицензирования деятельности и
финансового оздоровления кредитных организаций по одному экземпляру
зарегистрированных заявлений на внесение изменений и (или) дополнений.
17. Основания для приостановления эмиссии ценных
бумаг и признания выпуска несостоявшимся
17.1. В ходе размещения ценных бумаг регистрирующий орган
принимает жалобы и протесты потенциальных покупателей ценных бумаг,
участников процесса размещения на нарушение кредитной
организацией-эмитентом или ее представителями законодательства
Российской Федерации, настоящей Инструкции или порядка, указанного в
Страницы: 1 2 |