ПИСЬМО
ГОСУДАРСТВЕННАЯ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКАЯ КОМИССИЯ СОВЕТА МИНИСТРОВ СССР
2 февраля 1987 г.
(Д)
(Настоящее Примерное соглашение может быть использовано также при
подготовке проектов гражданско-правовых договоров о создании и
деятельности международных объединений.)
(Рассмотрено Государственной внешнеэкономической комиссией Совета
Министров СССР 2 февраля 1987 г. Министерствам и ведомствам СССР
поручено довести до подведомственных объединений и предприятий с тем,
чтобы использовать в качестве основы при проведении соответствующих
переговоров)
ПРИМЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
о создании и деятельности советско- __________________________
(указывается наименование)
международного объединения (указывается наименование государственного
органа СССР) и (указывается наименование государственного органа
соответствующей страны), именуемые в дальнейшем "Договаривающиеся
Стороны", руководствуясь Соглашением между Правительством СССР и
Правительством о (указываются наименование и дата заключения
соответствующего межправительственного соглашения о порядке создания и
деятельности совместных предприятий, международных объединений и
организаций) договорились о нижеследующем.
Статья 1
Договаривающиеся Стороны учреждают советско _____________________
________________ международное объединение ___________________________
(указывается наименование)
именуемое в дальнейшем "Объединение".
Место нахождения Объединения ____________________________________
_________________ (указывается город, страна места нахождения)
Статья 2
Объединение создается для координации ___________________________
_____________ (указываются конкретные виды производственной,
научно-производственной или иной хозяйственной (При необходимости
участники могут частично объединять свое имущество для осуществления
хозяйственной деятельности. В этих случаях учредительные документы
подготавливаются с учетом соответствующих положений примерных
учредительных документов о создании и деятельности совместных
предприятий.> деятельности участников)
Статья 3
Объединение является юридическим лицом по законодательству ______
________________________________ (указывается страна места нахождения)
Оно вправе от своего имени заключать договоры (контракты),
приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитраже и третейском
суде.
Объединение приобретает права юридического лица с _______________
___________________________________________ (указывается точная дата;
если дата не определена, - "с момента вступления в силу настоящего
Соглашения"; если по законодательству страны места нахождения
Объединения требуется его регистрация, - "с момента регистрации")
Объединение руководствуется в своей деятельности, если иное не
установлено межгосударственными или межправительственными договорами
стран Договаривающихся Сторон, законодательством _____________________
___________________________________________________, а также настоящим
(указывается Страна места нахождения)
Соглашением и Уставом, являющимися неотъемлемой частью настоящего
Соглашения.
Статья 4
Участниками Объединения являются:
от СССР
_____________________________________________________________________;
(указываются предприятия, объединения и другие организации,
являющиеся юридическими лицами)
от_____________________________________________________________
(указываются предприятия и другие организации, являющиеся
юридическими лицами)
Состав участников Объединения может быть изменен по соглашению
Договаривающихся Сторон.
Статья 5
Объединение может создавать представительства на территории стран
Договаривающихся Сторон и третьих стран. Представительства действуют
на основе положений о них, принимаемых в порядке, установленном в
Уставе. Они не являются юридическими лицами и действуют от имени
Объединения.
Статья 6
Объединение создается на принципах сохранения национальной
собственности на имущество участников. Участники могут передавать
Объединению часть своего имущества, необходимую для осуществления
координационной деятельности Объединения.
Статья 7
Для финансирования деятельности Объединения за счет вкладов
(взносов) участников создается финансовый фонд в размере _____________
__________________________ (указывается в национальной валюте страны
места нахождения и в переводных рублях).
В образовании финансового фонда участвуют:
от СССР _________________________________________________________
(указываются участник(и) и размер его (их) доли (долей) в
______________________________________________________________________
финансовом фонде)
от ______________________________________________________________
(указываются участник(и) и размер его(их) доли (долей) в
______________________________________________________________________
финансовом фонде)
В финансовый фонд могут быть внесены денежные средства в валюте
стран-участников, в переводных рублях, в свободно конвертируемой
валюте.
Вклады (взносы) в финансовый фонд Объединения вносятся __________
________________________ (указываются порядок и сроки внесения)
Финансовый фонд используется на:
- содержание аппарата Объединения;
- расходы по командированию специалистов по вопросам совместной
деятельности;
- закупку Объединением лицензий, "ноу-хау", материалов, образцов,
технологического оборудования и других товаров и услуг, необходимых
для деятельности участников, осуществляемой в общих интересах;
- проведение совместных рекламных мероприятий, выставок,
технического обучения;
- другие расходы, связанные с деятельностью Объединения,
определяемые его высшим органом.
Статья 8
Объединение осуществляет свою деятельность на основе
разрабатываемых и утверждаемых им текущих и перспективных планов.
Статья 9
Финансовая деятельность Объединения осуществляется на основе
сметы, составляемой на каждый календарный год и утверждаемой его
высшим органом.
Смета Объединения составляется в валюте _________________________
______________________________________________________________________
(указывается страна места нахождения)
В смете Объединения в случае необходимости предусматриваются
расходы в переводных рублях и в свободно конвертируемой валюте.
Статья 10
Принадлежащие Объединению права на промышленную собственность
передаются участникам для использования в общих интересах
безвозмездно.
В том случае, когда передаваемые права на промышленную
собственность будут использоваться участником не только в общих
интересах всех участников, но и в своих собственных интересах, этот
участник обязан возместить Объединению часть расходов на приобретение
указанных прав в размере, согласованном с Объединением.
Статья 11
В Объединении создаются высший, исполнительный и контрольный
органы. По решению высшего органа могут быть созданы и другие органы
Объединения.
Статья 12
Высшим органом Объединения является Совет (Правление), состоящий
(ее) из лиц, назначаемых участниками Объединения. Каждый из участников
имеет в Совете (Правлении) один голос.
Совет (Правление) правомочен (но) принимать решения по любым
вопросам деятельности Объединения.
Статья 13
Исполнительным органом Объединения является Генеральный директор,
назначаемый Советом (Правлением).
Генеральный директор осуществляет текущее руководство
деятельностью Объединения на основе единоначалия в рамках своей
компетенции и прав, определяемых Уставом и решениями Совета
(Правления) <В отдельных случаях в Объединении может быть создана
Дирекция, возглавляемая Генеральным директором.>.
Статья 14
Контроль за финансовой деятельностью Объединения осуществляет
Ревизионная комиссия. Председатель и члены Ревизионной комиссии
назначаются Советом (Правлением) по предложению участников.
Статья 15
Условия труда сотрудников Объединения, не проживающих постоянно в
стране его места нахождения, определяются предусмотренными для граждан
этой страны трудовыми и социальными нормами, если иное не установлено
межгосударственными или межправительственными договорами стран
Договаривающихся Сторон.
Статья 16
Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания и
будет действовать до тех пор, пока одна из Договаривающихся Сторон не
уведомит о своем отказе от участия в Соглашении за один год до выхода
из Соглашения.
Настоящее соглашение может быть изменено и дополнено по
соглашению Договаривающихся Сторон.
Совершено "___"____________ 19 г. в г. _________ в двух подлинных
экземплярах, каждый на русском и _____________________________________
________________________________ языках, причем оба текста имеют
одинаковую силу.
Адреса Сторон:
За _______________________ За ______________________________
Приложение к Соглашению о создании советско- ___________________
___________________________ международного объединения _____________
______________________________________________________________________
(указывается наименование)
ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ
Советско- _______________________ международного объединения
(указывается наименование)
Советско- _______________________________________________________
________ международное объединение __________________________________,
именуемое в дальнейшем "Объединение" учреждено _______________________
__________________ (указывается соглашение, приложением к которому
является настоящий Устав), заключенным __________________________
(указывается дата) в г._______________в дальнейшем именуемым
"Соглашение"
Статья 1
Объединение создается для координации____________________________
_________________ (указываются конкретные виды производственной,
научно-производственной и иной хозяйственной деятельности,
осуществляемой его участниками)
Статья 2
Объединение является юридическим лицом по законодательству ______
______________________________________________________________________
(указывается страна места нахождения)
Оно вправе от своего имени заключать договоры, приобретать
имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть
истцом и ответчиком в суде, арбитраже и третейском суде.
Объединение имеет право согласовывать цены и заключать от своего
имени контракты на импорт лицензий, "ноу-хау", материалов, образцов,
технологического оборудования и других товаров и услуг.
Объединение приобретает права юридического лица _________________
______________________________________________________________________
(указывается точная дата; если дата не определена, - "с момента
вступления в силу Соглашения", если по законодательству страны места
нахождения Объединения требуется его регистрация, - "с момента
регистрации")
Объединение руководствуется в своей деятельности, если иное не
установлено межгосударственными или межправительственными договорами
стран Договаривающихся Сторон, законодательством _____________________
_____________________________________________________________________,
( указывается страна места нахождения)
а также Соглашением и настоящим Уставом.
Объединение имеет печать, образец которой утверждается его
руководящим органом.
Место нахождения Объединения - __________________________________
______________________________________________________________________
(указывается город, страна места нахождения)
Официальными языками Объединения являются русский и _____________
_____________________, а рабочим языком ______________________________
______________________________________________________________________
(указывается язык страны места нахождения или русский язык).
Статья 3
Участниками Объединения являются:
от СССР _________________________________________________________
(указываются советские предприятия, объединения и другие
организации, являющиеся юридическими лицами)
от _____________________________________________________________
(указываются предприятия и другие организации,
являющиеся юридическими лицами)
Статья 4
Участники Объединения имеют право:
- участвовать в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, в
управлении Объединением;
- получать данные, касающиеся деятельности Объединения, состояния
его имущества;
- вносить предложения на рассмотрение высшего органа и других
органов Объединения.
Статья 5
Участники Объединения обязаны:
- вносить вклады и дополнительные взносы в финансовый фонд в
соответствии с настоящим Уставом и решением высшего органа;
- выполнять утвержденные Объединением планы в части, относящейся
к деятельности участника, и представлять отчеты об их выполнении;
- участвовать в управлении Объединением;
- выполнять решения высшего органа Объединения;
- предоставлять Объединению информацию, необходимую для
разработки отдельных вопросов, относящихся к деятельности Объединения;
- оказывать Объединению содействие в осуществлении его задач и
функций.
Статья 6
Объединение создается на принципах сохранения национальной
собственности на имущество участников. Участники могут передавать
часть своего имущества, необходимую для осуществления координационной
деятельности Объединения.
Статья 7
Для финансирования деятельности Объединения за счет вкладов
(взносов) участников создается финансовый фонд в размере _____________
_____________________________________________________________________.
(указывается в национальной валюте места нахождения и в переводных
рублях)
В образовании финансового фонда участвуют:
от СССР _________________________________________________________
(указываются участник(и) и размер его (их) доли (долей) в
финансовом фонде)
от _____________________________________________________________
(указываются участник(и) и размер его (их) доли (долей) в
финансовом фонде)
В финансовый фонд могут быть внесены денежные средства в валюте
стран-участников, в переводных рублях, в свободно конвертируемой
валюте.
Вклады (взносы) в финансовый фонд Объединения вносятся __________
______________________________________________________________________
(указывается порядок и сроки внесения)
Финансовый фонд используется на:
- содержание аппарата Объединения;
- расходы по командированию специалистов по вопросам совместной
деятельности;
- закупку Объединением лицензий, "ноу-хау", материалов, образцов,
технологического оборудования и других товаров и услуг, необходимых
для деятельности участников, осуществляемой в общих интересах;
- проведение совместных рекламных мероприятий, выставок,
технического обучения;
- другие расходы, связанные с деятельностью Объединения,
определяемые его высшим органом.
Статья 8
Объединение осуществляет согласно законодательству ______________
______________________________________________________________________
(указывается страна места нахождения)
владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с
целями своей деятельности и назначением имущества.
Статья 9
Объединение отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.
Вариант для ПНР.
Объединение отвечает по своим обязательствам в соответствии с
законодательством ___________________________________________________,
(указывается страна места нахождения)
в том числе и по вопросам обращения взыскания на его имущество.
Вариант для НРБ, ЧССР.
Объединение отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему
имуществом, на которое по законодательству ___________________________
______________________________________________________________________
(указывается страна места нахождения)
может быть обращено взыскание.
Объединение не отвечает по обязательствам своих участников, равно
как и участники не отвечают по обязательствам Объединения.
Статья 10
Объединение осуществляет свою деятельность на основе
разрабатываемых и утверждаемых им текущих и перспективных планов.
Статья 11
Финансовая деятельность Объединения осуществляется на основе
сметы, составляемой на каждый календарный год и утверждаемой его
высшим органом.
Смета Объединения составляется в валюте__________________________
______________________________________________________________________
(указывается страна места нахождения)
В смете Объединения в случае необходимости предусматриваются
расходы в переводных рублях и в свободно конвертируемой валюте.
Статья 12
Объединение ведет оперативный, бухгалтерский и статистический
учет и отчетность в порядке, действующем в____________________________
______________________________________________________________________
(указывается страна места нахождения)
Статья 13
Высшим органом Объединения является Совет (Правление),
состоящий(ее) из лиц, назначаемых участниками Объединения.
Каждый из участников имеет в Совете (Правлении) один голос.
Совет (Правление) принимает решения на своих заседаниях. В
исключительных случаях допускается принятие решений путем опроса в
порядке, определяемом Правилами процедуры Совета (Правления).
Решения по всем вопросам деятельности Объединения, за исключением
процедурных, принимаются Советом (Правлением) единогласно. В случае
необходимости участник вправе поручить представителю другого участника
от своей страны представлять его на заседании Совета (Правления).
Очередные заседания Совета (Правления) созываются по мере
необходимости, но не реже одного раза в год, как правило, в стране
места нахождения Объединения.
Внеочередные заседания созываются Председателем Совета
(Правления) по его инициативе, а также по требованию любого участника
Объединения, его Генерального директора либо его первого заместителя.
Право вносить вопросы на рассмотрение Совета (Правления)
принадлежит представителям участников в Совете (Правлении),
Генеральному директору Объединения, его первому заместителю,
Председателю Ревизионной комиссии.
Председателем Совета (Правления) является гражданин _____________
______________________________________________________________________
(указывается страна места нахождения)
Статья 14
Совет (Правление) правомочен принимать решения по любым вопросам
деятельности Объединения.
Исключительной компетенцией Совета (Правления) является:
- внесение предложений об изменении Устава Объединения;
- определение основных направлений деятельности Объединения,
утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
- внесение предложений об изменении в необходимых случаях размера
финансового фонда;
- утверждение нормативных документов, определяющих отношения
внутри Объединения, включая Положение о персонале;
- определение структуры аппарата Объединения, утверждение
штатного расписания и распределения между Советской и ________________
__________ Сторонами должностей, замещаемых по направлению участников;
- назначение и досрочное освобождение от должности Генерального
директора, его первого заместителя и заместителей;
- создание других органов, необходимых для выполнения задач и
функций Объединения;
- определение размера, порядка и сроков внесения участниками
дополнительных взносов;
- вопросы, связанные с созданием и прекращением представительств;
- утверждение Правил процедуры Совета (Правления);
- рассмотрение вопросов, связанных с выбытием участника,
прекращением деятельности Объединения;
- определение порядка расчетов с выбывающим участником;
- определение состава ликвидационной комиссии, назначение и отзыв
ее членов и утверждение заключительного отчета;
______________________________________________________________________
(могут быть указаны другие вопросы, входящие в исключительную
компетенцию Совета (Правления)
Совет (Правление) правомочен передавать на решение Генерального
директора Объединения отдельные вопросы, отнесенные настоящим Уставом
к компетенции Совета (Правления).
Статья 15
Руководство оперативной деятельностью Объединения осуществляет
Генеральный директор Объединения.
Генеральный директор, его первый заместитель и заместители
назначаются Советом (Правлением) на ________________ срок с правом
продления полномочий на новый срок по предложению участников из
соответствующей страны.
Генеральный директор назначается из числа граждан________________
_____________________________________________________________________,
(указывается страна места нахождения)
а его первый заместитель из числа граждан ______________
Генеральный директор Объединения:
- обеспечивает выполнение задач Объединения;
- разрабатывает проекты текущих и перспективных планов
Объединения на основе предложений участников и представляет их на
утверждение Совета (Правления);
- наблюдает за ходом выполнения участниками заданий,
предусмотренных текущими и перспективными планами Объединения на
основе предложений участников и представляет их на утверждение Совета
(Правления);
- разрабатывает проект сметы Объединения и отчет о ее исполнении
и представляет их на рассмотрение Совета (Правления);
- подготавливает необходимые материалы для заседаний Совета
(Правления);
- организует выполнение решений Совета (Правления) и представляет
отчеты об их выполнении;
- подготавливает и направляет участникам информационные и другие
материалы по вопросам деятельности Объединения;
- представляет Объединение в отношениях с организациями,
предприятиями и учреждениями, а также с государственными органами
стран участников и третьих стран по всем вопросам деятельности
Объединения в пределах компетенции, определенной настоящим Уставом;
- выполняет другие функции, возложенные на него Советом
(Правлением).
Статья 16
Генеральный директор Объединения имеет право:
- получать от участников необходимые материалы и информацию о
ходе выполнения планов Объединения;
- вносить на рассмотрение Совета (Правления) предложения по
вопросам деятельности Объединения;
- распоряжаться имуществом Объединения, включая его денежные
средства, в пределах, определенных Советом (Правлением);
- заключать без доверенности от имени Объединения договоры
(контракты);
- принимать на работу и увольнять в соответствии с Положением о
персонале Объединения работников Объединения;
- принимать решения и издавать приказы по вопросам оперативной
деятельности Объединения;
- предоставлять полномочия должностным лицам Объединения на
выступление от имени Объединения.
Статья 17
Генеральный директор подотчетен Совету (Правлению) и несет перед
ним ответственность за осуществление деятельности Объединения и
выполнение возложенных на него задач и функций.
Статья 18
Для контроля за финансовой деятельностью Объединения создается
Ревизионная комиссия. Председатель и члены Ревизионной комиссии
назначаются Советом (Правлением) по предложению участников из равного
числа граждан СССР и Председателем Ревизионной комиссии назначаются
поочередно граждане СССР и ___________________________________________
______________________________________________________________________
В состав Ревизионной комиссии входит ____________________________
_____________________________ членов со сроком полномочий ____________
___ лет.
Ревизионная комиссия отвечает за свою деятельность перед Советом
(Правлением) и представляет ему отчеты о проведенных ревизиях, а также
заключения по годовым отчетам.
Статья 19
Объединение может создавать свои представительства на территории
стран Договаривающихся Сторон.
Представительства Объединения не являются юридическими лицами и
действуют от его имени.
Статья 20
Выбытие из Объединения не освобождает участника от ранее принятых
им обязательств по отношению к Объединению и равным образом не
прекращает ранее возникших обязательств Объединения перед таким
участником.
Для производства имущественных расчетов с выбывающими участниками
Объединение составляет баланс на момент их выбытия.
Статья 21
Прекращение Объединения осуществляется в форме ликвидации.
Объединение ликвидируется _______________________________________
______________________________________________________________________
(по истечении срока, на который оно было учреждено; в случае выхода
всех участников от одной из стран)
Объединение утрачивает права юридического лица с момента
исключения его из реестра или иной даты, предусмотренной
законодательством страны места нахождения.
Статья 22
В случае ликвидации Объединения:
- Совет (Правление) назначает ликвидационную комиссию, которая
представляет на его утверждение ликвидационный баланс;
- имущество Объединения реализуется по решению Совета
(Правления).
Имущество, в отношении которого Объединению было передано право
пользования, возвращается стране-собственнику, а денежная оценка права
пользования на момент ликвидации засчитывается в счет суммы,
причитающейся участнику из этой страны при торговом распределении
средств;
- денежные средства, полученные в результате реализации имущества
Объединения, после удовлетворения требований кредиторов,
распределяются между участниками Объединения пропорционально внесенным
ими вкладам.
Адреса Сторон:
За __________________________________
За _____________________________________
ДОГОВОР
о создании и деятельности совместного предприятия
между (полное наименование организации и ее юридический адрес),
являющейся юридическим лицом советского права, в дальнейшем (краткое
наименование организации), в лице (должность, фамилия, имя, отчество
полномочного лица)
и (полное наименование иностранной организации и ее юридический
адрес), являющейся юридическим лицом права (страна, в которой
зарегистрирована иностранная организация), в дальнейшем (краткое
наименование иностранной организации), в лице (должность, фамилия,
имя, отчество полномочного лица иностранной организации)
Преамбула
С целью дальнейшего развития сотрудничества между советскими
предприятиями и зарубежными в области торговли, экономики, науки,
техники и культуры на надежной и взаимовыгодной основе в соответствии
с Постановлением Совета Министров СССР номер 49 от 13.01.1987,
опубликованного в Собрании Постановлений Правительства СССР, 1987,
раздел первый, номер 96 п. 40, Постановлением ЦК КПСС и Совета
Министров СССР номер 1074 от 17.09.1987, Постановлением Совета
Министров СССР номер 1405 от 2.12.1988 и Постановлением Совета
Министров СССР номер 203 от 7.03.1989 Стороны достигли договоренности
о создании совместного предприятия в области (наименование области
совместной деятельности)
Предприятие будет участвовать в правовых отношениях в качестве
юридического лица советского права под названием (название совместного
предприятия).
В рамках совместного предприятия договаривающиеся Стороны в
результате двустороннего обмена знаниями, опытом и технологией будут
стремиться внести свой вклад в (указание целей совместного
предприятия); содействие активному включению СССР в систему мировых
хозяйственных связей.
В целях реализации своего намерения создать совместное
предприятие договаривающиеся Стороны предварительно провели подробные
переговоры, результаты которых изложены в Соглашении о намерениях
создать совместное предприятие от (дата протокола о намерениях).
1. Предмет договора
Договаривающиеся стороны пришли к решению о создании совместного
советско-(наименование страны иностранного партнера) предприятия в
соответствии с изложенными в преамбуле принципами и Соглашением о
намерениях, которое будет предоставлять советским и иностранным
потребителям (пользователям, клиентам) (наименование товаров и услуг)
на коммерческой основе.
Предприятие создается для: (подробный перечень товаров и услуг)
2. Название, юридический адрес и предмет деятельности
совместного предприятия
Название совместного предприятия договаривающихся Сторон: на
русском языке: (наименование СП) на (наименование иностранного языка)
языке: (наименование СП)
Юридический адрес предприятия:...
Предметом деятельности совместного предприятия является (предмет
деятельности СП)
3. Правовые основы
Совместное предприятие договаривающихся Сторон получает правовой
статус совместного предприятия в соответствии с Постановлением номер
49 Совета Министров СССР от 13.01.1987, Постановлением номер 1074 ЦК
КПСС и Совета Министров СССР от 17.09.1987, Постановлением номер 1045
Совета Министров СССР от 02.12.1988 и Постановлением Совета Министров
СССР номер 203 от 07.03.1989.
Совместное предприятие получает права юридического лица
советского права с момента его регистрации в Министерстве финансов
СССР.
Создание и деятельность совместного предприятия осуществляются на
основе данного Договора, Приложений к нему, Устава совместного
предприятия, и его технико-экономического обоснования.
Если в тексте данного Договора наряду с термином
"договаривающиеся Стороны" употребляется термин "Участник"
("Участники"), то оба термина обозначают договаривающиеся Стороны,
причем термин "Участник" ("Участники") используется только в тех
положениях данного Договора, которые будут положениями и Устава
совместного предприятия.
4. Основы деятельности по созданию и функционированию
совместного предприятия
Для реализации целей совместного предприятия договаривающиеся
Стороны предоставляют соответствующую технологию и опыт следующим
образом.
На этапе подготовки и ввода совместного предприятия в
функционирование (наименование иностранной организации) оказывает
следующие услуги.
1. Подготовка предложений...
2. Маркетинг и способы реализации советской продукции в других
странах
3. Передача зарубежных технологий /ноу-хау/ в области менеджмента
для планирования, контроля и управления предпринимательской
деятельностью в сфере...
4. Обеспечение...
(наименование советской организации) на этапе подготовки и ввода
совместного предприятия в функционирование оказывает следующие услуги.
1. Разработка концепции функционирования совместного предприятия
по производству продукции и предоставлению услуг.
2. Проведение анализа рынка в СССР.
3. Подготовка...
На этапе функционирования совместного предприятия (наименование
иностранной организации) оказывает следующие услуги.
1. Проведение систематического изучения спроса на советскую
продукцию и услуги и формирование требований к СП.
2. Выполнение посреднических функций по распространению продукции
и услуг.
3. Обеспечение покупки и поставки совместному предприятию по его
заказам необходимых технических и других средств, патентов и лицензий;
ходатайство в случае необходимости перед КОКОМ о выдаче разрешений на
экспорт.
4. Консультирование совместного предприятия по вопросам создания
и эксплуатации..., организации управления совместным предприятием.
5. Организация обучения и стажировки работников совместного
предприятия в (страна иностранной организации) и третьих странах на
базе компаний, входящих в состав (наименование иностранной
организации).
6. Организация приема специалистов совместного предприятия,
командированных в (страна иностранной организации), а также в третьи
страны, в которых имеются компании, входящие в состав (наименование
иностранной организации).
На этапе функционирования совместного предприятия (наименование
советской организации) оказывает следующие услуги.
1. Обеспечивает подготовку и передачу совместному предприятию
(наименование продукции или услуг), оформленных к открытому
использованию в установленном порядке, по заказам совместного
предприятия.
2. Предоставляет совместному предприятию на условиях аренды
необходимые помещения, средства вычислительной, телекоммуникационной и
полиграфической техники и каналы связи.
3. Обеспечивает обслуживание технических средств совместного
предприятия.
4. Представляет совместное предприятие в органах государственного
управления СССР.
Услуги, предоставляемые (наименование советской организации) и
(наименование иностранной организации) на этапе функционирования
совместного предприятия, выполняются ими на основе договоров с
совместным предприятием. Договаривающиеся стороны единодушны в том, что
эти услуги оплачиваются совместным предприятием по их фактической
себестоимости предоставляемых услуг.
Незначительные по стоимости услуги могут оказываться совместному
предприятию бесплатно.
5. Уставный фонд и участники совместного предприятия
Общий уставный фонд совместного предприятия составляет ...
(например, долларов США).
Участниками совместного предприятия являются:
(наименование и адрес советской организации), доля участия
которой составляет (число) процентов уставного фонда, т.е. (сумма в
долларах США) в пересчете на советские рубли по официальному курсу
Госбанка СССР на день их внесения.
(наименование и адрес иностранной организации), доля участия
которой составляет (число) процентов уставного капитала,т.е.(сумма в
долларах США).
Участники не обязаны производить дополнительные взносы.
Участники вносят свои вклады в течение месяца с момента
регистрации совместного предприятия в виде денежных средств.
Денежные средства Участники переводят на счета совместного
предприятия во Внешэкономбанке СССР или в других банках СССР.
Увеличение уставного фонда в принципе возможно. Решения о его
размере, долях и вкладах Участники принимают только на основе полного
согласия. Помимо этого требуется единогласное решение Правления.
6. Передача долей третьим лицам и прием новых участников
Любые решения относительно долей участия в совместном предприятии
или частей этих долей принимаются только на основе полного согласия
Участников и единогласном решении Правления совместного предприятия.
Объединение долей Участников совместного предприятия производится
также на основе их полного согласия и единогласного решения Правления.
Для создания максимально широкой и эффективной основы для
реализации целей и задач совместного предприятия Стороны при
необходимости договариваются о принятии новых участников совместного
предприятия. Договаривающиеся Стороны единогласно считают, что выбор и
определение таких участников должны производиться с учетом оптимальной
реализации целей совместного предприятия. Решение о приеме новых
участников совместного предприятия договаривающиеся Стороны принимают
на основе согласия. Кроме того, для этого требуется единогласное
решение Правления.
7. Филиалы и представительства
Совместное предприятие имеет право создавать в СССР и за рубежом
самостоятельные в правовом отношении филиалы и несамостоятельные в
правовом отношении представительства. Решение о их создании, правовом
статусе и экономической основе, а также сфере их деятельности
договаривающиеся Стороны принимают на основе согласия. Кроме того, для
этого требуется единогласное решение Правления.
В случае участия третьих лиц доля совместного предприятия в
основном капитале самостоятельных в правовом отношении филиалов должна
составлять не менее 51 процента.
8. Резервный фонд и другие фонды
Из общей суммы прибыли, остающейся после вычета затрат и
отчислений на амортизацию материальных ценностей, совместное
предприятие создает в первую очередь следующие фонды:
- резервный фонд в размере 25 процентов уставного фонда;
- фонд развития науки и техники;
- фонд материального поощрения;
- фонд повышения квалификации сотрудников совместного предприятия;
- фонд социально-культурного развития и жилищного строительства.
Создание других фондов совместного предприятия может
осуществляться единогласному решению Правления.
На основе единогласного решения Правление определяет также долю
общей прибыли, подлежащей ежегодному отчислению в каждый конкретный
фонд. Решение об использовании денежных сумм из отдельных фондов за
исключением резервного фонда принимает Генеральный директор
совместного предприятия в соответствии с общими положениями Устава
совместного предприятия в рамках своих полномочий.
9. Ответственность
Совместное предприятие отвечает по своим обязательствам всем
своим имуществом. Ответственности, выходящей за пределы деятельности
совместного предприятия, Участники не несут.
10. Страхование
Имущество совместного предприятия подлежит обязательному
страхованию в страховых органах СССР в соответствии с советским
правом. Другие виды страхования могут осуществляться в зарубежных
страховых компаниях.
11. Органы совместного предприятия
Органами совместного предприятия являются:
- Правление;
- Дирекция;
- Ревизионная комиссия;
Состав и полномочия данных органов изложены в нижеследующих
12. Правление
Высшим органом совместного предприятия является Правление. Оно
определяет основные направления всей деятельности совместного
предприятия в соответствии с настоящим Договором и его составными
частями и само реализует все задачи, выходящие за рамки текущей
деятельности совместного предприятия. Оно устанавливает Дирекции общие
направления текущей деятельности и контролирует их выполнение.
Генеральный директор несет личную ответственность за текущую
деятельность совместного предприятия.
В Правление входит по два представителя от каждого Участника,
причем Председателем Правления является представитель (наименование
советской организации), гражданин СССР, а заместителем Председателя -
представитель (наименование иностранной организации), гражданин
(наименование страны).
При необходимости по предложению Правления Участники могут
направить в его состав на основе согласия и других членов; направление
и назначение производится на паритетных началах.
Участники имеют право в любое время отозвать весь состав или
отдельных членов Правления. Решение об отзыве принимается только на
основе взаимного согласия.
Любой член Правления может быть представлен на собрании Правления
другим членом правления или третьим лицом, которое определяется в
письменной форме Участником, направившим в Правление члена, которого
будет представлять другое лицо.
Правление принимает решения, как правило, простым большинством
голосов. При равенстве голосов проект решения считается отклоненным.
Полное единогласие членов Правления требуется при принятии
решения по следующим вопросам:
- принятие новых участников совместного предприятия;
- передача долей участия в совместном предприятии или частей этих
долей, а также объединение долей участия;
- решение важных и принципиальных вопросов коммерческой политики
и общей коммерческой деятельности совместного предприятия;
- утверждение представляемых ежегодно за один месяца до начала
производственного года планов деятельности предприятия;
- использование прибыли;
- определение части общей прибыли, подлежащей отчислению в фонды;
- внеплановые капиталовложения;
- получение и погашение кредитов с фиксированным сроком,
договоренность о контокоррентных и вексельных кредитах и изменение
такой договоренности, если оно не предусмотрено в утвержденных
финансовых планах;
- директивы по предоставлению гарантий третьим лицам, в частности
выдачи поручительств и других обязательств;
- защита и использование промышленной собственности совместного
предприятия;
- заключение, изменение и расторжение договоров о технологии,
лицензиях и существенных договоров о кооперации или заключение
договоров сроком, более чем на три года;
- приобретение или аренда недвижимого имущества;
- учреждение и создание фондов, не указанных в п. 8;
- создание и ликвидация филиалов или представительств;
- назначение и замена Генерального директора и его заместителя, а
так же разрешение на заключение с ними трудовых договоров в
соответствии с советским законодательством, установление им окладов и
социальных выплат;
- назначение или отзыв представителей,облеченных особыми
полномочиями;
- порядок работы Правления;
- ликвидация совместного предприятия.
Собрания Правления проводятся не менее двух раз в год. Собрания
Правления созываются его Председателем или заместителем Председателя.
Члены Правления уведомляются о проведении заседания и повестке дня в
письменном виде не позже, чем за 45 дней до его проведения. О ходе
заседания Правления ведется протокол. Все протоколы исполняются на
русском и немецком языке и подписываются всеми членами Правления.
Решения Правления могут приниматься в письменной форме или по
телефаксу. В этом случае отпадает необходимость созыва собрания
Правления, если Председатель Правления и его заместитель выражают свое
согласие с данной формой принятия решения.
Вопрос о вознаграждении членов Правления решается Правлением при
согласии Участников в зависимости от итогов деятельности Предприятия.
Членам Правления возмещаются документально подтвержденные расходы на
проживание, а также командировочные и транспортные расходы, связанные
с выполнением обязанностей члена Правления.
Другие вопросы деятельности Предприятия регулируются в порядке,
определенном Правлением.
13. Дирекция
Дирекция осуществляет руководство текущей хозяйственной
деятельностью совместного предприятия. Она подчиняется Правлению
совместного предприятия, руководствуется его указаниями и несет перед
ним ответственность за выполнение и соблюдение этих указаний.
Дирекция состоит из Генерального директора и его заместителя.
Каждый Участник совместного предприятия предлагает своего кандидата;
члены дирекции назначаются Правлением на основе единогласного решения.
При этом представитель (наименование советской организации) занимает
пост Генерального директора, а представитель (наименование иностранной
организации) - пост заместителя Генерального директора.
Основной сферой деятельности заместителя Генерального директора
является управление финансовой и коммерческой деятельностью
совместного предприятия.
Генеральный директор и заместитель Генерального директора
обладают неограниченными полномочиями на ведение торговых сделок, если
последние не ограничены данным Договором, Уставом совместного
предприятия и решениями Правления. В остальном задачи, права и
обязанности членов Дирекции регулируются их трудовыми договорами.
Генеральный директор и заместитель Генерального директора обязаны
получить согласие Правления в каждом конкретном случае на
осуществление нижеследующих мер текущей хозяйственной деятельности:
- приобретение, продажа или дебетование земельной собственности
или прав, аналогичных праву земельной собственности /в том числе за
рубежом/;
- приобретение или продажа основных фондов, если они:
а/ превышают сумму в 50 тысяч рублей или соответствующую сумму в
свободно конвертируемой валюте в каждом конкретном случае;
б/ превышают сумму в 100 тысяч рублей или соответствующую сумму в
свободно конвертируемой валюте в течение хозяйственного года;
- получение ссуд или кредитов для Предприятия, если они:
а/ превышают сумму в 50 тысяч рублей или соответствующую сумму в
свободно конвертируемой валюте в каждом конкретном случае;
б/ превышают сумму в 100 тысяч рублей или соответствующую сумму в
свободно конвертируемой валюте в течение хозяйственного года.
При этом Правление может заранее дать свое согласие на заключение
определенных сделок.
При необходимости Дирекция может быть пополнена новыми членами,
назначенными по решению Правления, причем кандидатов могут предлагать
все Участники, а их назначение производится только на основе
единогласного решения.
Решения Дирекции принимаются, как правило, большинством голосов
ее членов, если Правление не принимает иного решения. При равенстве
голосов решение принимается Генеральным директором.
При несогласии любого члена Дирекции с решением Дирекции или
Генерального директора он имеет право информировать Правление о своем
мнении.
Другие процедуры работы Дирекции регулируются в порядке,
разрабатываемом Дирекцией.
14. Дирекция и персонал
Генеральный директор, его Заместитель и персонал совместного
предприятия и его филиалов и представительств получают вознаграждение
и социальные выплаты в размерах, устанавливаемых Правлением.
Их обязанности и права в процессе работы регулируются в
соответствии с законами государства, гражданами которого они являются,
и индивидуальными договорами, заключенными с ними в рамках
применяемого законодательства.
Трудовые договоры членов Дирекции совместного предприятия, а
также договоры, заключенные с управляющими делами и директорами
самостоятельных филиалов или представительств, находятся на хранении в
Правлении совместного предприятия.
15. Имущественные права, имущество и неимущественные права
Все имущественные права, имущество и неимущественные права
защиты, внесенные в совместное предприятие или приобретенные им,
независимо из того, происходят ли из СССР, или из зарубежных стран,
являются исключительно собственностью совместного предприятия, которое
может при соблюдении положений своего Устава распоряжаться ими по
своему усмотрению, продавать и передавать третьим лицам, если в каждом
конкретном случае не предусмотрено иное.
Все изобретения, сделанные в рамках совместного предприятия,
являются его промышленной собственностью. Решения по ее защите и
использованию принимает Правление совместного предприятия на основе
единогласия.
16. Налоги и сборы
Совместное предприятие освобождается в течение первых двух лет
после объявления прибыли от любых налогов и сборов.
По истечение указанного срока Дирекция совместного предприятия
предпринимает все возможные в правовом отношении меры с целью
дальнейшего освобождения от налогов или возможно низкого
налогообложения той части прибыли, которая остается после отчисления в
резервный и другие фонды совместного предприятия и на развитие
производства, науки и техники,в том числе части прибыли, причитающейся
иностранному Участнику,при переводе ее за границу.
17. Перевод прибыли и капитала
С момента регистрации совместного предприятия в Министерстве
финансов СССР ему предоставляется право оплачивать расходы в свободно
конвертируемой валюте. С этой целью совместное предприятие имеет
текущий счет во Внешэкономбанке СССР и свободно распоряжается его
сальдо в пределах своей коммерческой деятельности.
Совместное предприятие имеет право на свободный перевод
иностранной валюты из СССР за границу.
При ликвидации совместного предприятия или выходе одного из
Участников из совместного предприятия выплата его доли производится на
основе согласия Участников в форме денег или товаров по остаточной
стоимости доли на момент ликвидации или выхода. Остаточная стоимость
определяется по рекомендациям Европейского союза бухгалтеров-ревизоров
хозяйственных и финансовых предприятий /UЕС-КFF 1980/ /Приложение 5/.
В случае ликвидации выплата производится после оплаты обязательств
предприятия по отношению к его Участникам или третьим лицам. При
выходе - после оплаты обязательств выходящим Участником по отношению к
другим Участникам и третьим лицам.
18. Бухгалтерский и балансовый учет
Совместное предприятие имеет собственный баланс; оно работает на
основе полного хозрасчета, самоокупаемости и самофинансирования. Оно
осуществляет свою деятельность в соответствии с годовыми планами,
утверждаемыми Правлением.
Хозяйственный год совместного предприятия начинается первого
января и заканчивается 31-го декабря календарного года. Первый
хозяйственный год является неполным хозяйственным годом и начинается с
момента регистрации совместного предприятия в Министерстве финансов
СССР и заканчивается 31-го декабря.
Совместное предприятие ведет оперативный, бухгалтерский и
статистический учет и отчетность по форме, установленной в СССР для
совместных предприятий. Оно ведет учет по принципу двойной
бухгалтерии. Учет и отчетность ведутся отдельно по свободно
конвертируемой валюте в западногерманских марках и отдельно в рублях.
Кроме того, совместное предприятие ведет свой бухгалтерский учет
и свою отчетность в соответствии с положениями (наименования кодекса и
разделов, например: Второго и Третьего Разделов Второй Книги Торгового
Кодекса Федеративной Республики Германии раздельно по свободно
конвертируемой валюте в западногерманских марках и отдельно в рублях.
19. Годовой отчет и использование прибыли
Не позднее, чем через шесть месяцев после окончания
хозяйственного года Генеральный директор представляет Правлению
отдельные балансы по свободно конвертируемой и другой валюте и расчет
прибыли и убытков совместного предприятия за текущий хозяйственный
год.
Размер прибыли, выплачиваемой в соответствии с долями Участников
совместного предприятия, устанавливается Правлением на основании
предложений Дирекции. При отсутствии единогласного решения
относительно использования причитающейся прибыли каждый Участник
самостоятельно решает вопрос об использовании своей части прибыли.
Участники единодушны в том, что при возможном изъятии прибыли
необходимо достичь согласия относительно образования фондов.
Часть прибыли иностранного Участника в доходе совместного
предприятия в свободно конвертируемой валюте рассчитывается полностью
в свободно конвертируемой валюте и может переводиться за границу после
соответствующего решения Правления или по собственному решению
Участника сразу после ее распределения.
20. Обстоятельства непреодолимой силы
Договаривающиеся Стороны освобождаются от ответственности за
полное или частичное неисполнение или несоответствующее исполнение
своих обязательств по данному Договору, если они существенно
сказываются на целях совместного предприятия и вызваны событиями,
которые договаривающиеся Стороны не могли предусмотреть после
заключения Договора и которые не зависят от их воли и предотвратить
или прекратить действие которых не представляется возможным в течение
шести месяцев /например, землетрясение, наводнение, гражданская война,
забастовка и локаут/.
При наступлении указанных событий договаривающаяся Сторона,
подвергшаяся их действию, обязана немедленно, но не позднее семи дней
после их наступления уведомить другую договаривающуюся Сторону в
письменной форме. В уведомлении должны быть указаны характер событий и
- если возможно - оценка их последствий для исполнения обязанностей
договаривающихся Сторон по данному Договору и срок исполнения этих
обязанностей.
В случае предотвращения или окончания действия названных событий,
договаривающаяся Сторона, подвергшаяся их действию, обязана
немедленно, но не позднее семи дней, уведомить об этом другую
договаривающуюся Сторону в письменной форме. В уведомлении указывается
примерный срок, в течение которого могут быть выполнены обязанности по
данному Договору.
При наступлении указанных событий исполнение определенных
обязанностей одной из договаривающихся Сторон откладывается на время
действия этих обстоятельств и их последствий. Если события или их
последствия действуют более шести месяцев, то каждая договаривающаяся
Сторона имеет право выйти из данного Договора. Правовые и
экономические последствия такого выхода регулируются Уставом
совместного предприятия.
21. Контрольные права Участников и Ревизионная комиссия
Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью предприятия
осуществляет Ревизионная комиссия.Члены Ревизионной комиссии
назначаются Правлением по предложению Участников. В состав Ревизионной
комиссии включается по одному представителю от каждого из Участников.
Срок полномочий Ревизионной комиссии - два года.
Председателем ревизионной комиссии назначаются поочередно
представители каждого из Участников.
Ревизионная комиссия отвечает за свою деятельность перед
Правлением и представляет ему отчеты о проведенных ревизиях, а также
заключения по годовым отчетам.
Деятельность Ревизионной комиссии оплачивается совместным
предприятием согласно решению Правления.
Для реализации своих законных прав Участники совместного
Предприятия имеют полное и неограниченное право знакомиться со всей
документацией совместного предприятия, относящейся к его хозяйственной
деятельности, состоянию его имущества, прибыли или убыткам. Каждый
Участник может, в частности, произвести проверку бухгалтерских книг и
балансов при помощи членов Ревизионной комиссии. Правление, Дирекция и
персонал совместного предприятия обязаны в любое время предоставить
Участникам возможность осуществления их прав путем предоставления
соответствующих справок и оказания поддержки.
22. Конфиденциальность
Договаривающиеся Стороны обязаны соблюдать конфиденциальность
относительно любой информации о другой договаривающейся Стороне,
деловых партнерах, клиентах и других лицах, ставшей ей известной при
планировании, создании и функционировании совместного предприятия и
использовать ее только в целях исполнения данного Договора. Это
обязательство действует и после прекращения действия данного Договора
в течение двух лет.
Кроме того, договаривающиеся Стороны принимают на себя
обязательство соблюдать строгую конфиденциальность относительно любой
информации по Договору, ставшую им известной в связи с планированием и
созданием совместного предприятия и которая им еще станет известна, до
момента его регистрации в Министерстве финансов СССР, не передавать ее
полностью или частично третьим лицам и не доводить ее содержание до
третьих лиц каким-либо другим путем. Исключение составляет только та
информация об общей концепции совместного предприятия, которую
договаривающиеся Стороны должны предоставить клиентам с целью
налаживания или поддержания деловых связей и осуществления реальной
деловой деятельности.
23. Виза
В целях реализации договаривающимися Сторонами и назначенными ими
представителями их прав как Участников совместного предприятия
договаривающиеся Стороны обязуются оказывать поддержку назначенным ими
лицам при получении постоянной визы на многократный въезд в СССР и
(страна иностранной организации) и при необходимости добиваться их
официальной аккредитации.
24. Третейский суд и применяемое право
Все разногласия между договаривающимися Сторонами, не
урегулированные на основе согласия, подлежат окончательному разрешению
в Третейском суде, решение которого является для Участников
обязательным и окончательным. Разногласия разрешаются Третейским судом
Федеральной Палаты ремесел и экономики в Вене, Австрия, в котором
происходит и процесс рассмотрения. Третейский суд состоит из трех
арбитров. Процесс рассмотрения ведется на немецком языке с переводом
на русский язык. Процесс разрешается в арбитражном и сравнительном
порядке Третейского суда Федеральной Палаты ремесел и экономики в Вене
(Приложение 6) в соответствии с материальным правом Австрийской
Республики.
25. Изменения и дополнения к Договору
Любые изменения и дополнения к данному Договору выполняются в
письменной форме на русском и немецком языке и включаются в него
только при согласии договаривающихся Сторон.
26. Языки Договора и рабочие языки
Русский и (наименование иного языка) тексты данного Договора
имеют одинаковую обязательную силу.
В случае возникновения проблем, вызванных переводом,
договаривающиеся Стороны назначают по одному независимому эксперту из
СССР и (страна иностранной организации) и поручают им разработать в
соответствии с целями и предметом совместного предприятия предложения
по решению возникших проблем.
Рабочими языками совместного Предприятия являются русский,
английский и (наименование иного языка).
27. Сальваторская оговорка
Если некоторые пункты данного Договора или их части утратили или
утрачивают свое действие, то остальные пункты и Договор в целом
сохраняют свою силу. В этом случае договаривающиеся Стороны обязаны
заменить положения, утратившие свою силу, положениями, наиболее
близкими им по своему смыслу.
В случае вступления в силу советских законов относительно форм
организации и деятельности предприятий договаривающиеся Стороны
сохраняют за собой право приведения положений данного Договора в
соответствие с содержанием и целью этих законов.
28. Составные части Договора
Неотъемлемыми составными частями и, таким образом, основой для
создания и деятельности совместного предприятия являются:
1. Соглашение о намерениях создать совместное предприятие по
производству (наименование товаров) и (наименование услуг) советских и
зарубежных организаций от (дата подписания);
2. План работы по подготовке создания совместного предприятия от
(дата подписания);
3. Памятная записка от (дата подписания);
4. Рекомендации Европейского союза бухгалтеров-ревизоров
хозяйственных и финансовых предприятий /UЕС-КFF 1980/;
6. Арбитражный и сравнительный порядок Третейского суда
Федеральной Палаты ремесел и экономики в Вене, Австрия.
29. Действие договора
Данный Договор вступает в силу с момента его подписания и
прекращает свое действие:
а/ с окончанием действия последнего требования или обязательства,
связанного с деятельностью совместного Предприятия;
б/ с окончательным отклонением регистрации совместного
Предприятия в Министерстве финансов СССР;
в/ с ликвидацией совместного предприятия компетентными органами
СССР;
г/ в случае заявленного в письменной форме, за исключением
случаев непреодолимой силы /п. 20/, выхода Участника из Договора.
Заявление о выходе из Договора подается за год до истечения Договора в
конце любого квартала, но не ранее 31 декабря 199_ года.
30. Предварительные переговоры
С момента вступления в силу данного Договора его положения
приобретают преимущество по отношению к предшествующей переписке и
предшествующим переговорам.
31. Подписание договора
Настоящий Договор подписан (дата подписания) в двух экземплярах
на русском и (наименование иного языка) языке, имеющих одинаковую
силу.
За (наименование иностранной организации)
________________________________________
За (наименование советской организации)
________________________________________ |