ОБ УТВЕРЖДЕНИИ "ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
СОВЕТА МИНИСТРОВ РСФСР
10 декабря 1990 г.
N 578
(Д)
Совет Министров РСФСР постановляет:
1. Утвердить Положение об акционерных обществах.
2. Акционерные общества, созданные путем преобразования госу-
дарственных предприятий, вносят в 1990 году в бюджет в установленном
на этот год порядке и размере.
Министерству финансов РСФСР до 15 декабря 1990 г. определить поря-
док и размеры зачисления платежей в бюджет для акционерных обществ, у
которых ранее не были установлены взаимоотношения с государственным
бюджетом.
3. Поручить министерству финансов РСФСР регулирование рынка ценных
бумаг, контроль за созданием и деятельностью акционерных обществ.
Возложить регистрацию акционерных обществ и ведение государствен-
ного реестра акционерных обществ на Министерство финансов РСФСР.
Министерству финансов РСФСР и Министерству юстиции РСФСР в месяч-
ный срок установить порядок ведения указанного реестра.
4. Поручить Государственной комиссии Совета Министров РСФСР по
экономической реформе и Министерству финансов РСФСР разработать до 1
января 1991 года Положение о преобразовании государственных предприя-
тий и организаций в акционерные общества и Положение об обращении цен-
ных бумаг и фондовых биржах.
Поручить Министерству финансов РСФСР разработать Инструкцию о по-
рядке ведения бухгалтерского учета в акционерных обществах и учета
ценных бумаг.
5. Акционерные общества, созданные до принятия настоящего поста-
новления, проходят перерегистрацию в Министерстве финансов РСФСР в
установленном порядке до 1 января 1991 года.
УТВЕРЖДЕНО
Постановлением Совета
Министров РСФСР
от 10 декабря 1990 г. N 578
Положение
Об Акционерных Обществах
I. Понятие акционерного общества
1. Акционерным обществом (далее именуется общество) является орга-
низация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и
физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства
путем выпуска акций и имеющая целью извлечение прибыли.
2. Общества осуществляют любые виды хозяйственной деятельности за
исключением запрещенных законодательством РСФСР.
Хозяйственная деятельность обществ в оборонных отраслях промышлен-
ности, в отраслях, занятых добычей драгоценных и редких металлов, ми-
нералов, сырья, леса, пушнины осуществляется с разрешения Совета Ми-
нистров РСФСР.
В целях защиты интересов государства и в связи с общественной не-
обходимостью Совет Министров РСФСР может определять и другие отрасли,
в которых осуществление отдельных видов хозяйственной деятельности ог-
раничивается для обществ.
3. Общества создаются без ограничения срока деятельности, если
иное не оговорено в их уставе.
4. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наимено-
вание, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименовани-
ем и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с
момента его государственной регистрации.
Общество может иметь официальное сокращенное наименование.
5. Общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в
вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений,
сбыта, установления цены, оплаты труда, распределения чистой прибыли.
Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе.
Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противореча-
щие действующему законодательству, признаются действительными.
6. Общества могут иметь представительства, филиалы на территории
СССР и за границей, а также участвовать в капитале других обществ.
7. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в
уставе. Акции открытого общества могут переходить от одного лица к
другому лицу без согласия других акционеров. Акции закрытого общества
могут переходить от одного лица к другому лицу только с согласия боль-
шинства других акционеров, если иное не оговорено в уставе.
8. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах лично-
го вклада в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возвра-
та их вкладов за исключением случаев, предусмотренных настоящим Поло-
жением или уставом общества.
9. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всеми
активами (всем имуществом).
Если недобросовестные действия директоров и членов правления об-
щества привели к его несостоятельности, суд может возложить на их ру-
ководителей ответственность за возмещение ущерба, причиненного общест-
ву.
II. Учредители общества
11. Учредителями общества могут выступать физические и юридические
лица. В роли учредителей могут также выступать иностранные юридические
и физические лица в соответствии с законодательством об иностранных
инвестициях.
12. Число учредителей общества не ограничено. В случае, если у об-
щества один учредитель, то протокол учредительного собрания не состав-
ляется.
13. Учредительными документами являются заявка на регистрацию (да-
лее - заявка), протокол учредительного собрания (кроме случая, когда
один учредитель), устав общества (далее - устав).
III. Заявка на регистрацию
14. Заявка составляется учредителями в соответствии с настоящим
Положением и представляется в Министерство финансов РСФСР не позднее
чем через 30 дней после проведения учредительного собрания.
15. Заявка содержит: наименование общества, местонахождение, цели
создания и основные виды деятельности общества, ответственность акцио-
неров, уставный капитал, наименование, имя, местонахождение (местожи-
тельство), а также гражданство учредителей и количество приобретаемых
ими акций.
16. Заявка подписывается учредителями и удостоверяется нотариаль-
но. Заявка является формальным договором между учредителями.
17. Если предлагаемое наименование нового общества уже есть в
государственном реестре, то Министерство финансов РСФСР сообщает об
этом учредителям не позднее, чем через 10 дней после получения заявки
на регистрацию.
До регистрации общества учредители не имеют права участвовать в
хозяйственной деятельности от имени общества.
IV. Устав общества
18. Учредители при создании общества должны подготовить его устав,
который разрабатывается в соответствии с действующим законодательством
и настоящим Положением.
19. Устав должен содержать все основные характеристики общества:
вид общества; предмет и цели его деятельности; состав учредителей;
фирменное наименование и местонахождения; размер уставного капитала;
сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости,
соотношений акций различных категорий; последствия неисполнения обяза-
тельств по выкупу акций; порядок распределения прибыли и возмещения
убытков; структура и компетенции органов управления общества и порядок
принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необ-
ходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов или еди-
ногласное решение.
20. Устав утверждается учредительным собранием акционерного об-
щества.
V. Учредительное собрание
21. Учредительное собрание действительно при присутствии всех уч-
редителей или их представителей. Решение принимается 3/4 голосов
присутствующих учредителей или их представителей (одна акция - один
голос).
22. Председатель собрания избирается присутствующими учредителями
или их представителями большинством голосов.
23. Учредительное собрание утверждает устав общества, избирает ор-
ганы управления общества.
VI. Регистрация общества
24. Регистрация общества осуществляется Министерством финансов
РСФСР на основании следующих документов, поданных не позднее, чем че-
рез 30 дней после проведения учредительного собрания:
нотариально удостоверенной заявки на регистрацию общества,
нотариально заверенной копии устава общества;
нотариально заверенного протокола учредительного собрания (кроме
случая, когда один учредитель).
Министерство финансов РСФСР при регистрации акционерных обществ не
имеет право требовать от учредителей представление дополнительных до-
кументов.
25. Не позднее чем через 30 дней после регистрации общество должно
представить в Министерство финансов РСФСР справку об оплате 50 процен-
тов акций. В противном случае регистрация признается недействительной.
26. За государственную регистрацию взимается единовременный сбор
для покрытия издержек по регистрации, вносимый одновременной с подачей
заявки. В случае отказа в регистрации сбор не возвращается.
Размер сбора утверждается Министерством финансов РСФСР дифференци-
рованно, в зависимости от размеров уставного капитала регистрируемого
общества.
27. Министерство финансов РСФСР публикует официальный госу-
дарственный реестр зарегистрированных и ликвидированных обществ.
28. Акционерные банки и другие кредитные учреждения регистрируются
Госбанком РСФСР с соблюдением требований настоящего Положения, бан-
ковского законодательства и заносятся Министерством финансов РСФСР в
государственный реестр акционерных обществ после их регистрации
Госбанком РСФСР.
29. Общества с участием иностранных юридических и физических лиц
регистрируются Министерством финансов РСФСР в соответствии с настоящим
Положением и действующим законодательством об иностранных инвестициях
и заносятся в государственный реестр акционерных обществ.
30. Регистрация должна быть осуществлена в течение 30 дней с мо-
мента представления документов. Отказ в регистрации может последовать
только в случае нарушения требований настоящего Положения. Решение об
отказе в регистрации может быть обжаловано в суде.
31. Зарегистрированному обществу выдается временное свидетельство
о регистрации. После предъявления об оплате 50 процентов уставного ка-
питала оно заменяется на официальное свидетельство о регистрации об-
щества.
32. Общество должно сообщать об изменениях в уставе Министерству
финансов РСФСР в течение 15 дней со дня принятия соответствующего из-
менения.
VII. Уставный капитал
33. Уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять
из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти, с одинако-
вой номинальной стоимостью.
34. Уставный капитал общества не может быть менее 10 тыс. рублей
для закрытого общества и 100 тыс. рублей для открытого общества.
35. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, обо-
рудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользо-
вания землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооруже-
ниями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе
на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских руб-
лях и в иностранной валюте. Стоимость вкладов оценивается в советских
рублях совместным решением участников общества и составляет их доли в
уставном капитале.
36. В течение 30 дней после регистрации общества не менее 50 про-
центов уставного капитала должно быть оплачено. В течение первого года
деятельности общества должна быть оплачена вторая половина уставного
капитала.
37. Общее собрание акционеров может в случае необходимости простым
большинством голосов:
увеличить уставный капитал независимо от оплаты других акций в
случае расширения деятельности общества;
консолидировать существующие акции или разделить существующие ак-
ции на акции меньшего номинала;
уменьшить уставный капитал общества снижением номинальной стои-
мости акций или аннулированием части акций.
Решение об изменении уставного капитала вступает в силу с момента
принятия его общим собранием при условии уведомления в уставленном по-
рядке Министерства финансов РСФСР.
38. Неразмещенные акции общества находятся в распоряжении Совета
директоров акционерного общества.
39. Требование к акционерам внести неоплаченную часть акций прини-
мается Советом директоров общества по мере необходимости и должно быть
выполнено в течение 15 дней.
40. По неоплаченным в оговоренные соки акциям начисляются проценты
в пользу общества, а затем они изымаются в соответствии с его уставом.
VII. Акции
41. Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и
удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общест-
ва.
42. Номинальная стоимость акции не может быть менее 10 рублей.
43. Общества могут выпускать акции различных категорий и номиналь-
ной стоимости.
44. Общество может выпускать только именные акции, то есть держа-
тели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в об-
ществе.
45. Общество может выпускать обыкновенные (с правом голоса) и при-
вилегированные (без права голоса) акции.
46. Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на
собрании акционеров и участвует в распределении частой прибыли после
пополнения резервов и выплаты дивидендов по привели-
. акциям.
47. Привилегированная акция не дает права голоса, если иное не
предусмотрено в уставе общества, но приносит фиксированный дивиденд и
имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении при-
были и ликвидации общества.
IХ. Регистрация акционеров
48. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включе-
нием в него следующих данных: количество и категории акций, дата при-
обретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) ак-
ционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.
49. Общество может поручить регистрацию акционеров банкам или дру-
гим специализированным организациям.
50. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении места на-
хождения (места жительства). Общество не несет ответственности, если о
таком изменении не было сообщено.
Х. Сертификаты акций
51. Сертификат акций - ценная бумага, которая является свиде-
тельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций
общества.
52. Акционеру бесплатно выделяется один сертификат на все принад-
лежащие ему акции в случае их полной оплаты. Дополнительные сертификат
выдаются за плату.
53. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций,
номинальная стоимость, наименование эмитента, уставный капитал эмитен-
та, категории акции, наименование (имя) владельца, ставка дивиденда
(привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц обществе,
печать общества, условия обращения, наименование и местонахождение об-
щества и регистратора бумаг, имя банка или агента (на обороте).
54. Передача сертификата от одного лица к другому лицу означает
совершение сделки и переход права собственности на акции только в слу-
чае регистрации операции в установленном порядке.
55. Утерянный сертификат возобновляется за плату.
ХI. Заемный капитал общества
56. Заемный капитал общества состоит из облигационных займов, вы-
пускаемых на срок не менее одного года.
57. Облигацией является долговое обязательство общества в виде
ценной бумаги, предоставляющей право ее владельцу на выплату номиналь-
ной суммы в оговоренной срок и ежегодно-оговоренных процентов.
Проценты должны выплачиваться как минимум один раз в год в уста-
новленные сроки независимо от прибыли и финансового состояния общест-
ва. В противном случае общество может быть объявлено неплатежеспособ-
ным.
Владельцу облигации ежегодные проценты не выплачиваются, если это
указано в облигации и стоимости ее эмиссии меньше номинальной стои-
мости.
58. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Облигация на
предъявителя содержит следующие реквизиты: номер, номинал, процентная
ставка, наименование общества-эмитента, общая сумма займа, условия и
порядок выплаты процентов.
Именная облигация содержит дополнительный реквизит - наименование
(имя) держателя.
59. По именным облигациям общество ведет специальный реестр их
владельцев.
60. Эмиссия, регистрация и обращение облигаций регулируются Поло-
жением об обращении ценных бумаг и фондовых биржах.
61. Держатели облигаций имеют преимущественное право на распреде-
ляемую прибыль и активы общества при ликвидации по сравнению с вла-
дельцами акций.
62. Утерянная именная облигация возобновляется за плату.
63. Облигация на предъявителя в случае потери возобновляется в по-
рядке, установленном гражданско-процессуальным законодательством РСФСР
для восстановления права по утраченным документам на предъявителя.
ХII. Прибыль общества
64. Балансовая и чистая прибыль акционерного общества определяется
в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
65. Чистая прибыль общества (после уплаты налогов) остается в
распоряжении общества и по решению Совета директоров перераспределя-
ется между акционерами в виде дивиденда или перечисляется в резервы.
ХIII. Налогообложение обществ
66. Балансовая прибыль общества облагается налогом в соответствии
с действующим законодательством.
ХIV. Дивиденд
67. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределя-
емая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их
собственности.
68. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в пол года или
раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется директорами и имеет
фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется общим собра-
нием по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов.
Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную ак-
цию определяется общим собранием акционеров по предложению директоров
общества. Дивиденд не может быть больше рекомендованного директорами,
но может быть уменьшен собранием.
69. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент
по облигациям устанавливается при их выпуске.
70. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены
в обращение или находятся на балансе общества.
71. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли),
облигациями и товарами, если это предусмотрено уставом общества.
72. Выплату дивидендов производит банк-агент, либо само общество
(общий порядок выплаты дивидендов устанавливается Министерством фи-
нансов РСФСР).
73. Общество объявляет размер дивиденда без участия налогов с них.
74. Общество или банк-агент выступают агентами государства по сбо-
ру налогов у источников и выплачивает акционерам дивиденды за вычетом
соответствующих налогов.
75. Порядок выплаты дивидендов оговаривается при выпуске ценных
бумаг и излагается на оборотной стороне акции или сертификата.
76. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не на-
числяются.
77. Дивиденд выплачивается чеком, платежным поручением, почтовым
переводом.
На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее, чем за 30
дней до официально объявленной даты его выплаты.
ХV. Резервы
78. Общество создает необходимые для своей деятельности резервы в
размере не менее 100 процентов уставного капитала. Порядок формирова-
ния и использования резервов определяется уставом.
79. Отчисления в резервный фонд устанавливаются собранием акционе-
ров.
XVI. Опционы
80. Общество в соответствии со своим уставом или решением акционе-
ров имеет право предоставить работникам и служащим право купить опре-
деленное число акций на льготных условиях (опцион).
81. Общество в соответствии со своим уставом может выделять опре-
деленный процент прибыли после уплаты налогов для перераспределения
среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или ак-
ций.
ХVII. Отчетность обществ
82. Финансовый год для общества устанавливается с 01 января по 31
декабря.
83. Годовое собрание должно быть проведено не позднее 3 месяцев
после окончания финансового года и утвердить итоги финансового года.
84. В течение 2 месяцев после проведения годового собрания публи-
куется годовой отчет и баланс общества по форме и в порядке, определя-
емом Министерства финансов РСФСР.
85. Перед представлением отчета годовому собранию он должен быть
проверен и подтвержден назначенной общим собранием акционеров ауди-
торской организацией.
86. Общество и его должностные лица несут ответственность за
достоверность информации, содержащейся в отчете.
87. Общество ежеквартально публикует и рассылает акционерам баланс
общества, счет прибылей и убытков и другую текущую информацию.
ХVIII. Органы управления общества
Собрание акционеров
88. Высшим органом управления общества является общее собрание ак-
ционеров, к исключительной компетенции которого относится изменение
устава и уставного капитала, избрание директоров, утверждение годовых
результатов деятельности, создание и ликвидация дочерних предприятий
или филиалов, а также реорганизация и ликвидация общества.
89. Общество раз в год проводит общее годовое собрание акционеров
независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не мо-
жет пройти свыше 15 месяцев.
90. Все собрания помимо годового являются чрезвычайными.
91. Чрезвычайные собрания созываются советом директоров общества,
ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 10 процентов
акций, если иное не оговорено в уставе общества.
92. Письменное уведомление о созыве собрания должно быть направле-
но акционеру не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения заказ-
ным письмом по адресу, указанному в книге регистраций акций. По реше-
нию собрания уведомление может осуществляться через опубликование объ-
явления в газете.
93. Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формули-
ровку вопроса, выносимого на обсуждение.
94. Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все
взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору общества.
95. Годовое собрание акционеров:
утверждает отчет директоров, годовой баланс, счет прибылей и убыт-
ков;
избирает директоров и других руководителей общества;
назначает аудитора и устанавливает оплату его услуг.
96. Собрание правомочно в случае присутствия не менее половины ак-
ционеров или их законных представителей (по числу акций).
97. Собрание ведет председатель Совета директоров или его замести-
тель. В случае их отсутствия председательствует один из директоров по
выбору членов Совета директоров. Если директора отсутствуют или отка-
зываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из
числа акционеров.
98. Если в течение одного часа не собран кворум, то собрание, соз-
ванное по требованию акционеров, распускается. Собрание, созванное ди-
ректорами, откладывается до срока, устанавливаемого председательствую-
щим (не более чем на 30 дней). Повторное собрание считается полномоч-
ным при любом числе собравшихся акционеров.
99. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может при-
останавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут
решаться только вопросы первоначальной повестки дня.
100. Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция - один
голос). Для проведения голосования секретарь Совета директоров общест-
ва готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования
(имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариан-
тов голосования. Если акционер не присутствует на собрании, он обязан
представить доверенность на голосование Совету директоров или своему
представителю. Если такая доверенность не предоставлена, то акционер
считается не участвующим в голосовании.
101. В случае равенства голосов голос председательствующего явля-
ется решающим.
102. Изменение устава и решение о реорганизации или о прекращении
деятельности общества принимается большинством в 3/4 голосов
присутствующих на собрании акционеров. По всем другим вопросам доста-
точно простого большинства голосов присутствующих на собрании акционе-
ров.
103. Акционер или его представитель могут присутствовать на собра-
нии только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.
104. Представитель акционера может участвовать в собрании и го-
лосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.
Директора общества
105. В промежутках между общими собраниями высшим органом управле-
ния обществом является Совет директоров.
106. Число директоров определяется общим собранием акционеров, но
должно быть нечетным и не менее 3 человек в закрытом обществе, и не
менее 5 человек - в открытом.
В случае, если у общества менее 3 учредителей - акционеров в зак-
рытом и меньше 5 - в открытом обществе, то число директоров должно
равняться числу учредителей-акционеров.
107. Директором может быть только акционер или представитель акци-
онера, имеющего оговоренное в уставе число акций.
108. Директора избираются на 2 года и могут переизбираться неогра-
ниченное число раз.
109. Для избрания на собрании могут предлагаться директора и исте-
кающим сроком полномочий, лица, выдвигаемые директорами или акционера-
ми. О намерении выдвинуть кандидата на пост директора письменно сооб-
щается в Совет директоров общества не позднее чем за неделю до собра-
ния одновременно с подписанным согласием кандидата баллотироваться.
110. Собрание может увеличить число директоров и избрать дополни-
тельных директоров для выполнения определенных функций.
Собрание не может освободить директора по истечении срока его пол-
номочий.
111. В период между собраниями Совет директоров может назначить
директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным го-
довым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизб-
ран.
112. Членам Совета директоров размер вознаграждения и компенсации
в период исполнения обязанностей устанавливается общим собранием акци-
онеров общества.
113. В полномочия Совета директоров входит решение всех вопросов
деятельности общества, если они не отнесены к исключительной компетен-
ции общего собрания акционеров.
114. Директора выбирают председателя Совета директоров и одного
или нескольких заместителей на 2 года. Председатели Совета директоров
выбирают председательствующего из числа присутствующих директоров.
115. Заседание Совета директоров собирается председателем Совета
или любыми двумя директорами.
116. Директора общества принимают решения и организуют работу по
своему усмотрению.
117. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но
не реже одного раза в месяц.
118. Директора назначают секретаря Совета, который обеспечивает
ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета дирек-
торов и запись всех решений.
119. Совет директоров может при необходимости создавать комитеты
из своего числа и других сотрудников общества для решений конкретных
вопросов.
Правление общества
120. Из числа директоров собрание назначает генерального (исполни-
тельного) директора (президента) общества.
121. По представлению генерального (исполнительного) директора
(президента) общества Совет директоров утверждает состав Правления об-
щества, состоящий из исполнительных директоров общества и управляю-
щих-руководителей основных подразделений общества. Правление является
исполнительным органом общества. Генеральный директор председательст-
вует на заседаниях Правления.
122. В период между собрания акционеров и заседаниями Совета ди-
ректоров Правление руководит всей деятельностью общества в пределах
компетенции, определенной Уставом.
123. Заседания Правления проводятся по мере необходимости.
124. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять
действия от имени общества. Другие члены правления действуют в преде-
лах компетенции, определенной уставом или решением общего собрания ак-
ционеров.
125. Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний
правления. Книга протоколов должна быть в любое время представлена ак-
ционерам.
ХIХ. Ревизионная комиссия
126. Общее собрание в соответствии с уставом избирает из числа ак-
ционеров ревизионную комиссию для контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью общества. Члены ревизионной комиссии не могут быть
исполнительными директорами.
127. Проверки осуществляются ревизионной комиссией по поручению
общего собрания, по собственной инициативе или по требованию акционе-
ров, владеющих в совокупности свыше 10 процентами акций.
128. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных
лиц общества предоставления всех необходимых документов и личных объ-
яснений.
129. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему
собранию акционеров.
130. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет зак-
лючения по годовым отчетам и балансам, без которого собрание акционе-
ров не может его утвердить.
131. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвы-
чайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам
общества.
XX. Прекращение и реорганизация общества
132. Общество прекращается (ликвидируется):
по решению общего собрания акционеров;
по истечении срока, на который оно было создано;
по решению суда, в случае неплатежеспособности или нарушения об-
ществом действующего законодательства.
133. Добровольная ликвидация общества производится назначенной им
ликвидационной комиссией, принудительная - комиссией, назначенной су-
дом.
134. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия оце-
нивает активы, выявляет кредиторов и рассчитывается с ними, а также с
акционерами, составляет ликвидационный баланс и представляет его соб-
ранию акционеров и Министерству финансов РСФСР.
135. Имеющиеся у общества средства, в том числе от распродажи иму-
щества, после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств перед
кредиторами, бюджетом, распределяются между акционерами.
136. Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим су-
ществование, с момента внесения соответствующей записи в государствен-
ный реестр.
137. Споры обществ с юридическими и физическими лицами, в том
числе иностранными, рассматриваются в соответствии с действующим зако-
нодательством, государственным арбитражем, судом или другими органами.
138. Реорганизация общества происходит путем слияния, разделения,
выделения, поглощения и преобразования.
Решение о реорганизации принимается общим собранием или судом в
случаях, предусмотренных действующим законодательством.
139. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в
устав и государственный реестр, а при ликвидации - соответствующая за-
пись в реестр.
140. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязан-
ностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам.
141. Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов
акций с последующей конверсией акций либо путем изъятия акций одного
общества с эквивалентной заменой акциями другого общества и консолида-
цией балансов.
142. Разделение осуществляется путем создания на основе одного об-
щества новых самостоятельных обществ с разделением балансов и капита-
ла, выпуском новых акций. Допускается выделение из существующего об-
щества подразделений и образование нового общества со своим балансом и
капиталом. Первое общество продолжает существование с соответствующими
изменениями в активах и пассивах.
143. Приобретение одним юридическими или физическим лицом на рынке
свыше 15 процентов акций общества требует согласия Министерства фи-
нансов РСФСР. Данное положение не распространяется на учредителей об-
щества.
Приобретение одним юридическим или физическим лицом более 50 про-
центов акций общества требует согласия Министерства финансов РСФСР и
Государственного комитета РСФСР по антимонопольной политике и поддерж-
ке новых экономических структур.
144. Поглощение осуществляется путем покупки 100 процентов акций
общества. При этом общество может утрачивать самостоятельность, и его
баланс консолидируется с балансом общества-покупателя, и изменяется
схема управления, либо приобретенное общество может сохранять права
юридического лица.
XXI. Дочерние общества, филиалы и представительства
145. Общества могут иметь дочерние общества, представительства,
филиалы на территории СССР и за границей.
146. Дочерним обществом является общество, в котором приобретено
50 процентов акций плюс одна.
147. Дочернее акционерное общество действует как самостоятельная
коммерческая организация и его отношения с главным акционером строятся
на основе Положения, если иное не определено Уставом.
148. Создание филиалов и представительств на территории СССР и за
границей осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законо-
дательством.
149. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, кото-
рые входят в баланс общества.
150. Общество может заключить договор со специализированной орга-
низацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой
отчетности (внешний аудит).
XXII. Аудит
151. Любое общество за свой счет может нанять специализированное
учреждение для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности
(внешний аудит). Аудитор ставит свою подпись на годовом отчете в подт-
верждение его соответствия имеющейся информации о реальном положении
дел.
152. Внутренний аудит общества осуществляется ревизионной ко-
миссией. |