РАСПОРЯЖЕНИЕ
ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
15 февраля 1994 г.
N 343-р
(Д)
В соответствии с пунктом 22 Указа Президента Российской Федерации
от 24.12.93 г. N 2296 "О доверительной собственности (трасте)":
Утвердить Типовой договор об учреждении траста (доверительной
собственности) на пакет акций, находящихся в государственной собствен-
ности (приложение).
Председатель А.Б.Чубайс
Приложение к распоряжению
Госкомимущества России
от 15.02.94 г. N 343-р
ТИПОВОЙ
ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ТРАСТА
(доверительной собственности)
на пакет акций, находящихся в государственной собственности
Дата (прописью) и место заключения договора
--------------------------------------------
Статья 1. Стороны договора
--------------------------- комитет по управлению имуществом
(наименование)
в лице ------------------------------------------ , действующего на
(должность, фамилию,имя, отчество)
основании ----------------------------------------- , именуемый в
(доверенности, положения об органе)
дальнейшем "Учредитель", с одной стороны, и ---------------------
-------------------------------------------------------------------
(наименование юрдического лица либо фамилия, имя и отчество
--------------------- являющийся гражданином/юридическим лицом по
физического лица)
праву -----------------------------------, действующий на основании
(наименование государства)
-------------------------------------------------------------------,
(доверенности, положения, устава юридического лица)
именуемый в дальнейшем "Доверительный собственник", с другой сторо-
ны в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 24 де-
кабря 1993 г. N 2296 "О доверительной собственности (трасте)" заклю-
чили договор о нижеследующем:
Статья 2.Предмет договора
2.1. Учредитель передает, а Доверительный собственник принимает
в траст пакет акций в следующем составе:
-----T----------------T----------------T---------------T---------T--------T----------¬
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ NN ¦ Наименование ¦ Проспект ¦ Категория ¦ Номинал ¦ Коли- ¦ Сумма ¦
¦ пп ¦ эмитента ¦ эмиссии ¦ акций ¦ тыс.руб.¦ чество ¦ тыс.руб. ¦
¦ ¦ (в скобках: ¦ (наименование ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦ наименование ¦ органа, дата, ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦ предприятия до ¦ регистр.номер) ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦ реорганизации) ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
+----+----------------+----------------+---------------+---------+--------+----------+
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ 1. ¦ .............. ¦ ¦ обыкновенные: ¦ ....... ¦ ...... ¦..........¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
+----+----------------+----------------+---------------+---------+--------+----------+
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ 2. ¦ .............. ¦ ¦ обыкновенные: ¦ ....... ¦ ...... ¦..........¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
+----+----------------+----------------+---------------+---------+--------+----------+
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ...¦ .............. ¦ ¦ обыкновенные: ¦ ....... ¦ ...... ¦..........¦
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
L----+----------------+----------------+---------------+---------+--------+-----------
Перечисленные выше акции в дальнейшем именуются "Акциями" или,
в совокупности, "Пакетом".
Доверительный собственник владеет и распоряжается переданными
Акциями исключительно в интересах лиц, назначенных Бенефициариями по
настоящему Договору.
2.2. Акции указанных эмитентов, приобретенные доверительным
собственником в период действия настоящего Договора в пределах
средств, поступающих в его распоряжение в соответствии с пунктом 8.4
настоящего Договора, а также акции, полученные им в обмен на Акции в
случае реорганизации соответствующих предприятий-эмитентов, входят в
состав Пакета и принадлежат доверительному собственнику на равных
правах и условиях с вышепоименованными Акциями.
2.3. Иное имущество (в том числе иные ценные бумаги), созданное
или приобретенное за счет указанных средств и не входящее в состав
имущества предприятий-эмитентов, а также имущество, остающееся по
ликвидации предприятий-эмитентов, в части соответствующей количеству
акций этих эмитентов, составляющих предмет настоящего Договора, от-
носятся к федеральной собственности.Правовой режим использования
этого имущества доверительным собственником, предприятиями-эмитента-
ми или иными лицами регулируется решениями Учредителя и/или отдель-
ными договорами, заключаемыми им с указанными лицами.
Статья 3. Бенефициарии
Бенефициарием (выгодоприобретателем) по настоящему Договору
назначается республиканский бюджет Российской Федерации.
В случае, если в период действия договора Правительством Рос-
сийской Федерации будет в установленном порядке принято решение о
передаче части акций, являющихся предметом договора, из федеральной
собственности в государственную собственность субъектов Российской
Федерации, бюджеты последных также признаются бенефициариями по дан-
ному договору.
Статья 4. Доверительный характер договора
Доверительный собственник по настоящему договору назначен на
основании___________________________________________________________
(дата, номер протокола конкурсной комиссии, постановления
__________________
Правительства)
Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особое доверие
Доверительному собственнику как лицу, которое, по его мнению, спо-
собно наилучшим образом защищать интересы Бенефициариев, указанных в
статье 3 настоящего Договора, путем осуществления прав акционера,
вытекающих из его владения Акциями, а также иных действий по распо-
ряжению ими, в соответствии с условиями Договора.
Передавая Доверительному собственнику все права собственности
на Пакет Учредитель не вправе, в частности, давать какие-либо указа-
ния Доверительному собственнику по вопросам, касающимся его дейст-
вий, связанных с распоряжением названным Пакетом.
Доверительный собственник, заключая настоящий Договор, принима-
ет на себя юридические последствия, вытекающие из оказываемого ему
особого доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей,
вытекающих из Договора, он обязан действовать добросовестно и тем
способом, который является наилучшим для интересов лиц, назначенных
Бенефициариями по настоящему Договору.
Доверительный собственник имеет исключительное право опреде-
лять, какой способ его действия при осуществлении названных прав и
исполнении названных обязанностей является наилучшим с точки зрения
интересов Бенефициариев.
Статья 5. Срок договора и условия его досрочного прекращения
Настоящий договор заключен на срок до _________________________
(дата прописью)
( сноска 1).
Договор вступает в силу с момента передачи Акций Доверительному
собственнику. Передача Акций осуществляется путем вручения сертифи-
катов акций с совершением надлежащей передаточной надписи (индосса-
мента) и/или подписанием двустороннего приемо-сдаточного акта.
Договор может быть прекращен до истечения указанного срока при
возникновении следующих обстоятельств:
а) компетентным государственным органом принято решение о сок-
ращении срока закрепления Акций в федеральной собственности и их
продаже;
б) доверительный собственник признан несостоятельным (банкро-
том) в соответствии с действующим законодательством;
в) в случае смерти или ликвидации доверительного собственника,
а также такой реорганизации доверительного собственника-юридического
лица, которая влечет его разделение либо уменьшение его уставного
капитала;
г) ___________________________________________________________;
(указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)
д) по решению Государственного комитета Российской Федерации по
антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
Статья 6. Обязанности Доверительного собственника
В силу настоящего Договора Доверительный собственник обязан:
а) осуществлять права, связанные с Акциями, на общих собраниях
акционеров предприятий-эмитентов в интересах Бенефициариев по насто-
ящему Договору, не допуская при этом внесения каких-либо изменений в
первоначальные учредительные документы предприятий-эмитентов (снос-
ка 2)(за исключением размеров их уставного капитала);
б) получать дивиденды, а также любые другие доходы по Акциям;
в) передать Бенефициариям по настоящему Договору суммы, полу-
ченные в качестве дивидендов по Акциям (сноска 3) и любые иные сум-
мы, полученные в связи с ними, за вычетом сумм, причитающихся Дове-
рительному собственнику в виде компенсации расходов и вознагражде-
ния, предусмотренного Договором;
г) направлять Учредителю ежеквартальный баланс имущества и иму-
щественных прав, переданных ему в траст и полученных им в связи с
владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;
д) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового
баланса и счетов прибылей и убытков траста;
е) выполнять Особые условия, указанные в статье 8 настоящего
Договора (сноска 4).
_________________________
Сноска 1. Дата не может устанавливаться позднее наиболее ранней
из дат прекращения сроков, на которые закреплены в федеральной собс-
твенности какие-либо Акции.
Сноска 2. Если иное не установлено Особыми условиями Договора
(статья 8).Здесь и далее факультативные части в тексте Договора вы-
делены курсивом.
Сноска 3. Если порядок использования дивидендов не регулируется
Особыми условиями Договора (статья 8).
Сноска 4. Если они установлены Учредителем.
Статья 7. Коллизии интересов
7.1. Доверительный собственник обязан действовать в интересах
Бенефициария, не допуская смешения личных интересов с интересами Бе-
нефициария.
7.2. Если Доверительный собственник лично заинтересован в сдел-
ке, которую он предполагает совершить, а также во всех иных случаях,
когда интересы доверительного собственника вступают в противоречие с
интересами Бенефициария, он обязан уведомить его и Учредителя о
предполагаемых действиях. Если Учредитель или Бенефициарий не сооб-
щили об имеющихся возражениях в 10-дневный срок, доверительный собс-
твенник принимает решение по собственному усмотрению, при этом риск,
связанный с неблагоприятными последствиями такого решения, падает на
траст.
7.3. Доверительный собственник считается имеющим личную заинте-
ресованность, если он, в частности:
является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции
которых принадлежат ему в силу Договора (далее по тексту - "предпри-
ятия");
является производителем или поставщиком товаров или услуг, ана-
логичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми
предприятиями;
является крупным потребителем товаров или услуг, производимых
предприятиями;
является кредитором предприятий;
является юридическим лицом, имущество которого полностью или
частично образовано предприятиями;
может извлечь выгоду из распоряжения акциями и имуществом пред-
приятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);
обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к
которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных опреде-
лений;
будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых
отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из
вышеприведенных определений (данное требование распространяется так-
же на должностных лиц органов управления Доверительного собственника
- юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).
7.4. Доверительный собственник не вправе участвовать в иных ор-
ганах управления акционерным обществом, кроме общего собрания акцио-
неров и Совета директоров.
Статья 8. Особые условия (сноска 5)
8.1. При определении того, в чем состоят интересы Бенефициариев
по данному Договору, Доверительному собственнику следует исходить из
того, что: _________________________________________________________
(формулируются критерии определения интересов государства,
если они отражены в соответствующем решении Правительства).
___________________________
Сноска 5. Устанавливаются Учредителем траста.
8.2.Национальные интересы Российской Федерации требуют, чтобы
Доверительный собстенник при распоряжении Акциями обеспечивал:______
____________________________________________________________________
(в случаях, предусмотренных Государственной программой приватизации,
указываются требования, установленные решениями Президента, Прави-
тельства Российской Федерации, Государственного комитета Российской
Федераци по управлению государственным имуществом и нашедшие отраже-
ние в планах приватизации и учредительных документах предприятий, в
том числе порядок согласования принимаемых решений о реорганизации и
ликвидации предприятий-эмитентов Акций).
8.3. В целях ограничения домнирующего положения на рынках ____
___________________________________________ Доверительный собствен-
(указывают виды товаров, работ ли услуг)
ник обязан: ________________________________________________________
____________________________________________________________________
(на основании решений и предложений Государственного комитета Рос-
сийской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых эко-
номических структур или его территориального органа формулируются
антимонопольные требования, предъявляемые к конкретным предприятиям
или группам предприятий, акции которых передаются в траст по данному
Договору).
8.4.(Сноска 6) Доверительный собственник вправе оставлять в
своем распоряжении ______ процентов дивидендов, получаемых по Акци-
ям, для использования на цели инвестирования в деятельность предпри-
ятий-эмитентов (группы предприятий, акциями которых он владеет
(сноска 7)).
8.5. Общая сумма, ежегодно выплачиваемая Бенефициариям по Дого-
вору, не может быть менее __________________ рублей. Указанная вели-
(сумма прописью)
чина устанавливается на момент подписания Договора и при определении
размеров выплат последующих периодов подлежит индексации пропорцио-
нально индексации минимального уровня оплаты труда, осуществляемой в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 9. Право на вознаграждение
Доверительный собственник имеет право на получение вознагражде-
ния в следующих размерах:
________ (сноска 8) (прописью) процентов от сумм, полученных в
виде дивидендов по Акциям;
либо:
Доверительный собственник имеет право на получение ежегодного
вознаграждения в размере ________(прописью) тысяч рублей (сноска 9);
либо:
_________________________
Сноска 6. Применяется только при наличии решений правомочных
государственных органов, принятых в соответствии с законодательством
Российской Федерации о бюджетном устройстве.
Сноска 7. Если это допускается указанным выше решением.
Сноска 8. Не может превышать 10 процентов.
Сноска 9. Применяется в случаях, когда Акции закреплены в феде-
ративной собственности на весь срок Договора.
Доверительный собственник имеет право на получение вознагражде-
ния в виде опциона не более, чем на ________ (сноска 10) (прописью)
акций _________________________, реализуемого после прекращения До-
(наименование эмитента)
говора в случае, если все его условия были добросовестно выполнены
Доверительным собственником.
Доверительный собственник имеет право на полное возмещение по-
несенных им необходимых расходов, связанных с управлением Пакетом.
Статья 10. Права и обязанности Учредителя
10.1. Учредитель траста имеет право:
а) проверять исполнение договора Доверительным собственником и
получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным собст-
венником государственным органам и суду в соответствии с условиями
настоящего Договора и действующим законодательством;
б) сообщать Бенефициариям, государственным органам и суду любые
сведения об управлении Пакетом;
в) предъявлять Доверительному собственнику, в случае нарушения
им настоящего Договора, иски с целью вынесения судом решений, обязы-
вающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных для
Бенефициариев последствий допущенных ими нарушений;
г) в случае утраты особого доверия к Доверительному собственни-
ку предъявить ему иск о досрочном прекращении настоящего Договора.
10.2 Учредитель траста обязан передать Доверительному собствен-
нику все документы и сведения, необходимые для выполнения обязаннос-
тей и осуществления прав по настоящему Договору.
Статья 11. Права Бенефициария
11.1.Бенефициарий по настоящему Договору имеет право:
а) предъявлять иск Доверительному собственнику в случае наруше-
ния им настоящего Договора или невыполнения, либо ненадлежащего вы-
полнения им обязанностей, вытекающих из этого Договора;
б) получать дивиденды по Акциям, за вычетом сумм, оставляемых в
распоряжении Доверительного собственника в соответствии с решениями
правомочных государственных органов, а также причитающихся Довери-
тельному собственнику в виде компенсации расходов и вознаграждения,
предусмотренного Договором.
11.2. В случае, если в период действия Договора Правительством
Российской Федерации будет в установленном порядке принято решение о
передаче Акций из федеральной собственности в государственную собст-
венность субъектов Российской Федерации, права Бенефициария перехо-
_________________________
Сноска 10. Не может превышать 10% от общего количества акций,
переданных по Договору. Общая стоимость акций, приобретаемых довери-
тельным собственником в порядке реализации указанного опциона, не
может превышать 10% от дивидендов, полученных за время действия до-
говора об учреждении траста.
ходят к соответствующему бюджету с начала месяца, следующего за да-
той вступления в силу указанного решения.
Если указанным решением предусматривается передача части Акций,
раздел средств, подлежащих выплате Бенефициариям, осуществляется
пропорционально числу акций одного эмитента, относящихся к соответс-
твующим видам государственной собственности.
11.3. Средства, передаваемые Доверительным собственником Бене-
фициариям перечисляются в следующем порядке: _______________________
(указываются:
____________________________________________________________________
периодичность выплат, номера счетов и другие требования)
Статья 12. Ответственность Доверительного собственника
По обязательствам, возникающим у него в связи с исполнением До-
говора, Доверительный собственник несет при недостаточности имущест-
ва, переданного в траст, субсидиарную ответственность своим имущест-
вом и имущественными правами.
Доверительный собственник несет ответственность за любой вред
или ущерб, причиненный им интересам Бенефициария (Бенефициариев) при
управлении Пакетом, за исключением вреда или ущерба, причиненного
действием непреодолимой силы.
Статья 13. Разрешение споров
Споры, возникающие из настоящего Договора, разрешаются судом
или прбитражным судом.
Статья 14. Юридические адреса и реквизиты сторон
Учредитель траста:____________________________________________.
Доверительный собственник: ___________________________________.
Настоящий Договор совершен в трех экземплярах, имеющих равную
юридическую силу и хранящихся у Учредителя, Доверительного собствен-
ника и в ___________________________________________________________
(наименование органа нотариата)
ПОДПИСИ СТОРОН:
УЧРЕДИТЕЛЬ ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ
ТРАСТА СОБСТЕННИК
______________ _________________
УДОСТАВЕРЯЮ:
(нотариус) |