ПИСЬМО
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РФ
15 апреля 1996 г.
N 15-4-1/1342
(Д)
Центральный банк Российской Федерации в порядке оказания
методической помощи банковской системе для организации работы по
приведению учредительных документов кредитными организациями в
соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах"
направляет примерный Устав коммерческого банка, созданного в форме
акционерного общества.
При разработке примерного Устава Банка были учтены Федеральные
законы "О банках и банковской деятельности", "О Центральном банке
Российской Федерации (Банке России)", "Об акционерных обществах",
положения Гражданского кодекса Российской Федерации (ч. 1 и 2), другие
нормативные акты и сложившаяся банковская практика. При этом отдельные
положения Устава должны быть конкретизированы, могут быть дополнены
новыми позициями, вытекающими из действующего законодательства, или
разумно сокращены.
В случае использования примерного Устава для подготовки устава
вновь создаваемого банка, в том числе при преобразовании из общества с
ограниченной ответственностью в акционерное общество, текст, указанный
в правом верхнем углу титульного листа Устава, не приводится, а
указанный в нижнем правом углу переносится в левый верхний угол.
Одновременно обращаем внимание на то, что если коммерческий банк
был создан до введения в действие Федерального закона "Об акционерных
обществах" и в форме закрытого акционерного общества с числом
участников более 50, то к нему не применяются положения абз. 2 и 3
пункта 3 статьи 7 названного Федерального закона.
Заместитель Председателя
Центрального Банка России А.В.ТУРБАНОВ
Устав зарегистрирован
(Главным управлением, Национальным банком)
Центральным банком Российской Федерации
__________ 199__ г.,
регистрационный N __ ;
перерегистрирован в новой редакции в
Центральном банке Российской Федерации
Заместитель Председателя
Банка России
________________________
"___" __________ 199__ г.
УСТАВ (ПРИМЕРНЫЙ)
ПОЛНОЕ ОФИЦИАЛЬНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ БАНКА С УКАЗАНИЕМ
ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ ФОРМЫ
(сокращенное название банка)
Утверждено
Учредительным (общим)
собранием акционеров
Протокол N ____ от ____ 199__ г.
Глава 1. Общие положения
1.1. Акционерный коммерческий банк "_____________________",
именуемый в дальнейшем "Банк", является кредитной организацией,
созданной по решению учредителей в форме _______ (указать, открытого
или закрытого) акционерного общества (протокол N _____ от "___"
__________________ 199__ года).
1.2. Фирменное (полное официальное) наименование Банка:
Акционерный коммерческий Банк "___________" (открытое (закрытое)
акционерное общество), (может быть указано также наименование на
другом языке народов Российской Федерации).
1.3. Сокращенное наименование Банка: "_________".
Наименование Банка на (иностранном) __________________________
языке: "___________________________".
1.4. Банк имеет исключительное право использования своего
фирменного наименования.
1.5. Банк имеет круглую печать со своим фирменным полным
наименованием на русском языке и указанием организационно-правовой
формы и местонахождения, штампы, бланки со своим наименованием,
собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в
своей деятельности руководствуется законодательством Российской
Федерации, нормативными документами Банка России, а также настоящим
Уставом.
1.7. Банк является юридическим лицом, имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Банк приобретает статус юридического лица с момента его
государственной регистрации в Банке России. Сообщение о создании Банка
публикуется в печати.
1.8. Акционерами Банка могут быть юридические и (или) физические
лица.
1.9. Банк отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом,
может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и
неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
суде.
1.10. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка и несут
риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции,
несут солидарную ответственность по обязательствам Банка в пределах
неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Банк не отвечает
по обязательствам своих акционеров. Банк не отвечает по обязательствам
государства и его органов. Государство не отвечает по обязательствам
Банка, за исключением случаев, когда Государство само приняло на себя
такие обязательства.
1.11. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с
другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и
некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее
пределами, в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации и соответствующего иностранного государства.
1.12. Банк в установленном порядке может открывать филиалы и
представительства и наделять их правами в пределах уставных положений
Банка без наделения их правами юридического лица.
1.13. Банк создается без ограничения срока деятельности и
осуществляет свою деятельность на основании лицензии Банка России.
1.14. Банк независим от органов государственной власти и
управления при принятии им решений.
Глава 2. Местонахождение
2.1. Местонахождение Банка: _______ (индекс), город __________ и
другие почтовые реквизиты.
Здесь же указать наименование и (по таким же реквизитам)
местонахождение филиалов и представительств, если таковые имеются.
Глава 3. Банковские операции и другие сделки
3.1. Банк может осуществлять следующие банковские операции:
- привлекать денежные средства физических и юридических лиц во
вклады (до востребования и на определенный срок);
- размещать указанные в предшествующем абзаце настоящей статьи
привлеченные средства от своего имени и за свой счет;
- открывать и вести банковские счета физических и юридических
лиц;
- осуществлять расчеты по поручению физических и юридических лиц,
в том числе банков - корреспондентов, по их банковским счетам;
- инкассировать денежные средства, векселя, платежные и расчетные
документы и осуществлять кассовое обслуживание физических и
юридических лиц;
- покупать и продавать иностранную валюту в наличной и
безналичной формах;
- привлекать во вклады и размещать драгоценные металлы;
- выдавать банковские гарантии.
Банк, помимо перечисленных выше банковских операций, вправе
осуществлять следующие сделки:
- выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающих
исполнение в денежной форме;
- приобретать права требования от третьих лиц исполнения
обязательств в денежной форме;
- доверительно управлять денежными средствами и иным имуществом
по договору с физическими и юридическими лицами;
- осуществлять операции с драгоценными металлами и драгоценными
камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- предоставлять в аренду физическим и юридическим лицам
специальные помещения или находящиеся в них сейфы для хранения
документов и ценностей;
- лизинговые операции;
- оказывать консультационные и информационные услуги.
Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
Все перечисленные банковские операции и сделки осуществляются в
рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в
иностранной валюте.
Глава 4. Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме ______________
рублей и разделен на _______ (количество) обыкновенных именных,
________ привилегированных акций, номинальной стоимостью
________________ рублей каждая (приводится расшифровка акций по
категориям, с указанием их количества и номинальной стоимости по
каждой категории. При наличии в структуре уставного капитала Банка
иностранной валюты должна быть использована следующая редакция:
"уставный капитал банка сформирован в сумме _________ рублей и
разделен на _________ обыкновенных именных акций, номинальной
стоимостью _____________ рублей каждая, ____________ привилегированных
акций, номинальной стоимостью ______________ рублей каждая; в том
числе _____________ обыкновенных акций, реализованных за иностранную
валюту по цене ____________ долларов США за каждую (или фунтов, марок
и др. СКВ) и привилегированных акций, реализованных за иностранную
валюту по цене ____________ долларов США за каждую. Уставный капитал,
сформированный в иностранной валюте, составляет ___________ долларов
США, или _____ рублей").
Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций
Банка, приобретенных акционерами. Уставный капитал Банка определяет
минимальный размер имущества Банка, гарантирующего интересы его
кредиторов.
Для оплаты уставного капитала Банк России открывает в своем
учреждении зарегистрированному Банку корреспондентский счет.
4.2. Учредители Банка не могут выходить из состава участников в
течение первых трех лет со дня его регистрации. (Относится к Банкам,
созданным после официального опубликования Федерального закона "О
банках и банковской деятельности").
4.3. Не могут быть использованы для формирования уставного
капитала:
- привлеченные денежные средства;
- ценные бумаги и нематериальные активы;
- средства федерального бюджета и государственных внебюджетных
фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности,
находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, за
исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
4.4. Размер уставного капитала Банка может быть увеличен путем
увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения
дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Банка и
о внесении соответствующих изменений и дополнений в устав принимается
общим собранием акционеров (Советом директоров, если ему такое право
делегировано. При этом Совет директоров вправе принять решение об
увеличении уставного капитала только одним из этих способов).
Решение об увеличении уставного капитала Банка общее собрание
принимает большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев
голосующих акций Банка, участвующих в общем собрании (а Совет
директоров - единогласно, если ему предоставлено это право).
4.5. Увеличение уставного капитала путем размещения
дополнительных акций производится только в пределах количества
объявленных акций, установленного уставом Банка. В решении об
увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительного
количества акций указывается количество размещенных акций каждой
категории, сроки, цена и иные условия размещения.
Увеличение уставного капитала допускается после его полной
оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения
допущенных им убытков.
4.6. Размер уставного капитала Банка может быть уменьшен путем
уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или путем
приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего
количества. Решение об уменьшении уставного капитала Банка и о
внесении соответствующих изменений и дополнений в устав принимается
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, участвующих в общем собрании акционеров. Не позднее 30 дней с
даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Банк в
письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
Общее собрание обязано принять решение об уменьшении уставного
капитала при погашении акций:
- поступивших в распоряжение Банка в результате неисполнения
покупателями обязательств по их приобретению и не реализованных в
течение года с момента их поступления в распоряжение Банка;
- приобретенных Банком по решению Совета директоров и не
реализованных в течение года с момента их приобретения;
- выкупленных Банком и не реализованных в течение года с момента
их выкупа.
4.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам Банка, или результатам аудиторской проверки
стоимость чистых активов Банка оказывается меньше его уставного
капитала, Банк объявляет об уменьшении уставного капитала до величины,
не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение
уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной
стоимости акций.
Банк не может уменьшить свой уставный капитал, если в результате
уменьшения его объем станет меньше минимального размера,
установленного Банком России на момент регистрации изменений, вносимых
в устав.
4.8. Юридическое или физическое лицо, либо группа юридических и
(или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группа
юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг
к другу, приобретающее(ие) в результате одной или нескольких сделок
более 5 процентов акций Банка, обязано(ы) уведомить об этом Банк
России; а более 20 процентов - обязано(ы) получить предварительное
согласие Банка России.
4.9. Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности
оплаты акций Банка, в том числе освобождение его от этой обязанности
путем зачета требований к Банку.
Глава 5. Акции Банка
5.1. Все акции Банка являются именными. Банк может размещать
обыкновенные и привилегированные акции.
Обыкновенная именная акция дает один голос при решении вопросов
на общем собрании акционеров и участвует в распределении чистой
прибыли после создания необходимых резервов, расчетов с бюджетом и
внебюджетными фондами, выплаты дивидендов по привилегированным акциям,
процентов по облигациям.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не
должна превышать 25 процентов уставного капитала Банка.
5.2. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции __________
рублей, количество ____ штук. Форма выпуска _____ .
Одна обыкновенная акция дает право на один голос.
5.3. Количество размещенных акций _________ (указать общее
количество и по каждому виду).
5.4. Предельное количество обыкновенных объявленных акций
составляет ____ штук.
5.5. Предельное количество привилегированных объявленных акций
составляет ___ штук.
При учреждении Банк может размещать привилегированные акции с
определенным размером дивиденда, конвертируемые, кумулятивные, и с
неопределенным размером дивиденда. В уставе предусмотреть размещение
одного или нескольких указанных типов привилегированных акций, или
привести фактические данные, используя нижеприведенные характеристики.
5.6. Привилегированные акции с определенным размером дивиденда
имеют номинальную стоимость ____________ рублей и выпущены в
количестве _______________ штук. Форма выпуска ________. Размер
дивиденда по ним составляет ____________ рублей, ликвидационная
стоимость __________ рублей (могут указываться в процентах к
номинальной стоимости или устанавливается иной порядок определения).
Одна привилегированная акция с определенным размером дивиденда
дает ее владельцу ____________ голос(ов) при участии в голосовании на
общем собрании акционеров. (В случае, когда она предоставляет право
голоса).
По привилегированным акциям с определенным размером дивиденда
выплата дивидендов и ликвидационной стоимости производится в первую
очередь по сравнению с привилегированными акциями остальных типов
(может устанавливаться иная очередность выплат, указать).
5.7. Конвертируемые привилегированные акции имеют номинальную
стоимость ____________ рублей и выпущены в количестве ____ штук. Форма
выпуска _______.
Размер дивиденда по конвертируемым привилегированным акциям
составляет ________________ рублей, ликвидационная стоимость
_____________ рублей (могут предусматриваться в процентах к
номинальной стоимости или устанавливается иной порядок определения,
указать).
Выплата дивидендов и ликвидационной стоимости по ним производится
после соответствующей выплаты по привилегированным акциям с
определенным размером дивиденда в полном объеме (если установлена иная
очередность выплат, указать).
Одна конвертируемая привилегированная акция дает ее владельцу
_______ голос(ов) при участии в голосовании на общем собрании
акционеров (в случае, когда она предоставляет право голоса).
Данный тип акций должен быть конвертирован в обыкновенные акции
(может устанавливаться возможность конвертации в одном из других типов
привилегированных акций, указать). При этом каждая привилегированная
акция конвертируется в _______ (количество штук) обыкновенных именных
акций с установленной номинальной стоимостью. Конвертация акций
осуществляется в сроки, установленные условиями их выпуска.
Привилегированные акции при конвертации изымаются у владельцев в
течение ___________ с момента принятия решения собранием акционеров
(или Советом директоров) об их конвертации и аннулируются в
установленном порядке. Взамен привилегированных акций каждому
владельцу на одну привилегированную акцию выдается _______
обыкновенных акций в течение __________ с момента изъятия.
Конвертируемые привилегированные акции размещены Банком
посредством открытой подписки. (Способ размещения может быть определен
также Советом директоров.)
5.8. Кумулятивные привилегированные акции имеют номинальную
стоимость _________ рублей и выпускаются в количестве ______ штук.
Размер дивиденда по кумулятивным привилегированным акциям
составляет _________ рублей, ликвидационная стоимость __________
рублей (могут указываться в процентах к номинальной стоимости или
устанавливается иной порядок определения, указать).
Дивиденды и ликвидационная стоимость по кумулятивным
привилегированным акциям выплачивается после соответствующих выплат по
привилегированным акциям с определенным размером дивиденда и
конвертируемым.
Одна кумулятивная привилегированная акция дает ее владельцу
___________ голос(ов) при участии в голосовании на общем собрании
акционеров.
Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по
кумулятивным привилегированным акциям накапливается и выплачивается
впоследствии в течение ___________ .
5.9. Привилегированные акции с неопределенным размером дивиденда
имеют номинальную стоимость ______________ рублей и выпущены в
количестве _____ штук. Форма выпуска ____________ .
Владельцы привилегированных акций с неопределенным размером
дивиденда имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами
обыкновенных акций и на получение ликвидационной стоимости в размере
_____________ рублей (может указываться в процентах к номинальной
стоимости или устанавливаться иной порядок определения, указать).
Одна привилегированная акция с неопределенным размером дивиденда
дает ее владельцу _____________ голос(ов) при участии в голосовании на
общем собрании акционеров.
Выплата дивидендов и ликвидационной стоимости по ним производится
после соответствующих выплат в полном объеме по всем остальным типам
привилегированных акций.
5.10. Все типы акций Банка подлежат оплате в течение месяца с
момента уведомления Банком России учредителей Банка о принятом решении
о государственной регистрации Банка и выдаче лицензии на осуществление
банковских операций (это правило оговаривается для вновь создаваемых
банков).
5.11. Оплата акций может осуществляться денежными средствами, в
том числе и иностранной валютой, и другим имуществом, используемым в
деятельности банка, с учетом установленных правил.
Рыночная стоимость имущества, вносимого в оплату акций и других
ценных бумаг, утверждается Советом директоров, а если их сумма
превышает двести установленных законом минимальных размеров оплаты
труда, то она подлежит, кроме того, независимой экспертной оценке.
5.12. В случае неполной оплаты акций всех видов и типов в
установленные для этого сроки акции поступают в распоряжение Банка.
Денежные средства и (или) имущество, внесенные в их оплату, не
возвращаются. За неисполнение обязанности по своевременной оплате
акций взыскивается штраф в размере ___________ процентов неоплаченной
суммы (или иное условие, указать).
Акции, поступившие в распоряжение Банка, не предоставляют права
голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются
дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее года с
момента их поступления в распоряжение Банка, в противном случае общее
собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного
капитала в установленном порядке.
5.13. Банк вправе конвертировать выпускаемые им ценные бумаги из
одного вида в другой на условиях, указанных в проспекте эмиссии
соответствующего выпуска.
5.14. Банк размещает по решению общего собрания акционеров (или
Совета директоров, если ему такое право предоставлено) дополнительно
обыкновенные акции, но не более предельного объявленного и указанного
в уставе их количества. В противном случае в устав вносятся
соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных
акций.
5.15. Банк размещает по решению общего собрания акционеров (или
Совета директоров, если ему такое право предоставлено) дополнительно
_______________ привилегированные акции, но не более предельного
объявленного и указанного в уставе их количества. В противном случае в
устав вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве
объявленных привилегированных акций.
5.16. Срок и форма оплаты дополнительных акций Банка указываются
в решении об их размещении.
Глава 6. Права акционеров
6.1. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции;
- получать дивиденды;
- получить часть имущества Банка в случае его ликвидации.
6.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют и другие
права, предусмотренные действующим законодательством.
Права акционеров - владельцев привилегированных акций зависят от
объема прав, предоставленных для каждого их типа.
Привилегированные акции Банка в пределах одного типа имеют
одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав
их владельцам.
6.3. Владельцы привилегированных акций с определенным размером
дивиденда имеют право:
а) голоса на общем собрании акционеров:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
- при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав,
ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа
привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения
размера дивидендов и (или) определения или увеличения ликвидационной
стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей
очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа
привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и
(или) ликвидационной стоимости акций;
- по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с
собрания, следующего за годовым собранием, на котором не было принято
решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной
выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Данное
право прекращается с момента первой выплаты дивидендов в полном
размере;
- могут предусматриваться и иные основания (указать, какие);
б) на получение дивидендов и на ликвидационную стоимость,
предусмотренные настоящим Уставом, которые выплачиваются их владельцам
в первую очередь по отношению к привилегированным акциям остальных
типов.
6.4. Владельцы конвертируемых привилегированных акций имеют
право:
- голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его
компетенции;
- на получение дивидендов и ликвидационную стоимость этого типа
акций, предусмотренных настоящим Уставом.
В случае отказа акционера от конвертации его акций в обыкновенные
конвертируемые привилегированные акции подлежат замене на
привилегированные акции с определенным размером дивиденда (или
владелец приобретает право голоса на общем собрании акционеров только
в случаях, установленных для привилегированных акций с определенным
размером дивиденда).
6.5. Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право:
а) голоса на общем собрании акционеров:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;
- при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав
Банка, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа
привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения
размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по
привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления
акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ
в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости;
- по всем вопросам компетенции общего собрания, следующего за
годовым собранием акционеров, на котором должно быть принято решение о
выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если
такое решение не было принято или было принято решение о неполной
выплате дивидендов. Это право прекращается с момента выплаты всех
накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере;
б) на получение дивидендов и ликвидационной стоимости,
предусмотренных настоящим Уставом.
6.6. Владельцы привилегированных акций с неопределенным размером
дивидендов имеют право:
- голоса наравне с владельцами привилегированных акций с
фиксированным размером дивидендов;
- на получение дивидендов и ликвидационной стоимости.
6.7. Право требовать выкупа акций имеют акционеры - владельцы
голосующих акций Банка, имеющие право участвовать в общем собрании
акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по
которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Банк информирует акционеров о наличии у них права требовать
выкупа банком принадлежащих им акций, цене и установленном порядке
осуществления выкупа. (Оговорить в уставе).
Глава 7. Размещение акций банком.
Отчуждение акций акционерами
7.1. Банк в соответствии с действующим законодательством России
устанавливает следующий порядок размещения своих акций и иных ценных
бумаг (указать этот порядок).
7.2. Сделки по передаче прав на акции осуществляются в
соответствии с требованиями законодательства как непосредственно между
Банком и акционером, новым и бывшим акционерами, так и при участии
профессиональных участников рынка ценных бумаг. Сделки, связанные с
отчуждением акций, подлежат обязательной регистрации в реестре
акционеров.
7.3. Акционер Банка вправе продать или иным образом уступить
права на принадлежащие ему акции Банка без согласия других акционеров.
Отчуждению подлежат только оплаченные акции Банка. (Оговорить порядок
выхода из состава участников Банка и порядок расчетов с ними при
этом).
Глава 8. Реестр акционеров. Порядок регистрации акционеров
8.1. Банк (или уполномоченный регистратор, выбрать и указать)
обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с
законодательством Российской Федерации не позднее одного месяца с
момента государственной регистрации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка может быть
обжалован в суд.
8.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано
своевременно (указать конкретный срок) сообщать об изменении своих
данных. В случае непредставления акционером информации об изменении
его данных: местонахождения или местожительства и пр. реквизитов, Банк
(или специализированный регистратор - выбрать) не несет
ответственность за убытки, причиненные в связи с этим акционеру.
8.3. Регистрация акционера сопровождается внесением
соответствующей записи в реестр.
8.4. Внесение записи в реестр осуществляется по требованию
акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней от
даты предоставления необходимых для этого документов.
8.5. Банк (или уполномоченный им регистратор) вносит изменения в
реестр, отражающие движение акций, при одновременном наличии следующих
условий: 1) получения передаточного распоряжения, подписанного
зарегистрированным лицом или его представителем (передаточное
распоряжение также может быть подписано лицом, которому передаются
акции или его представителем), или иных документов, которые в
соответствии с действующим законодательством являются основанием для
внесения изменений в реестр; 2) когда количество акций данной
категории, указанных в передаточном распоряжении, не превышает
количества акций этой же категории, записанных на лицевом счете
зарегистрированного лица, выдавшего передаточное распоряжение; 3)
когда осуществлена проверка подписи зарегистрированного лица; 4) если
данной передачей не будут нарушены ограничения в отношении передачи
акций, установленные законодательством Российской Федерации, или
настоящим Уставом, или вступившим в законную силу решением суда.
8.6. По требованию акционера или номинального держателя акции
реестродержатель обязан подтвердить его права на акции путем выдачи
выписки из реестра. Выписка из реестра не является ценной бумагой, но
подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным числом
акций Банка.
Глава 9. Облигации и иные ценные бумаги Банка
9.1. Банк может выпускать облигации, депозитные, сберегательные
сертификаты и иные ценные бумаги (указать какие конкретно виды ценных
бумаг могут выпускаться) в соответствии с действующим
законодательством.
9.2. Размещение облигаций и иных ценных бумаг Банка производится
по решению Совета директоров (или может быть предусмотрен другой орган
- указать), в котором оговариваются необходимые условия.
Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения
облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и
процентов) в установленные сроки.
Банк размещает облигации только после полной оплаты уставного
капитала.
9.3. Номинальная стоимость облигации, вид (именные, на
предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки
погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные
сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), вид обеспечения
(с указанием конкретного имущества), возможность конвертации,
возможность досрочного погашения и иные условия определяются в
конкретном решении о выпуске облигаций.
Номинальная стоимость всех выпущенных Банком облигаций не должна
превышать размер уставного капитала Банка либо величину обеспечения,
предоставленного Банку третьими лицами для цели выпуска облигаций.
Обеспечение выпуска облигаций требуется при функционировании
Банка не менее 2-х лет (на всю сумму выпуска облигаций), а при
функционировании Банка более 2-х лет, при выпуске им облигаций на
сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения
должна быть не менее превышения суммы выпуска облигаций над размером
уставного капитала).
Выпуск облигаций без обеспечения (на сумму, не превышающую размер
уставного капитала) допускается не ранее третьего года существования
Банка, при условии надлежащего утверждения к этому времени двух
годовых бухгалтерских балансов.
9.4. Банк не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги,
конвертируемые в акции Банка, если количество объявленных акций Банка
определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий
и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные
бумаги.
9.5. Держатели облигаций в установленном порядке имеют
преимущественное право на распределяемую прибыль и активы Банка при
его ликвидации.
9.6. Утерянная облигация возобновляется за плату, размер которой
определяется Правлением Банка. Облигация на предъявителя в случае
утраты восстанавливается в судебном порядке.
Глава 10. Распределение прибыли Банка
10.1. Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в
вопросах распределения чистой прибыли.
10.2. Балансовая и чистая прибыль Банка определяются в порядке,
предусмотренном действующим законодательством. Из балансовой прибыли
уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи в
бюджет и во внебюджетные фонды, а также производятся расходы,
осуществляемые по действующему законодательству до налогообложения.
Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов) остается в распоряжении
Банка и по решению общего собрания акционеров перечисляется в резервы,
направляется на формирование иных фондов Банка или распределяется
между акционерами в виде дивидендов, на другие цели в соответствии с
действующим законодательством.
10.3. Периодичность выплаты дивидендов по акциям Банка
определяется Советом директоров Банка. Решения о выплате годовых
дивидендов, размере дивиденда, дате и форме его выплаты принимаются
Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Банка.
При этом размер годового дивиденда не может быть больше
рекомендованного Советом директоров Банка и меньше выплаченного
промежуточного дивиденда.
По решению Совета директоров Банка и с согласия акционеров
дивиденды могут выплачиваться в рублях или иным имуществом (акциями).
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате
дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате
дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям с
определенным размером дивиденда, конвертируемым и кумулятивным.
Банк не вправе принимать решение о выплате (объявлении)
дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
- если на момент выплаты дивидендов Банк отвечает признакам
несостоятельности (банкротства), или указанные признаки появятся у
него в результате выплаты дивидендов;
- если стоимость чистых активов Банка меньше его уставного
капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью
определенных уставом ликвидационной стоимости размещенных
привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате
выплаты дивидендов;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у
акционеров в случаях, предусмотренных законодательством.
Банк не вправе принимать решение о выплате дивидендов по
обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым
не определен, если не принято решение о выплате в полном размере
дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по
которым определен уставом Банка.
Банк не вправе принимать решение о выплате (объявлении)
дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым
размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной
выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций,
предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед
привилегированными акциями этого типа.
Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не размещены,
которые находятся на балансе Банка.
Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды
выплачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога. По
невыплаченным или неполученным дивидендам проценты не начисляются.
10.4. Банк формирует резервный фонд в соответствии с действующим
законодательством. Размер резервного фонда Банка составляет _______
процентов (не менее 15 процентов) от размера уставного капитала Банка.
Для этого Банк ежегодно отчисляет ______ процентов (не менее пяти,
указать сколько) от чистой прибыли. Резервный фонд Банка предназначен
для покрытия убытков Банка, а также для погашения облигаций Банка и
выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не
может быть использован для иных целей.
10.5. Из чистой прибыли Банка формируется фонд акционирования его
работников, средства которого расходуются исключительно на
приобретение акций Банка, продаваемых его акционерами для последующего
размещения среди работников Банка.
10.6. Банк имеет право формировать иные фонды в соответствии с
действующим законодательством.
10.7. Банк обязан своевременно предоставлять налоговым и другим
контролирующим органам балансы, отчеты и иную информацию, необходимую
для проверки правильности исчисления и уплаты налогов и обязательных
неналоговых платежей, своевременно уплачивать налоги и обязательные
неналоговые платежи в порядке и размерах, определяемых
законодательством.
Глава 11. Кредитные ресурсы Банка
11.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:
- собственных средств Банка (за исключением стоимости
приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном
капитале банков и других юридических лиц и иных иммобилизованных
средств);
- средств юридических лиц, находящихся на их счетах в Банке,
включая средства, привлеченные в форме депозитов под вексельное
обеспечение;
- вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до
востребования;
- кредитов, полученных в других банках;
- иных привлеченных средств.
В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль
Банка, не распределенная в течение операционного года.
Глава 12. Обеспечение интересов клиентов
12.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других
ценностей, вверенных ему его клиентами и корреспондентами. Их
сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка,
его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с
действующим законодательством и настоящим Уставом, а также
осуществляемыми Банком в порядке, установленном Центральным банком
Российской Федерации, мерами по обеспечению стабильности финансового
положения Банка и его ликвидности.
12.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и
полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования
структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком
России обязательными нормативами, предусмотренными действующим
законодательством для кредитных организаций.
12.3. Банк депонирует в Центральном банке Российской Федерации в
установленных им размерах и порядке часть привлеченных денежных
средств в обязательные резервы, а также формирует страховые фонды и
резервы в соответствии с правилами и нормативами Банка России.
12.4. На денежные средства и иные ценности юридических и
физических лиц, находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в
Банке, может быть наложен арест или обращено взыскание только в
случаях и порядке, предусмотренных федеральными законами.
12.5. Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих
клиентов и корреспондентов. Все служащие Банка обязаны хранить тайну
об операциях, счетах и вкладах Банка, его клиентов и корреспондентов.
12.6. Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан,
осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования
юридического лица, выдаются Банком им самим, судам и арбитражным судам
(судьям), Счетной палате Российской федерации, органам государственной
налоговой службы и налоговой полиции, таможенным органам Российской
Федерации в случаях, предусмотренных законодательными актами об их
деятельности, а при наличии согласия прокурора - органам
предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.
Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им
самим, судам, а при наличии согласия прокурора - органам
предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.
Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев
выдаются Банком лицам, указанным владельцем счета или вклада в
сделанном Банку завещательном распоряжении, нотариальным конторам по
находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших
вкладчиков, а в отношении счетов иностранных граждан - иностранным
консульским учреждениям.
12.7. Все должностные лица и служащие Банка, его акционеры и их
представители, аудиторы, обязаны строго соблюдать тайну по операциям,
счетам и вкладам клиентов Банка и его корреспондентов, а также
коммерческую тайну Банка.
Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка,
определяется с учетом действующего законодательства Правлением Банка.
12.8. Информация, созданная, приобретенная и накопленная в
процессе деятельности Банка, а также другая информация, находящаяся в
Банке на бумажных, магнитных и других видах ее носителей и отнесенная
Правлением Банка к коммерческой тайне, не подлежит продаже, передаче,
копированию, размножению, обмену и иному распространению и
тиражированию в любой форме без согласия Правления Банка или
уполномоченных Правлением должностных лиц Банка.
Порядок работы с информацией в Банке, отнесенной к коммерческой
тайне Банка, и ответственность за нарушение порядка работы с ней
устанавливаются Правлением Банка.
Глава 13. Учет и отчетность Банка
13.1. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с
правилами, установленными Центральным банком Российской Федерации.
Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке,
установленном законодательством Российской Федерации.
13.2. Банк предоставляет государственным органам информацию,
необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы
сбора и обработки экономической информации.
13.3. Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им
ценным бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, определенные
действующим законодательством и соответствующими указаниями Банка
России.
13.4. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных,
квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и
убытках, а также в годовом отчете, представляемых в Центральный банк
Российской Федерации в установленные им сроки.
13.5. Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках
Банка после проведения ревизии и проверки аудиторской организацией
утверждаются Общим собранием акционеров и подлежат публикации в
печати.
13.6. Операционный год Банка начинается 1 января и заканчивается
31 декабря.
13.7. Банк в целях реализации государственной социальной,
экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность,
приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование
(выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов
по личному составу. В порядке, предусмотренном Государственной
архивной службой Российской Федерации, документы по личному составу
Банка передаются на государственное хранение.
Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии
с согласованным с Росархивом в установленном им порядке перечнем
(номенклатурой дел).
Уничтожение документов допускается только после проведения
проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании
надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.
Глава 14. Управление Банком
14.1. Органами управления Банком являются:
- общее собрание акционеров;
- Совет директоров Банка (Наблюдательный совет);
- единоличный исполнительный орган - председатель Банка
(директор, генеральный директор) или единоличный исполнительный орган
- председатель Правления Банка (директор, генеральный директор) и
коллегиальный исполнительный орган (Правление) Банка. (Выбрать один из
двух вариантов и указать.)
14.2. Общее собрание акционеров Банка является высшим органом
управления Банком.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся
следующие вопросы:
- внесение изменений и дополнений в устав Банка или утверждение
устава Банка в новой редакции;
- реорганизация Банка;
- ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количественного состава Совета директоров Банка,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение предельного количества объявленных акций;
- увеличение уставного капитала Банка путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций
(если этот вопрос не отнесен к компетенции Совета Банка.);
- уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения Банком части акций в целях
сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных
акций в соответствии с действующим законодательством, а также путем
погашения приобретенных или выкупленных Банком акций в установленном
порядке;
- образование исполнительного органа Банка, досрочное прекращение
его полномочий (уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции
Совета директоров.);
- избрание членов ревизионной комиссии Банка и досрочное
прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора Банка;
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибыли и убытков Банка, распределение его прибыли и убытков;
- принятие решения о неприменении преимущественного права
акционера на приобретение акций Банка или ценных бумаг, конвертируемых
в акции, в соответствии с установленными правилами;
- порядок ведения общего собрания;
- образование счетной комиссии;
- определение формы сообщения материалов (информации) акционерам,
в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме
опубликования;
- дробление и консолидация акций;
- заключение сделок, а также совершение крупных сделок, связанных
с приобретением и отчуждением Банком имущества, в случаях,
предусмотренных законодательством.
(Вопрос о внесении изменений и дополнений в устав Банка,
связанный с увеличением уставного капитала, в пределах количества
объявленных акций может быть отнесен к компетенции Совета директоров.)
14.3. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и
внеочередными. Банк ежегодно проводит общее собрание акционеров, на
котором решаются вопросы: об избрании Совета директоров, ревизионной
комиссии, утверждении аудитора Банка, годовых отчетов, бухгалтерских
балансов, счета прибыли и убытков Банка, и распределении его прибыли и
возмещении убытков.
Годовое собрание акционеров Банка проводится _______________
(указать сроки, но не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем
через шесть месяцев после окончания операционного года Банка).
На общем собрании акционеров председательствует председатель
Совета директоров (может быть предусмотрено иное лицо).
14.4. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по
решению Совета директоров на основании его собственной инициативы,
требования ревизионной комиссии (ревизора) Банка, аудитора, а также
акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее, чем 10
процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требований.
14.5. Для участия в общем собрании составляется список
акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Список акционеров содержит следующие сведения: имя (наименование)
каждого акционера, его адрес (местонахождение), данные о количестве и
категории (типе) принадлежащих ему акций.
14.6. Уведомление о проведении общего собрания акционеров
осуществляется заказным письмом (может быть предусмотрено путем
соответствующего сообщения в печатном органе), в течение _________
(указать срок).
14.7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами
не менее 2 процентов голосующих акций, в срок не позднее 30 дней
(может быть установлен более поздний срок) после окончания
операционного года Банка вправе внести не более двух предложений в
повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в
Совет директоров и ревизионную комиссию. Совет директоров Банка обязан
рассмотреть предложения и принять решение о включении их в повестку
дня общего собрания или об отказе в этом. Решение Совета директоров об
отказе во включении вопросов в повестку дня или кандидатов в список
кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров или
ревизионной комиссии может быть обжаловано в суд.
14.8. Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и
через своего представителя.
14.9. Общее собрание акционеров правомочно, если на момент
окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры
(представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Банка.
Решение общего собрания акционеров принимается большинством
голосов (может быть установлено большее число) акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
Решения по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав или
утверждения устава в новой редакции, о реорганизации и ликвидации
Банка, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного
и окончательного ликвидационных балансов, определении предельного
количества объявленных акций, а также о совершении крупных сделок,
связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества принимаются
общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование,
осуществляется по всем голосующим акциям совместно (может быть
установлен иной порядок подсчета, указать).
14.10. Решения общего собрания акционеров доводятся до сведения
акционеров в течение ____ дней (не более 45) с даты их принятия в
письменной форме (может быть установлена иная форма, указать).
14.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, если он не
принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против
принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и
законные интересы.
Глава 15. Совет директоров Банка
15.1. Совет директоров осуществляет общее руководство
деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к
исключительной компетенции общего собрания акционеров.
15.2. К исключительной компетенции Совета директоров Банка
относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности Банка;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Банка
в установленном порядке;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка акционеров, имеющих право
на участие в общем собрании (и другие вопросы, отнесенные к
компетенции Совета директоров Банка в соответствии с
законодательством);
- вынесение на решение общего собрания акционеров Банка вопросов,
касающихся: реорганизации Банка; решения о неприменении
преимущественного права акционера на приобретение акций Банка или
ценных бумаг, конвертируемых в акции; определения формы сообщения
Банком материалов (информации) акционерам, в том числе определение
органа печати в случае сообщения в форме опубликования; дробления и
консолидации акций; заключения сделок и совершения крупных сделок,
связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества, в случаях,
предусмотренных законодательством; приобретения и выкупа Банком
размещенных акций в установленном порядке; участия Банка в холдинговых
компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях
коммерческих организаций;
- увеличение уставного капитала Банка путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения Банком акций в
пределах количества и категории (типа), объявленных общим собранием
акционеров акций (если в соответствии с уставом Банка этот вопрос не
отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров
Банка). Решение Советом директоров по этому вопросу должно быть
принято единогласно;
- размещение Банком облигаций и иных ценных бумаг (если это
предусмотрено уставом);
- определение рыночной стоимости имущества в случаях,
установленных законодательством;
- приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных
бумаг в установленных случаях;
- образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему
вознаграждений и компенсаций (если уставом Банка это будет отнесено к
компетенции Совета директоров);
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций и определение
размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
- использование резервного и иных фондов Банка;
- утверждение внутренних документов Банка, определяющих порядок
деятельности органов управления Банка;
- создание филиалов и открытие представительств Банка (этот
вопрос может быть отнесен к компетенции исполнительного органа Банка -
Правления Банка);
- принятие решения об участии Банка в других организациях в
установленном порядке;
- заключение сделок и крупных сделок в установленных
законодательством случаях.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета
директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительного
органа Банка.
Общее собрание акционеров, согласно законодательству, может
передать в исключительную компетенцию Совета директоров принятие
решений по ряду вопросов, в таком случае эти вопросы должны быть
отражены в уставе.
15.3. Совет директоров Банка состоит из ____ человек.
15.4. Члены Совета директоров избираются на годовом общем
собрании сроком на один год и могут переизбираться неограниченное
число раз. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число
голосов.
15.5. Заседание Совета директоров созывается его председателем по
его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров,
ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора, исполнительного органа
управления Банком (могут указываться и иные лица).
15.6. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка
составляет ____ (не может быть менее половины от числа избранных
членов).
Если число членов становится менее половины количества,
предусмотренного уставом, Банк обязан созвать чрезвычайное
(внеочередное) собрание акционеров для избрания нового состава Совета
директоров.
15.7. Решения на заседании Совета директоров принимаются
большинством голосов (может быть указано повышенное число)
присутствующих членов, за исключением вопроса о внесении в устав Банка
изменений, связанных с увеличением уставного капитала, которое
принимается единогласно. Каждый член Совета директоров обладает одним
голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров Банка другому
члену Совета директоров Банка запрещается.
15.8. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по
отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им
возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу или для
нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка.
Глава 16. Исполнительный орган Банка
16.1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется
единоличным исполнительным органом (директором, генеральным
директором) или единоличным исполнительным органом (директором,
генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Банка
(правлением, дирекцией).
Возможен один из двух вариантов. Если выбран второй вариант:
наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных
органов, то необходимо определить компетенцию каждого в отдельности; в
этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа Банка (директора, генерального директора), осуществляет также
функции председателя коллегиального исполнительного органа Банка
(правления, дирекции).
16.2. Полномочия исполнительного органа Банка могут быть переданы
по договору коммерческой организации или индивидуальному
предпринимателю.
Исполнительные органы Банка образуются по решению общего собрания
акционеров (если решение этих вопросов не отнесено к компетенции
Совета директоров).
16.3. К компетенции коллегиального исполнительного органа Банка
относятся вопросы руководства текущей деятельностью банка, за
исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего
собрания акционеров, Совета директоров, и вопросов, относящихся к
компетенции единоличного исполнительного органа (перечисляются
_________________________________________________).
16.4. К компетенции единоличного исполнительного органа Банка
относятся следующие вопросы: ______________________ (перечислить).
16.5. Исполнительный орган Банка организует выполнение решений
общего собрания акционеров и Совета директоров. Единоличный
исполнительный орган Банка (директор, генеральный директор) без
доверенности действует от имени Банка, в том числе представляет его
интересы, совершает сделки от имени Банка, утверждает штат, издает
приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Банка.
16.6. Права и обязанности единоличного исполнительного органа
Банка, членов коллегиального исполнительного органа Банка определяются
в соответствии с действующим законодательством и договором,
заключаемом каждым из них с Банком. Договор от имени Банка
подписывается председателем Совета директоров или лицом,
уполномоченным Советом директоров. (Указать, какой орган управления
может досрочно расторгнуть этот договор: общее собрание акционеров или
Совет директоров.)
16.7. Коллегиальный орган управления действует на основании
устава Банка, а также утверждаемого Советом директоров Положения, в
котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его
заседаний, а также порядок принятия решений.
16.8. Члены Совета директоров Банка, единоличный исполнительный
орган и (или) члены коллегиального исполнительного органа Банка, а
равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих
прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка
добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Банком за
причиненные Банку их виновными действиями (бездействием) убытки.
(Указать порядок и формы возмещения убытков Банку.)
16.9. Банк или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе
в установленном порядке обратиться в суд с иском к перечисленных в п.
16.8 настоящего Устава лицам о возмещении причиненных им убытков.
16.10. Исполнительный орган Банка несет ответственность за
достоверность информации, содержащейся в отчетности Банка.
Глава 17. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Банка
17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка
осуществляется ревизионной комиссией, избираемой общим собранием
акционеров Банка сроком на ____________________ (указать срок).
Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами
Совета директоров, а также занимать иные должности в органах
управления Банка.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка или лицам,
занимающим должности в органах управления Банком, не могут участвовать
в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Банка.
17.2. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за
добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке,
определенном действующим законодательством.
17.3. В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию
функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих
какие-либо штатные должности в Банке. Ответственность за действия
привлеченных специалистов несет председатель ревизионной комиссии.
17.4. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Банком
законодательных и других актов, регулирующих его деятельность,
постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Банком
операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и
имущества.
Порядок работы ревизионной комиссии и ее компетенция определяются
Положением о ревизионной комиссии Банка, утверждаемым общим собранием
акционеров.
Ревизионная комиссия представляет общему собранию акционеров и в
копии Банку России отчет о проведенной ревизии, а также заключение о
соответствии представленных на утверждение бухгалтерского баланса и
отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Банке с
рекомендациями по устранению выявленных недостатков.
17.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности
Банка осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во
всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Банка,
решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по
требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее
чем 10 процентами голосующих акций Банка.
17.6. По результатам ревизии при возникновении угрозы интересам
Банка или его вкладчикам или выявлении злоупотреблений должностных лиц
ревизионная комиссия требует созыва внеочередного общего собрания
акционеров.
17.7. Документально оформленные результаты проверок ревизионной
комиссией представляются на рассмотрение соответствующему органу
управления Банком, а также исполнительному органу Банка для принятия
мер.
17.8. Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется
Банком России и органами, уполномоченными на осуществление этого
законодательством Российской Федерации.
17.9. Для проверки и подтверждения достоверности годовой
финансовой отчетности Банка Банк ежегодно привлекает профессиональную
аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с
банком или его участниками (внешний аудит), имеющую лицензию на
осуществление такой проверки.
Аудитор утверждается общим собранием акционеров.
Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с
законодательством Российской Федерации на основе заключаемого с
аудиторской организацией договора.
В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией
заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности
Банка должны содержаться сведения о:
- достоверности финансовой отчетности Банка;
- выполнении Банком обязательных нормативов, установленных Банком
России;
- качестве управления Банком;
- состоянии внутреннего контроля и др. положения, определяемые
законодательством и настоящим Уставом Банка.
Аудиторское заключение представляется Банку России в
установленном порядке.
Глава 18. Реорганизация Банка и прекращение
его деятельности
18.1. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Ликвидация Банка осуществляется добровольно на основании решения
общего собрания акционеров или по решению суда в установленном
законодательством порядке.
18.2. При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к
правопреемникам.
В случае реорганизации Банка в устав и Книгу государственной
регистрации кредитных организаций вносятся необходимые изменения, а
все документы с неистекшими сроками хранения передаются в
установленном порядке его правопреемнику.
Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Банка без
перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.
18.3. При ликвидации Банка общее собрание его акционеров или
надлежащий орган, принявшие такое решение, обязаны незамедлительно
сообщить письменно об этом Банку России, который вносит в
государственный реестр банков сведения о том, что Банк находится в
процессе ликвидации.
Общее собрание акционеров Банка или надлежащий орган, принявшие
решение о ликвидации Банка, назначают по согласованию с Центральным
банком Российской Федерации ликвидационную комиссию и устанавливают
порядок и сроки ликвидации.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Банка.
18.4. Ликвидационная комиссия:
- публикует в соответствующем органе печати сообщение о
ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его
кредиторами (указанный срок не может быть менее двух месяцев со дня
публикации сообщения);
- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о
ликвидации Банка.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого
Банка, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их
рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим
собранием акционеров по согласованию с Банком России.
Если имеющихся у Банка денежных средств недостаточно для
удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия
осуществляет продажу иного имущества Банка с публичных торгов в
порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм
производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности,
установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в
соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня
его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты
которым производятся по истечении месяца с даты утверждения
промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием
акционеров по согласованию с Банком России.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между
акционерами в установленном порядке.
18.5. Ликвидация считается завершенной, а Банк - прекратившим
существование с момента внесения Центральным банком Российской
Федерации соответствующей записи в Книгу государственной регистрации
кредитных организаций.
18.6. В случае ликвидации Банка документы по личному составу и
другие документы Банка, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации, передаются в установленном Росархивом порядке на
государственное хранение в соответствующий архив.
Передача документов осуществляется за счет Банка в соответствии с
требованиями архивных органов.
Глава 19. Внесение изменений и дополнений в Устав
19.1. Все изменения и дополнения, вносимые в устав Банка и
принятые общим собранием акционеров (Советом директоров, в
соответствии с его компетенцией), регистрируются в Центральном банке
Российской Федерации в установленном порядке.
19.2. Изменения и дополнения в Устав приобретают силу для
третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Председатель Совета Банка Фамилия, И.О.
Печать Банка
* * *
Особенности, которые необходимо отразить в уставе Банка,
созданного в форме закрытого акционерного общества:
- число акционеров не более 50 (установленный предел не
применяется к кредитным организациям, созданным в форме закрытого
акционерного общества, до 1 января 1996 года);
- тип закрытого акционерного общества и организационно-правовая
форма, в которой создана кредитная организация, должны быть указаны на
титульном листе Устава, в тексте Устава и в фирменном наименовании;
- акции распределяются только среди ее учредителей или иного,
заранее определенного круга лиц (закрытая подписка на акции и иные
ценные бумаги, конвертируемые в акции);
- открытая подписка на акции не допускается;
- акционеры имеют преимущественное право приобретения акций,
продаваемых другими акционерами этой кредитной организации, по цене,
предложенной другому лицу. Уставом может быть предусмотрено
преимущественное право кредитной организации на приобретение акций,
продаваемых ее акционерами, если акционеры не использовали свое
преимущественное право приобретения акций.
Обращаем внимание, что законодательно запрещено закрытым
акционерным обществам проводить публичное размещение только акций и
ценных бумаг, конвертируемых в акции, но нет запрета на проведение
публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг.
Департамент банковского надзора |