Страницы: 1 2
участниками общества. Решение об определении части прибыли общества,
распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием
участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения
между его участниками, распределяется пропорционально их долям в
уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав
общества изменений по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, может быть
установлен иной порядок распределения прибыли между участниками
общества. Изменение и исключение положений устава общества,
устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего
собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно.
Статья 29. Ограничения распределения прибыли
общества между участниками общества. Ограничения
выплаты прибыли общества участникам общества
1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей
прибыли между участниками общества:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника
общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
если на момент принятия такого решения общество отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным
законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки
появятся у общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов
общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет
меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль,
решение о распределении которой между участниками общества принято:
если на момент выплаты общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у
общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше
его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера
в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств
общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о
распределении которой между участниками общества принято.
Статья 30. Резервный фонд и иные фонды общества
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и
размерах, предусмотренных уставом общества.
Статья 31. Размещение обществом облигаций
1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные
бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
2. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую
размера его уставного капитала или величины обеспечения,
предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной
оплаты уставного капитала.
3. При отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими
лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами
облигаций, размещение обществом облигаций допускается не ранее
третьего года существования общества при условии надлежащего
утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Глава IV. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 32. Органы общества
1. Высшим органом общества является общее собрание участников
общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или
внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем
собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов
повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения учредительных документов общества или решения органов
общества, ограничивающие указанные права участников общества,
ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников
общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале
общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав
общества изменений по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, может быть
установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих
такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование Совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным
законом.
Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции
совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся
образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их
полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона, решение
вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего
Федерального закона, решение вопросов, связанных с подготовкой,
созывом и проведением общего собрания участников общества, а также
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и
проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом
общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать
проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Порядок образования и деятельности совета директоров
(наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения
полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества
и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета)
общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут
составлять более одной четвертой состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества, не может быть
одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета
директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими
своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных
обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания участников общества.
3. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества,
лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа
общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не
являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании
участников общества с правом совещательного голоса.
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества или единоличным
исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом
общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию
участников общества и совету директоров (наблюдательному совету)
общества.
5. Передача права голоса членом совета директоров
(наблюдательного совета) общества, членом коллегиального
исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам
Совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам
коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
6. Уставом общества может быть предусмотрено образование
ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах,
имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии
(избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной
комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся
участником общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это
предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим
собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными
интересами с обществом, членами Совета директоров (наблюдательного
совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества, членами коллегиального
исполнительного органа общества и участниками общества.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть
члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и
члены коллегиального исполнительного органа общества.
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
1. Компетенция общего собрания участников общества определяется
уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников
общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а
также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера
уставного капитала общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой
организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий),
утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной
комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между
участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение
ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания
участников общества, не могут быть переданы им на решение совета
директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев,
предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение
исполнительных органов общества.
Статья 34. Очередное общее собрание участников общества
Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки,
определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным
органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного
общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые
результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников
общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее
чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в
случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях,
если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его
участников.
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается
исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию
совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной
комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества,
обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа
голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты
получения требования о проведении внеочередного общего собрания
участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о
проведении внеочередного общего собрания участников общества или об
отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного
общего собрания участников общества может быть принято исполнительным
органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом
порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего
собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку
дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к
его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в
повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не
относятся к компетенции общего собрания участников общества или не
соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не
включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня
внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять
предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников
общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня
внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный
орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее
дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего
собрания участников общества указанное общее собрание должно быть
проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о
его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным
законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего
собрания участников общества или принято решение об отказе в его
проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть
созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить
указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания
могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за
счет средств общества.
Статья 36. Порядок созыва общего собрания
участников общества
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества,
обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об
этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному
в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным
уставом общества.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения
общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка
дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в
повестку дня общего собрания участников общества дополнительных
вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся
к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют
требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего
собрания участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не
вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов,
предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников
общества.
В случае, если по предложению участников общества в
первоначальную повестку дня общего собрания участников общества
вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание
участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его
проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку
дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению
участникам общества при подготовке общего собрания участников
общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной
комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки
годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о
кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет
директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию
(ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в
учредительные документы общества, или проекты учредительных документов
общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а
также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией
и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица,
созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им
информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего
собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня
соответствующие информация и материалы направляются вместе с
уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до
проведения общего собрания участников общества должны быть
предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении
исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию
участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата,
взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать
затраты на их изготовление.
4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие
сроки, чем указанные в настоящей статье.
5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка
созыва общего собрания участников общества такое общее собрание
признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Статья 37. Порядок проведения общего собрания
участников общества
1. Общее собрание участников общества проводится в порядке,
установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его
внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим
Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами
общества, порядок проведения общего собрания участников общества
устанавливается решением общего собрания участников общества.
2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится
регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или
через своих представителей. Представители участников общества должны
предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Доверенность, выданная представителю участника общества, должна
содержать сведения о представляемом и представителе (имя или
наименование, место жительства или место нахождения, паспортные
данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5
статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена
нотариально.
Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника
общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в
уведомлении о проведении общего собрания участников общества время
или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Общее собрание участников общества открывается лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества,
или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества.
Общее собрание участников общества, созванное советом директоров
(наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором)
общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель
совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель
ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из
участников общества, созвавших данное общее собрание.
5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит
выборы председательствующего из числа участников общества. Если
уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об
избрании председательствующего каждый участник общего собрания
участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу
принимается большинством голосов от общего числа голосов участников
общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола
общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в
книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому
участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества
им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным
органом общества.
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения
только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в
соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального
закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют
все участники общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи
33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам,
определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, если
необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не
предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2
статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми
участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего
числа голосов участников общества, если необходимость большего числа
голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим
Федеральным законом или уставом общества.
9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение
кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального
исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии
общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть
избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное
таким образом число голосов полностью за одного кандидата или
распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются
кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. Решения общего собрания участников общества принимаются
открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не
предусмотрен уставом общества.
Статья 38. Решение общего собрания участников
общества, принимаемое путем проведения заочного
голосования (опросным путем)
1. Решение общего собрания участников общества может быть принято
без проведения собрания (совместного присутствия участников общества
для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования
(опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена
документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной,
телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность
передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное
подтверждение.
Решение общего собрания участников общества по вопросам,
указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального
закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования
(опросным путем).
2. При принятии решения общим собранием участников общества путем
проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты
2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также
положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в
части предусмотренных ими сроков.
3. Порядок проведения заочного голосования определяется
внутренним документом общества, который должен предусматривать
обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой
повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до
начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами,
возможность вносить предложения о включении в повестку дня
дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам
общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок
окончания процедуры голосования.
Статья 39. Принятие решений по вопросам,
относящимся к компетенции общего собрания участников
общества, единственным участником общества
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам,
относящимся к компетенции общего собрания участников общества,
принимаются единственным участником общества единолично и оформляются
письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43
настоящего Федерального закона не применяются, за исключением
положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания
участников общества.
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный
директор, президент и другие) избирается общим собранием участников
общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный
исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа
его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени
общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников
общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, или участником общества,
уполномоченным решением общего собрания участников общества.
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может
выступать только физическое лицо, за исключением случая,
предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени
общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества,
об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает
дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим
Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания
участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета)
общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа
общества и принятия им решений устанавливается уставом общества,
внутренними документами общества, а также договором, заключенным между
обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного
исполнительного органа.
Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества
1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с
единоличным исполнительным органом общества также коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой
орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на
срок, которые определены уставом общества.
Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть
только физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет
полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа
общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа общества, за исключением случая, если
полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы
управляющему.
2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа
общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и
внутренними документами общества.
Статья 42. Передача полномочий единоличного
исполнительного органа общества управляющему
Общество вправе передать по договору полномочия своего
единоличного исполнительного органа управляющему, если такая
возможность прямо предусмотрена уставом общества.
Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом,
председательствовавшим на общем собрании участников общества,
утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества,
уполномоченным решением общего собрания участников общества.
Статья 43. Обжалование решений органов
управления обществом
1. Решение общего собрания участников общества, принятое с
нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых
актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и
законные интересы участника общества, может быть признано судом
недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего
участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда
участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В
случае, если участник общества принимал участие в общем собрании
участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление
может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого
решения.
2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего
заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение
убытков данному участнику общества.
3. Решение Совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличного исполнительного органа общества, коллегиального
исполнительного органа общества или управляющего, принятое с
нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых
актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и
законные интересы участника общества, может быть признано судом
недействительным по заявлению этого участника общества.
Статья 44. Ответственность членов Совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества, членов коллегиального
исполнительного органа общества и управляющего
1. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального
исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении
ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах
общества добросовестно и разумно.
2. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального
исполнительного органа общества, а равно управляющий несут
ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их
виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами. При этом не
несут ответственности члены Совета директоров (наблюдательного совета)
общества, члены коллегиального исполнительного органа общества,
голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу
убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов
Совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного
органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание
обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие
значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом
Совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным
исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного
органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или
его участник.
Статья 45. Заинтересованность в совершении
обществом сделки
1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена
Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица,
осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества,
члена коллегиального исполнительного органа общества или
заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его
аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего
числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без
согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении
обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в
их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и
более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося
стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их
отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в
их отношениях с обществом;
в иных случаях, определенных уставом общества.
2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи,
должны доводить до сведения общего собрания участников общества
информацию:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети,
братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и
более процентами акций (долей, паев);
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети,
братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в
органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в
совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников
общества большинством голосов от общего числа голосов участников
общества, не заинтересованных в ее совершении.
4. Совершение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, не требует решения общего собрания участников
общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если
сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между
обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого
лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в
соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до
даты проведения следующего общего собрания участников общества).
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и
которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей
статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его
участника.
6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из
одного участника, который одновременно осуществляет функции
единоличного исполнительного органа данного общества.
7. В случае образования в обществе Совета директоров
(наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть
отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев,
если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося
предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества,
определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний
отчетный период.
Статья 46. Крупные сделки
1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных
сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого
составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества,
определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний
отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении
таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий
размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки,
совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в
результате крупной сделки имущества определяется на основании данных
его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом
имущества - на основании цены предложения.
3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим
собранием участников общества.
4. В случае образования в обществе Совета директоров
(наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении
крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества,
стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов
стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к
компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества.
5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований,
предусмотренных настоящей статьей, может быть признана
недействительной по иску общества или его участника.
6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения
крупных сделок не требуется решения общего собрания участников
общества и Совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим
собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется
уставом общества.
2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время
проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности общества и
иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.
По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены Совета
директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества, члены
коллегиального исполнительного органа общества, а также работники
общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной
форме.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке
проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до
их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание
участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной
комиссии (ревизора) общества.
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества
определяется уставом и внутренними документами общества.
5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование
ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества
предусмотрено уставом общества либо является обязательным в
соответствии с настоящим Федеральным законом.
Статья 48. Аудиторская проверка общества
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и
бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния
текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников
общества привлекать профессионального аудитора, не связанного
имущественными интересами с обществом, членами Совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального
исполнительного органа общества и участниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка
может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который
должен соответствовать требованиям, установленным частью первой
настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг
аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию
которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг
аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания
участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности
годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в
случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми
актами Российской Федерации.
Статья 49. Публичная отчетность общества
1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей
деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Федеральным законом и иными федеральными законами.
2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей
деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в
соответствии с ними нормативными актами.
Статья 50. Хранение документов общества
1. Общество обязано хранить следующие документы:
учредительные документы общества, а также внесенные в
учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном
порядке изменения и дополнения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий
решение о создании общества и об утверждении денежной оценки
неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения,
связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество,
находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета
директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального
исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными
правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними
документами общества, решениями общего собрания участников общества,
Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных
органов общества.
2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей
статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа
или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 51. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ, а также государственная регистрация
изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном
федеральными законами.
5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о
реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния
или присоединения с даты принятия решения об этом последним из
обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано
письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и
опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом
решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты
направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются только при представлении
доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном
настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные
в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Статья 52. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается создание нового общества с
передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и
прекращением последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в
реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой
реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества,
создаваемого в результате слияния, а также об утверждении
передаточного акта.
3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества,
создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его
учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям,
предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим
Федеральным законом к учредительному договору.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества,
участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой
реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества,
создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание
исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния,
осуществляется на совместном общем собрании участников обществ,
участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего
собрания определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в
результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной
регистрацией данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них
переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии
с передаточными актами.
Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или
нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому
обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в
реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой
реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее
собрание участников присоединяемого общества также принимает решение
об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в
присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому
осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением
состава участников общества, определением размеров их долей, иные
изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при
необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании
органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и
порядок проведения такого общего собрания определяются договором о
присоединении.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему
переходят все права и обязанности присоединенного общества в
соответствии с передаточным актом.
Статья 54. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение общества с
передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме
разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об
условиях разделения общества, о создании новых обществ и об
утверждении разделительного баланса.
3. Участники каждого общества, создаваемого в результате
разделения, подписывают учредительный договор. Общее собрание
участников каждого общества, создаваемого в результате разделения,
утверждает устав и избирает органы общества.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят
к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с
разделительным балансом.
Статья 55. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких
обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого
общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме
выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об
условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об
утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы
общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с
изменением состава участников общества, определением размеров их
долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также
при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании
органов общества.
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и
избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является
реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о
реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях
выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и
разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к
каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного
общества в соответствии с разделительным балансом.
Статья 56. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество,
общество с дополнительной ответственностью или производственный
кооператив.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме
преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и
об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества
на акции акционерного общества, доли участников общества с
дополнительной ответственностью или паи членов производственного
кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате
преобразования акционерного общества, общества с дополнительной
ответственностью или производственного кооператива, а также об
утверждении передаточного акта.
3. Участники юридического лица, создаваемого в результате
преобразования, принимают решение об избрании его органов в
соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических
лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия,
связанные с государственной регистрацией юридического лица,
создаваемого в результате преобразования.
4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в
результате преобразования, переходят все права и обязанности
реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество
может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной
ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается
по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) общества,
исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества
принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной
комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия
от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является
Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное
образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель
федерального органа по управлению государственным имуществом,
специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального
имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта
Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта
Российской Федерации или органа местного самоуправления.
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом
Российской Федерации и другими федеральными законами.
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого
общества между его участниками
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между
участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества
распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их
долям в уставном капитале общества.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты
распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества
распределяется между его участниками пропорционально их долям в
уставном капитале общества.
Глава VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 59:
редакции 2 - Федеральный закон от 11.07.98 N 96-ФЗ, 3 - Федеральный
закон от 31.12.98 N 193-ФЗ
Статья 59. Введение в действие настоящего
Федерального закона
1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998
года.
2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона
правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до
приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом
применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью
(товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в
действие настоящего Федерального закона применяются в части, не
противоречащей настоящему Федеральному закону.
3. Учредительные документы обществ с ограниченной
ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью),
созданных до введения в действие настоящего Федерального закона,
подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не
позднее 1 июля 1999 года.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с
ограниченной ответственностью), число участников которых на момент
введения в действие настоящего Федерального закона превышает
пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные
общества или производственные кооперативы либо уменьшить число
участников до установленного настоящим Федеральным законом предела.
При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью
(товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества
допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без
ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного
общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных
обществах". К указанным закрытым акционерным обществам не применяются
положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью
(товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества
или производственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим
пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего
Федерального закона.
Решение общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о
преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества
с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент
введения в действие настоящего Федерального закона превышает
пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от
общего числа голосов участников общества с ограниченной
ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью).
Участники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с
ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о
его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют
право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества
с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном статьей 26
настоящего Федерального закона.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с
ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные
документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не
преобразовались в акционерные общества или производственные
кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию
органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц,
либо иных государственных органов или органов местного самоуправления,
которым право на предъявление такого требования предоставлено
федеральным законом.
4. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с
ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи,
освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации
изменений их правового статуса в связи с его приведением в
соответствие с настоящим Федеральным законом.
Президент Российской Федерации
Б. ЕЛЬЦИН
8 февраля 1998 г.
N 14-ФЗ
Страницы: 1 2 |