ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ ПРАВО
www.businesspravo.ru
    

                                ПИСЬМО

                 МИНИСТЕРСТВО РФ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ
 
                          10 февраля 2003 г.
                            N ММ-6-09/177

                                 (Д)


     В связи  с  многочисленными запросами из УМНС России по субъектам
Российской Федерации о правомерности требования регистрирующих органов
при  регистрации  юридических  лиц,  создаваемых  путем реорганизации,
предъявлять доказательства уведомления кредиторов и  выносить  решение
об  отказе  в государственной регистрации при их отсутствии МНС России
сообщает следующее.
     Статьей 14   Федерального   закона  от  08.08.2001  N  129-ФЗ  "О
государственной  регистрации  юридических  лиц"   определен   перечень
документов,   представляемых   при   регистрации   юридического  лица,
создаваемого путем реорганизации. Пунктом 4 статьи 9 указанного Закона
также  установлено,  что  регистрирующий  орган  не  вправе  требовать
представление  других  документов,  кроме  документов,   установленных
названным Федеральным законом.
     Вместе с  тем  согласно  абзацу  3  статьи  1  указанного  Закона
законодательство  Российской  Федерации  о государственной регистрации
состоит  из  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,  названного
Федерального   закона   и   издаваемых  в  соответствии  с  ними  иных
нормативных правовых актов  Российской  Федерации.  При  этом  следует
обратить  внимание,  что  в  случаях  расхождения  указанного Закона с
Гражданским кодексом Российской Федерации приоритет  следует  отдавать
Кодексу.
     В соответствии  с  пунктом  1  статьи  60  Гражданского   кодекса
Российской  Федерации  учредители  (участники)  юридического  лица или
орган,  принявшие решение о реорганизации юридического  лица,  обязаны
письменно  уведомить  об  этом кредиторов реорганизуемого юридического
лица.
     Согласно пункту  5  статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N
14-ФЗ  "Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью"  не  позднее
тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества,  а при
реорганизации общества  в  форме  слияния  или  присоединения  с  даты
принятия  решения об этом последним из обществ,  участвующих в слиянии
или присоединении,  общество обязано письменно уведомить об этом  всех
известных  ему  кредиторов общества и опубликовать в органе печати,  в
котором публикуются данные о государственной  регистрации  юридических
лиц,  сообщение  о  принятом  решении.  При  этом кредиторы общества в
течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в  течение
тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе
письменно   потребовать   досрочного   прекращения   или    исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
     Государственная регистрация  обществ,  созданных   в   результате
реорганизации,   и   внесение   записей,  о  прекращении  деятельности
реорганизованных  обществ  осуществляются  только  при   представлении
доказательств   уведомления   кредиторов   в   порядке,  установленном
настоящим пунктом.
     Кроме того,  в  соответствии  с  пунктом 6 статьи 15 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не позднее 30
дней   с  даты  принятия  решения  о  реорганизации  общества,  а  при
реорганизации общества в форме слияния  или  присоединения  -  с  даты
принятия  решения об этом последним из обществ,  участвующих в слиянии
или  присоединении,  общество  обязано  письменно  уведомить  об  этом
кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном
для публикации данных о государственной регистрации  юридических  лиц,
сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30
дней с даты направления им уведомлений или в течение 30  дней  с  даты
опубликования   сообщения   о   принятом   решении   вправе  письменно
потребовать  досрочного  прекращения  или  исполнения  соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
     В соответствии со статьей  9  пункта  7  Федерального  закона  от
14.11.2002  N  161-ФЗ  "О  государственных  и  муниципальных унитарных
предприятиях" унитарное предприятие не позднее тридцати  дней  с  даты
принятия  решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме
об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия,  а также
поместить   в   органах   печати,   в  которых  публикуются  данные  о
государственной  регистрации  юридических  лиц,  сообщение   о   таком
решении.  При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати
дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати  дней  с
даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме
потребовать  прекращения  или  досрочного  исполнения  соответствующих
обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.
     Таким образом,  регистрирующие  органы  обязаны  при  регистрации
реорганизации  требовать от юридических лиц предъявления доказательств
уведомления кредиторов и выносить решения об отказе в  государственной
регистрации при их отсутствии.

Действительный государственный
советник налоговой службы
Российской Федерации II ранга
                                                          М.В.МИШУСТИН

10 февраля 2003 г.
N ММ-6-09/177
    

Печать
2003 - 2020 © НДП "Альянс Медиа"
Рейтинг@Mail.ru