О СТАНДАРТАХ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
18 июня 2003 г.
N 03-30/пс
(Д)
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от 22
апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание
законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N
48, ст. 5857; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52
(часть II), ст. 5141) Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг
постановляет:
1. Утвердить прилагаемые Стандарты эмиссии ценных бумаг и
регистрации проспектов ценных бумаг.
2. Внести в Постановление ФКЦБ России от 22 апреля 2002 г. N
13/пс <*> "Об особенностях учета в системе ведения реестра залога
именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в систему ведения реестра
изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные
ценные бумаги", следующие изменения и дополнения:
-------------------------------
<*> Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации
10 июня 2002 года, регистрационный N 3509.
пункт 7 дополнить новым абзацем четвертым следующего содержания:
"Запись об обременении ценных бумаг, заложенных в обеспечение
исполнения обязательств по облигациям, на лицевом счете
зарегистрированного лица - залогодателя должна содержать указание на
то, что залогодержателями являются владельцы облигаций, а также полное
наименование эмитента таких облигаций, их серию, государственный
регистрационный номер выпуска облигаций и дату государственной
регистрации.";
абзац четвертый считать абзацем пятым;
в пункте 8:
абзац восьмой дополнить словами: "и дата государственной
регистрации;";
абзац десятый изложить в следующей редакции:
"- номер и дата договора о залоге ценных бумаг (кроме случая
передачи ценных бумаг в залог в обеспечение исполнения обязательств по
облигациям);";
дополнить новым абзацем пятым следующего содержания:
"В залоговом распоряжении в отношении ценных бумаг, передаваемых
в залог в обеспечение исполнения обязательств по облигациям,
указывается на то, что залогодержателями являются владельцы облигаций,
а также полное наименование эмитента таких облигаций, их серия,
государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата
государственной регистрации.";
абзацы пятый - пятнадцатый считать соответственно абзацами шестым
- шестнадцатым;
пункт 11 дополнить новым предложением вторым следующего
содержания:
"В случае, если ценные бумаги заложены в обеспечение исполнения
обязательств по облигациям, подпись залогодержателя не требуется.";
в пункте 15:
дополнить новым абзацем пятым следующего содержания:
"В отношении залогодержателей ценных бумаг, заложенных в
обеспечение обязательств по облигациям, указывается на то, что
залогодержателями являются владельцы таких облигаций.";
абзацы пятый - тринадцатый считать соответственно абзацами шестым
- четырнадцатым;
пункт 17 после слов "его уполномоченным представителем" дополнить
следующими словами "(лицом, указанным в решении о выпуске облигаций,
обеспеченных залогом ценных бумаг, в качестве лица, которое будет
осуществлять их реализацию)";
пункт 18 после слов "его уполномоченным представителем" дополнить
следующими словами "(лицом, указанным в решении о выпуске облигаций,
обеспеченных залогом ценных бумаг, в качестве лица, которое будет
осуществлять их реализацию)".
3. Признать утратившими силу:
Стандарты эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные
Постановлением ФКЦБ России от 19 октября 2001 года N 27 <*> (с
изменениями и дополнениями, внесенными Постановлением ФКЦБ России от
11 сентября 2002 года N 38/пс <**> и пунктом 5 Постановления ФКЦБ
России от 12 февраля 2003 года N 03-11/пс <***>);
--------------------------------
<*> Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации
25 декабря 2001 года, регистрационный N 3121.
<**> Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации
5 ноября 2002 года, регистрационный N 3899.
<***> Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской
Федерации 13 марта 2003 года, регистрационный N 4260.
Стандарты эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных
обществ, и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ
России от 3 июля 2002 года N 25/пс <*>;
--------------------------------
<*> Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации
19 августа 2002 года, регистрационный N 3708.
Стандарты эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем
конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их
проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 30
апреля 2002 года N 16/пс <*> (с изменениями и дополнениями, внесенными
пунктом 4 Постановления ФКЦБ России от 12 февраля 2003 года N 03-11/пс
<**>).
--------------------------------
<*> Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации
19 июля 2002 года, регистрационный N 3600.
<**> Зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации
13 марта 2003 года, регистрационный N 4260.
Председатель
И.В. КОСТИКОВ
18 июня 2003 г.
N 03-30/пс
Зарегистрировано в Министерстве юстиции РФ
29 августа 2003 г.
N 5032
УТВЕРЖДЕНЫ
Постановлением Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг
от 18 июня 2003 года
N 03-30/пс
СТАНДАРТЫ
ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ
ЦЕННЫХ БУМАГ
I. Отношения, регулируемые настоящими
Стандартами
1.1. Настоящие Стандарты регулируют эмиссию акций, облигаций и
опционов эмитента юридических лиц, а также порядок регистрации
проспектов указанных ценных бумаг.
1.2. Действие настоящих Стандартов не распространяется на эмиссию
государственных и муниципальных ценных бумаг, а также на эмиссию
облигаций Банка России.
II. Процедура эмиссии ценных бумаг
2.1. Этапы эмиссии ценных бумаг
2.1.1. Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента
(далее вместе именуются - ценные бумаги) с учетом особенностей,
предусмотренных пунктом 2.1.2 настоящих Стандартов, включает следующие
этапы:
принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных
бумаг (далее именуется - решение о размещении ценных бумаг);
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг;
размещение ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.1.2. Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не
прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за
исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного
общества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых
размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации
их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска
ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной
регистрацией выпуска ценных бумаг.
2.1.3. В случаях, предусмотренных Федеральным законом "О рынке
ценных бумаг", государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных
бумаг.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией
проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг
сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном
нормативными правовыми актами Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг (далее именуется - Федеральная комиссия).
2.2. Принятие решения о размещении
ценных бумаг
2.2.1. Порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а
также его содержание должны соответствовать требованиям федеральных
законов и настоящих Стандартов.
2.3. Утверждение решения о выпуске
(дополнительном выпуске)
ценных бумаг
2.3.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
если иное не предусмотрено настоящими Стандартами, утверждается на
основании и в соответствии с решением об их размещении.
Порядок раскрытия информации, установленный решением о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, должен соответствовать
нормативным правовым актам Федеральной комиссии.
2.3.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
хозяйственного общества утверждается советом директоров
(наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с
федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного
совета) этого хозяйственного общества.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим
органом управления, если иное не установлено федеральными законами.
2.3.3. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
кроме решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг при
размещении ценных бумаг при учреждении и при реорганизации в форме
слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть
утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их
размещении.
2.3.4. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
должно соответствовать Приложениям 4 (1) - 4 (6) к настоящим
Стандартам.
2.3.5. В случае, если ведение реестра владельцев именных ценных
бумаг выпуска (дополнительного выпуска) должно осуществляться
регистратором, или в случае помещения облигаций выпуска
(дополнительного выпуска) на централизованное хранение в депозитарий,
один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
хранится соответственно у регистратора или депозитария. В случае
расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг истинным считается экземпляр, хранящийся в
органе, осуществившем государственную регистрацию выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.3.6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции)
единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью
эмитента.
2.4. Государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска)
ценных бумаг
2.4.1. Государственная регистрация выпусков (дополнительных
выпусков) ценных бумаг осуществляется Федеральной комиссией или иным
регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее вместе
именуются - регистрирующий орган).
2.4.2. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг, которое должно соответствовать Приложению 1 к
настоящим Стандартам;
анкета эмитента, которая должна соответствовать Приложению 2 к
настоящим Стандартам;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию
эмитента;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная
лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного
исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента
или лицом, осуществляющим его функции;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение о
размещении ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение
принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за
его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров
(наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета
директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа эмитента), которым утверждено решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспект ценных бумаг,
с указанием, в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг утверждено коллегиальным органом, кворума и результатов
голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом
директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов
совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его
принятие;
копия учредительных документов эмитента со всеми внесенными в них
изменениями и/или дополнениями;
опись представленных документов, которая должна соответствовать
Приложению 3 к настоящим Стандартам;
иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
2.4.3. В случаях, когда государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией
проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется проспект
ценных бумаг.
В случае, если суммарная величина обязательств по облигациям,
включая проценты, превышает сумму:
а) стоимости чистых активов эмитента;
б) размера поручительства, предоставленного в обеспечение
исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда размер такого
поручительства больше стоимости чистых активов лица (лиц),
предоставившего поручительство по облигациям, - стоимости чистых
активов такого лица (лиц); в случае, если поручительство по облигациям
предоставляется физическим лицом, вместо стоимости чистых активов
учитывается стоимость имущества такого физического лица, которая
определена привлеченным для этих целей оценщиком;
в) суммы банковской гарантии, предоставленной в обеспечение
исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда сумма такой
банковской гарантии больше стоимости чистых активов (размера
собственных средств) лица (лиц), предоставившего банковскую гарантию
по облигациям, - стоимости чистых активов (размера собственных
средств) такого лица (лиц);
г) стоимости имущества, заложенного в обеспечение исполнения
обязательств по облигациям, которая определена оценщиком;
д) размера государственной и/или муниципальной гарантии по
облигациям;
титульный лист проспекта таких облигаций должен содержать текст
следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые
использовались для печати остального текста, за исключением названия
документа:
"Инвестиции повышенного риска
Приобретение облигаций настоящего выпуска (дополнительного
выпуска) связано с повышенным риском в связи с тем, что размер
обязательств эмитента по облигациям превышает
----------------------------------------------------------------------
(в соответствующих случаях указываются
--------------------------------------------------------------------".
одна или несколько величин, предусмотренных
подпунктами "а" - "д" пункта 2.4.3 настоящих Стандартов)
2.4.4. В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождается регистрацией
проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган
представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний
завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате
утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных
законов уже наступил.
2.4.5. В регистрирующий орган представляется документ об уплате
налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации о налогах и сборах при эмиссии
ценных бумаг.
2.4.6. В случае размещения облигаций с обязательным
централизованным хранением для государственной регистрации в
регистрирующий орган представляется копия договора, заключенного между
эмитентом и организацией, принимающей на себя обязательство по
централизованному хранению облигаций.
2.4.7. В случае размещения облигаций с обеспечением для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких
облигаций в регистрирующий орган представляются:
отчет оценщика об определении рыночной стоимости имущества,
являющегося предметом залога, если исполнение обязательств по
облигациям обеспечивается залогом, а в остальных случаях - копия
бухгалтерской отчетности лица (лиц), предоставившего обеспечение по
облигациям выпуска, заверенная этим лицом (лицами), за последний
завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие
утверждению решения о выпуске облигаций, срок представления которой в
соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил;
документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества,
вносимого в обеспечение выпуска облигаций;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа лица, предоставившего обеспечение по
облигациям), которым принято решение об одобрении сделки по
предоставлению такого обеспечения, при наличии у такой сделки (сделок)
установленных федеральными законами признаков крупной сделки, или
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с указанием,
в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и
результатов голосования за принятие указанного решения, а в случае,
если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также
с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета),
голосовавших за его принятие.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций с обеспечением не сопровождается
регистрацией проспекта ценных бумаг, для государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган
представляется копия бухгалтерской отчетности лица, предоставившего
обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний
квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением, срок представления
которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже
наступил.
2.4.8. В случаях, предусмотренных федеральными законами, для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций в регистрирующий орган представляется документ,
подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти
на осуществление заимствования эмитентом путем выпуска облигаций.
2.4.9. Эмитент представляет в регистрирующий орган документы,
требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в двух
экземплярах, за исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске)
и проспекта ценных бумаг, предоставляемых в трех экземплярах.
2.4.10. В случае размещения ценных бумаг на предъявителя ко всем
экземплярам решения о выпуске (дополнительном выпуске), а в случае,
если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, -
также ко всем экземплярам проспекта ценных бумаг подшивается образец
или описание сертификата ценной бумаги. Образец или описание
сертификата должен соответствовать требованиям, предусмотренным
федеральными законами.
В случае размещения облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг,
ко всем экземплярам решения о выпуске (дополнительном выпуске), а в
случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных
бумаг, - также ко всем экземплярам проспекта ценных бумаг подшивается
копия решения о выпуске заложенных ценных бумаг.
2.4.11. В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их
проспекта, в регистрирующий орган представляются копии документов
(вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия публикации
в средствах массовой информации, распечатка страницы эмитента и
финансового консультанта на рынке ценных бумаг в сети "Интернет" и
т.п.), подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии
информации на этапах принятия решения о размещении и утверждения
решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
2.4.12. В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их
проспекта, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных
бумаг, в регистрирующий орган представляется меморандум, содержащий:
полное фирменное наименование (далее именуется - наименование),
адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа
юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего
исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица,
имеющих право действовать от имени юридического лица без
доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом,
указанный в едином государственном реестре юридических лиц (далее
именуется - место нахождения), номер, дату выдачи и срок действия
лицензии финансового консультанта на рынке ценных бумаг на
осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных
бумаг;
заявление эмитента о том, что указанное лицо выступает финансовым
консультантом на рынке ценных бумаг в отношении выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, документы для государственной
регистрации которого представляются эмитентом в регистрирующий орган;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том,
что он не является аффилированным лицом эмитента и соответствует
требованиям, установленным нормативными правовыми актами Федеральной
комиссии к финансовым консультантам на рынке ценных бумаг;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том,
что эмитент (связанные с ним лица) не имеет обязательств (в том числе
по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению
имуществом) перед указанным финансовым консультантом (связанными с ним
лицами), не связанных с оказанием данным профессиональным участником
услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, услуг по
размещению ценных бумаг, услуг, связанных с распространением
информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и/или
осуществлением оценочной деятельности;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том,
что он или связанные с ним лица не имеют обязательств перед эмитентом
(связанными с ним лицами) (в том числе по кредитам и займам, по
счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом), не
связанные с оказанием данным профессиональным участником (связанными с
ним лицами) услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг,
услуг по размещению ценных бумаг, услуг, связанных с распространением
информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и/или
осуществлением оценочной деятельности;
заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том,
что раскрытие информации о принятии решения о размещении и об
утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
проведено эмитентом в соответствии с требованием федеральных законов и
нормативных правовых актов Федеральной комиссии;
реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого
финансовый консультант на рынке ценных бумаг оказывает эмитенту услуги
по подготовке проспекта ценных бумаг;
дату, с которой эмитент в целях подготовки проспекта ценных бумаг
начал предоставлять финансовому консультанту на рынке ценных бумаг
информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности;
в случае, если в целях подготовки проспекта ценных бумаг
привлекался аудитор, - наименование и место нахождения аудиторской
организации или фамилия, имя, отчество и адрес места жительства
аудитора, являющегося индивидуальным предпринимателем, номер, дату
выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской
деятельности, реквизиты (дату и номер) договора оказания аудиторских
услуг, дату, с которой эмитент начал предоставлять аудитору информацию
о своей финансово-хозяйственной деятельности;
в случае, если эмитенту и/или его ценным бумагам присвоен
кредитный рейтинг рейтинговым агентством, - наименование и место
нахождения рейтингового агентства, реквизиты (дату и номер) договора
об оказании услуг по присвоению кредитного рейтинга, дату, с которой
эмитент в целях присвоения кредитного рейтинга начал предоставлять
рейтинговому агентству информацию о своей финансово-хозяйственной
деятельности;
в случае, если в целях подготовки проспекта ценных бумаг
привлекался оценщик, - наименование и место нахождения или фамилия,
имя, отчество и адрес места жительства оценщика, являющегося
индивидуальным предпринимателем, номер, дату выдачи и срок действия
лицензии на осуществление оценочной деятельности, реквизиты (дату и
номер) договора оказания услуг по оценке;
в случае, если финансовый консультант на рынке ценных бумаг
одновременно оказывает услуги по размещению ценных бумаг:
а) реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого
оказываются такие услуги;
б) перечень мер, направленных на предотвращение конфликта
интересов при оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных
бумаг и услуг по размещению ценных бумаг эмитента, утвержденный
финансовым консультантом на рынке ценных бумаг;
в) перечень мер, направленных на предотвращение неправомерного
использования служебной информации при оказании услуг финансового
консультанта на рынке ценных бумаг, утвержденный данным финансовым
консультантом;
г) список специалистов (не менее 2-х), включая руководителя
структурного подразделения, соответствующих квалификационным
требованиям нормативных правовых актов Федеральной комиссии, к
исключительным функциям которых относится оказание услуг финансового
консультанта на рынке ценных бумаг.
Указанный меморандум должен быть подписан эмитентом, финансовым
консультантом на рынке ценных бумаг, а также может быть подписан
аудитором эмитента, юридическим консультантом эмитента, оценщиком
эмитента, рейтинговым агентством, присвоившим эмитенту и/или его
ценным бумагам кредитный рейтинг.
Под лицами, связанными с юридическим лицом (профессиональным
участником, эмитентом), в настоящих Стандартах понимаются:
лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами
общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли),
составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица;
юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право
распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов,
приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный
(складочный) капитал данного юридического лица.
2.4.13. Тексты решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг, проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная
регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
сопровождается регистрацией их проспекта) и бухгалтерской отчетности
эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний
квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, срок представления которой в
соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил,
представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также на двух магнитных
носителях в формате, соответствующем требованиям Федеральной комиссии.
Документы для государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг могут представляться в форме
электронных документов. Указанные документы подписываются электронной
цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об
использовании электронной цифровой подписи, заключенного с
уполномоченной организацией. В этом случае представление указанных
документов на бумажных и магнитных носителях не требуется.
2.4.14. Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более
одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью
эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица
эмитента.
Верность копий документов, представляемых в соответствии с
настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях,
должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного
лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми
актами Российской Федерации.
2.4.15. Документы на государственную регистрацию выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не
позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске
(дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией
проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения
проспекта ценных бумаг, если иное не установлено настоящими
Стандартами.
2.4.16. Регистрирующий орган несет ответственность только за
полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном
выпуске) и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.
2.4.17. Регистрирующий орган вправе осуществлять проверки
достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных
документах, представленных для государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение срока,
предусмотренного пунктом 2.4.18 настоящих Стандартов, может быть
приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30
дней.
Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для
проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг
и иных документах, представленных для государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.4.18. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную
регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять
мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в
течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в
соответствии с настоящими Стандартами, если иной срок не предусмотрен
нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2.4.19. Эмитент обязан представить в регистрирующий орган
изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, отражающие
обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на
принятие решения о приобретении ценных бумаг.
2.4.20. Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента
внесения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
и/или в проспект ценных бумаг изменений и/или дополнений для
приведения указанных документов в соответствие с требованиями
федеральных законов и нормативных правовых актов Федеральной комиссии.
2.4.21. В случае представления в регистрирующий орган не всех
документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае
наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган
вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность
эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий
орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных
нарушений. Регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру
всех документов, представленных эмитентом для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. При этом
при последующем представлении эмитентом документов на государственную
регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с
исправленными и/или дополненными документами документы, в которые не
вносились изменения и/или дополнения, представляются в одном
экземпляре, за исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске)
и проспекта ценных бумаг, предоставляемых в двух экземплярах.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождается регистрацией
их проспекта, регистрирующий орган вправе потребовать от эмитента
представить копию бухгалтерской отчетности эмитента за последний
завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате
представления исправленных и/или дополненных документов для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями
федеральных законов уже наступил.
2.4.22. В случае принятия решения о государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган
обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения
выдать (направить) эмитенту:
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным
номером выпуска ценных бумаг; а также
два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его
регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных
бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).
В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган
обязан в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения
выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее
основания отказа.
В случае представления документов на государственную регистрацию
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в форме электронных
документов указанные в настоящем пункте документы могут направляться в
форме электронных документов. Указанные документы подписываются
электронной цифровой подписью (подписями) регистрирующего органа в
порядке, установленном договором об использовании электронной цифровой
подписи.
2.4.23. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято
регистрирующим органом по следующим основаниям:
нарушение эмитентом требований законодательства Российской
Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных
документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий
эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации
и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству
Российской Федерации о ценных бумагах;
несоответствие документов, представленных для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или
регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них
сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг"
настоящих Стандартов и нормативных правовых актов Федеральной
комиссии;
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего
органа всех документов, необходимых для государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации
проспекта ценных бумаг;
несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг,
подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся
основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не
соответствующих действительности (недостоверных сведений).
2.4.24. Не может быть осуществлена государственная регистрация
выпуска (дополнительного выпуска) акций:
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества -
эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещаемых путем
распределения их среди учредителей акционерного общества при его
учреждении);
б) до государственной регистрации отчетов об итогах всех
зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций
(кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу
Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и до внесения
соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;
в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества
положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций
соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах
(в случае размещения дополнительных акций);
г) если увеличение уставного капитала акционерного общества -
эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.
2.4.25. Не может быть осуществлена государственная регистрация
выпуска облигаций:
а) до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося
акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью;
б) если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) облигаций в
совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных
облигаций эмитента, являющегося хозяйственным обществом (т.е.
облигаций, обязательства по которым не исполнены), превышает размер
его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему
третьими лицами;
в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества
положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по
объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые
конвертируются облигации.
2.4.26. Не может быть осуществлена государственная регистрация
выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента:
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества -
эмитента;
б) до государственной регистрации в уставе акционерного общества
положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по
объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на
приобретение которых предоставляют такие опционы.
2.4.27. Не может быть одновременно осуществлена государственная
регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков)
обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков)
привилегированных акций одного типа, за исключением случаев
одновременной государственной регистрации двух и более выпусков
(дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков
(дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа,
размещаемых при реорганизации.
2.4.28. При отказе в государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг представленные для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг документы не возвращаются.
2.4.29. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в
судебном порядке.
2.5. Размещение ценных бумаг
2.5.1. Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока,
указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в
зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.5.2. В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) сопровождалась регистрацией проспекта ценных
бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписавший
проспект, обязан осуществлять контроль за соблюдением требований
федеральных законов и иных нормативных правовых актов, в том числе
требований к рекламе и порядку раскрытия информации, а также за
соблюдением условий размещения, предусмотренных решением о выпуске
(дополнительном выпуске), при размещении ценных бумаг. В этих целях
финансовый консультант на рынке ценных бумаг:
при размещении ценных бумаг путем открытой подписки утверждает
ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, составляемую
эмитентом, или каждую заявку на покупку ценных бумаг, подлежащую
удовлетворению;
при размещении ценных бумаг путем открытой подписки на торгах,
проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг, утверждает по
итогам каждого дня, в течение которого проводятся торги, ведомость
приема заявок на покупку ценных бумаг, а по окончании размещения -
итоговую ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, которые
составляются организатором торговли.
Ведомость приема заявок на покупку ценных бумаг, составляемая
эмитентом, должна содержать условия каждой заявки - цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату поступления заявки, а также наименование
или фамилию, имя и отчество заявителя. Итоговая ведомость приема
заявок на покупку ценных бумаг, составляемая организатором торговли,
должна соответствовать Приложению 11 к настоящим Стандартам.
В случае обнаружения нарушения, связанного с размещением ценных
бумаг эмитента, которое может повлечь существенное нарушение прав
инвесторов, финансовый консультант на рынке ценных бумаг обязан в
течение одного дня с момента обнаружения такого нарушения сообщить о
нем в Федеральную комиссию.
2.5.3. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки
эмитент обязан до начала размещения предоставить финансовому
консультанту на рынке ценных бумаг, подписавшему проспект ценных
бумаг, и организатору торговли на рынке ценных бумаг (если размещение
ценных бумаг осуществляется на торгах, проводимых организатором
торговли на рынке ценных бумаг) список лиц (с указанием их
идентификационного номера налогоплательщика в случае его наличия),
сделки с которыми в ходе размещения ценных бумаг эмитента в
соответствии с требованиями федеральных законов могут быть признаны
сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также
указать тех лиц из указанного списка, сделки с которыми были заранее
одобрены эмитентом.
2.5.4. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий
эмитенту услуги финансового консультанта на рынке ценных бумаг
(связанные с ним лица, за исключением лиц, являющихся управляющими
компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и
негосударственных пенсионных фондов), и/или услуги по размещению
ценных бумаг эмитента, не вправе совершать за свой счет, а также в
качестве доверительного управляющего сделки с любыми ценными бумагами
эмитента с начала действия договора об оказании услуг финансового
консультанта на рынке ценных бумаг, договора, на основании которого
оказываются услуги по размещению ценных бумаг (поручения, комиссии,
агентский), и до даты государственной регистрации отчета об итогах
выпуска ценных бумаг. Это положение не распространяется на
приобретение указанным профессиональным участником за свой счет ценных
бумаг, не размещенных в срок, предусмотренный договором, которое
осуществляется в соответствии с пунктом 2.5.5 настоящих Стандартов.
Управляющая компания инвестиционных фондов, паевых инвестиционных
фондов и негосударственных пенсионных фондов, являющаяся лицом,
связанным с профессиональным участником, оказывающим эмитенту услуги
финансового консультанта на рынке ценных бумаг и/или услуги по
размещению ценных бумаг, может приобретать ценные бумаги этого
эмитента только на торгах, проводимых организатором торговли на рынке
ценных бумаг.
2.5.5. В случае, если договором между эмитентом и
профессиональным участником (профессиональными участниками) рынка
ценных бумаг, оказывающим ему услуги по размещению ценных бумаг,
предусмотрено приобретение последним за свой счет ценных бумаг, не
размещенных в срок, установленный таким договором, соответствующий
срок должен быть указан в решении о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг и проспекте ценных бумаг. При этом такое приобретение
неразмещенных ценных бумаг возможно только при соблюдении одновременно
следующих условий:
размещение ценных бумаг осуществляется путем открытой подписки на
торгах, проводимых организатором торгов на рынке ценных бумаг;
размещена доля ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска),
предусмотренная договором между профессиональным участником рынка
ценных бумаг и эмитентом, которая не должна быть менее 75 процентов
ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);
приобретение ценных бумаг профессиональным участником рынка
ценных бумаг осуществляется по цене не ниже средневзвешенной цены,
сформированной при их размещении на торгах.
2.5.6. Не допускается освобождение приобретателя от обязанности
оплаты акций в ходе их размещения, в том числе освобождение его от
этой обязанности путем зачета требований к эмитенту.
2.5.7. Регистрирующий орган на этапе размещения вправе требовать
от эмитента ценных бумаг внесения в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг изменений и/или
дополнений, отражающих обстоятельства, которые могут существенным
образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.
2.5.8. Эмитент в течение срока, установленного в соответствии с
пунктом 2.5.1 настоящих Стандартов, и до окончания размещения ценных
бумаг вправе внести в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в
целях продления срока размещения ценных бумаг, а в исключительных
случаях, - и иные изменения условий размещения ценных бумаг, если это
вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных
приобретателей ценных бумаг. Такие изменения и/или дополнения вносятся
по решению уполномоченного лица (органа эмитента), принявшего решение
о размещении ценных бумаг, а в случае, если вносимые изменения
(дополнения) не затрагивают условия размещения ценных бумаг,
определенные решением о размещении ценных бумаг, - по решению органа
эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг.
Изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг должны быть
зарегистрированы регистрирующим органом.
2.5.9. Не допускается внесение изменений и/или дополнений в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и в проспект
ценных бумаг в целях сокращения срока размещения ценных бумаг, а также
в части объема прав по одной ценной бумаге, установленного этим
решением и указанного в проспекте ценных бумаг.
2.5.10. С момента принятия решения о внесении изменений и/или
дополнений в решение о выпуске ценных бумаг (дополнительном выпуске)
и/или их проспект эмитент обязан приостановить размещение ценных
бумаг.
2.5.11. Для регистрации изменений и/или дополнений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных
бумаг в регистрирующий орган представляются:
заявление на регистрацию изменений и/или дополнений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных
бумаг, которое должно соответствовать Приложению 6 к настоящим
Стандартам;
текст изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг,
который должен соответствовать Приложению 7 к настоящим Стандартам;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение о
внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, с
указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным
органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в
случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом),
- также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного
совета), голосовавших за его принятие;
копия изменений и/или дополнений, внесенных в устав акционерного
общества (устава акционерного общества в новой редакции), в случае,
если внесение изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг
обусловлено внесением изменений и/или дополнений в устав акционерного
общества;
документ (документы), подтверждающий раскрытие эмитентом
информации о приостановлении размещения ценных бумаг в случае, если
государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта;
опись представленных документов, которая должна соответствовать
Приложению 3 к настоящим Стандартам.
2.5.12. Эмитент представляет в регистрирующий орган документы,
требуемые в соответствии с настоящими Стандартами для регистрации
изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг, в двух экземплярах,
за исключением текстов изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг,
предоставляемых в трех экземплярах.
2.5.13. Тексты изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг
подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции)
единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляются печатью
эмитента.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией
проспекта ценных бумаг, изменения и/или дополнения в проспект ценных
бумаг должны быть подписаны в соответствии с требованиями к подписанию
проспекта ценных бумаг.
2.5.14. Тексты изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг
представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных
носителях в формате, соответствующем требованиям Федеральной комиссии.
Документы для регистрации изменений и/или дополнений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных
бумаг могут представляться в форме электронных документов. Указанные
документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) в
соответствии с условиями договора об использовании электронной
цифровой подписи, заключенного с уполномоченной организацией. В этом
случае представление указанных документов на бумажных и магнитных
носителях не требуется.
2.5.15. Документы для регистрации изменений и/или дополнений в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект
ценных бумаг должны быть представлены в течение 15 дней с даты
принятия уполномоченным лицом (органом эмитента) решения о внесении
таких изменений и/или дополнений, а в случае, если внесение изменений
и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг и/или проспект ценных бумаг обусловлено внесением изменений
и/или дополнений в учредительные документы эмитента, - в течение 15
дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений
и/или дополнений в учредительных документах эмитента.
2.5.16. Регистрирующий орган вправе осуществлять проверки
достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для
регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг. В
этом случае течение срока, предусмотренного пунктом 2.5.17 настоящих
Стандартов, может быть приостановлено на время проведения проверки, но
не более чем на 30 дней.
Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для
проверки достоверности сведений, содержащихся в документах,
представленных для регистрации изменений и/или дополнений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных
бумаг.
2.5.17. Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию
изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принять
мотивированное решение об отказе в их регистрации в течение 30 дней с
даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с
настоящими Стандартами.
2.5.18. В случае представления в регистрирующий орган не всех
документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае
наличия иных оснований для отказа в регистрации изменений и/или
дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
и/или проспект ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая
в регистрации таких изменений и/или дополнений, предоставить
возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае
регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием
допущенных нарушений. Регистрирующий орган оставляет у себя по одному
экземпляру всех документов, представленных эмитентом для регистрации
изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг. При этом при
последующем представлении эмитентом документов на регистрацию
изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг с исправленными
и/или дополненными документами документы, в которые не вносились
изменения и/или дополнения, представляются в одном экземпляре, за
исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекта
ценных бумаг, предоставляемых в двух экземплярах.
2.5.19. В случае регистрации изменений и/или дополнений в решение
о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных
бумаг эмитенту выдаются (направляются):
уведомление об их регистрации; а также
два экземпляра изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг с
отметкой о регистрации.
При отказе в регистрации изменений и/или дополнений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных
бумаг регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия
соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление о
таком отказе, содержащее основания отказа.
В случае представления документов на регистрацию изменений и/или
дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
и/или проспект ценных бумаг в форме электронных документов указанные в
настоящем пункте документы могут направляться в форме электронных
документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой
подписью (подписями) регистрирующего органа в порядке, установленном
договором об использовании электронной цифровой подписи.
2.5.20. Основаниями для отказа в регистрации изменений и/или
дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
и/или проспект ценных бумаг являются основания, предусмотренные
пунктом 2.4.23 настоящих Стандартов.
2.5.21. При отказе в регистрации изменений и/или дополнений в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или проспект
ценных бумаг представленные для регистрации изменений и/или дополнений
в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или
проспект ценных бумаг документы не возвращаются.
2.5.22. Размещение ценных бумаг возобновляется после регистрации
изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг и/или проспект ценных бумаг или принятия решения
об отказе в регистрации таких изменений и/или дополнений и, в случае,
если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта, - после
раскрытия информации о возобновлении размещения ценных бумаг.
2.6. Государственная регистрация отчета об
итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг
2.6.1. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30
дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в
зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения
этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной
бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).
В случаях, установленных настоящими Стандартами, отчет об итогах
выпуска ценных бумаг представляется одновременно с документами,
представляемыми для государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг.
2.6.2. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг утверждается уполномоченным лицом (органом эмитента),
утвердившим решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
2.6.3. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим
функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным
бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции,
скрепляется печатью эмитента.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией
проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке
ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг также должен быть подписан финансовым консультантом на рынке
ценных бумаг, подписавшим проспект ценных бумаг.
2.6.4. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган
представляются:
заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, которое должно соответствовать
Приложению 8 к настоящим Стандартам;
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
который должен соответствовать Приложению 9 к настоящим Стандартам;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение об
утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято
коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его
принятие, а в случае, если оно принято советом директоров
(наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета
директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
сообщение об аннулировании конвертированных ценных бумаг в случае
размещения ценных бумаг путем конвертации;
документы (вырезка из ленты новостей информационного агентства,
копия публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы
эмитента и финансового консультанта на рынке ценных бумаг в сети
"Интернет" и т.п.), подтверждающие раскрытие эмитентом информации на
этапе размещения в соответствии с нормативными правовыми актами
Федеральной комиссии в случае, если государственная регистрация
выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных
бумаг;
опись представленных документов, которая должна соответствовать
Приложению 3 к настоящим Стандартам;
иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, требуемые
в соответствии с настоящими Стандартами для государственной
регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, в двух экземплярах, за исключением отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска), предоставляемого в трех экземплярах.
2.6.5. Текст отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на двух
магнитных носителях в формате, соответствующем требованиям Федеральной
комиссии.
Документы для государственной регистрации отчета об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг могут представляться в
форме электронных документов. Указанные документы подписываются
электронной цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями
договора об использовании электронной цифровой подписи, заключенного с
уполномоченной организацией. В этом случае представление указанных
документов на бумажных и магнитных носителях не требуется.
2.6.6. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную
регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его
государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им
документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими
Стандартами.
2.6.7. При отказе в государственной регистрации отчета об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представленные
документы не возвращаются.
2.6.8. В случае представления в регистрирующий орган не всех
документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае
наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации отчета
об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной
регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные
нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту
уведомление с указанием допущенных нарушений. Регистрирующий орган
оставляет у себя по одному экземпляру всех документов, представленных
эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг. При этом при последующем представлении
эмитентом документов на государственную регистрацию отчета об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с исправленными и/или
дополненными документами документы, в которые не вносились изменения
и/или дополнения, представляются в одном экземпляре, за исключением
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
предоставляемого в двух экземплярах.
2.6.9. В случае принятия решения о государственной регистрации
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия
соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; а
также
два экземпляра отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.
В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия
соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об
отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг, содержащее основания отказа.
В случае представления документов на государственную регистрацию
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в
форме электронных документов указанные в настоящем пункте документы
могут направляться в форме электронных документов. Указанные документы
подписываются электронной цифровой подписью (подписями)
регистрирующего органа в порядке, установленном договором об
использовании электронной цифровой подписи.
2.6.10. Решение об отказе в государственной регистрации отчета об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть
принято регистрирующим органом в случае нарушения эмитентом в ходе
эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации,
в частности в случае:
а) нарушения условий размещения, предусмотренных
зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг;
б) невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию
информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
в) уменьшения эмитентом в течение срока размещения облигаций
размера уставного капитала, в результате которого объем выпуска
облигаций составляет сумму, превышающую размер уставного капитала или
величину обеспечения, предоставленного третьим лицом, в случае, когда
соответствующие ограничения по объему выпуска установлены
законодательством Российской Федерации;
г) расторжения или прекращения по иным основаниям сделки по
представлению обеспечения по облигациям или уменьшения размера
предоставленного обеспечения по облигациям выпуска до величины, не
соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации;
д) нарушения эмитентом срока представления в регистрирующий орган
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
установленного пунктом 2.6.1 настоящих Стандартов;
е) несоответствия состава сведений, содержащихся в отчете об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленным в
настоящих Стандартах требованиям;
ж) внесения в отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих
действительности (недостоверных сведений).
2.6.11. Решение об отказе в государственной регистрации отчета об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть
обжаловано в судебном порядке.
2.6.12. В случае отказа в государственной регистрации отчета об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск
признается несостоявшимся и его государственная регистрация
аннулируется.
2.6.13. В случае обнаружения нарушений законодательства
Российской Федерации после государственной регистрации отчета об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Федеральная
комиссия и иной регистрирующий орган вправе обратиться в арбитражный
суд с иском о признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
недействительным.
III. Эмиссия акций, размещаемых при учреждении
акционерного общества
3.1. Особенности размещения акций
при учреждении акционерного
общества
3.1.1. Размещение акций при учреждении акционерного общества
осуществляется путем их распределения среди учредителей этого
общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, -
путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение
акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем)
акционерного общества, - зачисление акций на лицевые счета в реестре
владельцев именных ценных бумаг, - осуществляется в день
государственной регистрации акционерного общества, до государственной
регистрации их выпуска.
3.1.2. Размещение акций при учреждении осуществляется на
основании решения об учреждении акционерного общества и, в случае его
учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его
создании.
3.2. Особенности государственной регистрации
выпуска и отчета об итогах выпуска акций,
размещенных при учреждении
акционерного общества
3.2.1. При учреждении акционерного общества государственная
регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с
государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций.
3.2.2. Документы на государственную регистрацию выпуска акций,
распределенных среди учредителей (приобретенных единственным
учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть
представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты
государственной регистрации акционерного общества.
3.2.3. Не может быть одновременно осуществлена государственная
регистрация выпуска обыкновенных и/или выпуска (выпусков)
привилегированных акций, распределенных среди учредителей
(приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его
учреждении, и выпуска (выпусков) ценных бумаг, размещаемых иными
способами, предусмотренными настоящими Стандартами.
3.2.4. Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об
итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного
общества, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия решения об учреждении акционерного общества - эмитента
единственным учредителем (протокола учредительного собрания, которым
принято решение об учреждении акционерного общества - эмитента);
копия договора о создании акционерного общества - эмитента в
случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
отчет об итогах выпуска акций.
3.2.5. Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об
итогах выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного
общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий
орган дополнительно представляются:
копия плана внешнего управления, предусматривающего создание
акционерного общества - эмитента;
копия решения органа управления акционерного общества - эмитента
об утверждении плана внешнего управления.
3.2.6. В случае, если федеральными законами установлена
необходимость получения разрешения уполномоченного органа
исполнительной власти на создание акционерного общества - эмитента и
осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган
представляется копия документа, подтверждающего получение такого
разрешения.
3.2.7. В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении
акционерного общества - эмитента, внесены неденежные средства (ценные
бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную
оценку), в регистрирующий орган представляется копия отчета оценщика о
рыночной стоимости имущества, внесенного в качестве оплаты за акции.
3.2.8. В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении
акционерного общества - эмитента, вносится или внесено государственное
или муниципальное имущество, в регистрирующий орган представляется
копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной
власти, органа власти субъекта Российской Федерации или органа
местного самоуправления об условиях приватизации государственного или
муниципального имущества.
IV. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества,
размещаемых путем распределения среди акционеров
4.1. Решение о размещении дополнительных
акций и решение о дополнительном выпуске
акций, размещаемых путем распределения
среди акционеров
4.1.1. Решением о размещении дополнительных акций, размещаемых
путем распределения среди акционеров, является решение об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций путем их
распределения среди акционеров.
4.1.2. Если в уставе акционерного общества определены порядок и
условия размещения объявленных акций, порядок и условия размещения
дополнительных акций, определяемые решением об их размещении, должны
соответствовать указанным положениям устава такого акционерного
общества.
4.1.3. Решением о размещении дополнительных акций, размещаемых
путем распределения среди акционеров, должны быть определены
количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого
типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа),
способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных
акций среди акционеров, а также могут быть определены иные условия
размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или
порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет
которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.
В случае, если увеличение уставного капитала акционерного
общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет,
указание на это должно содержаться в решении о размещении
дополнительных акций, распределяемых среди акционеров.
4.2. Особенности государственной регистрации
дополнительного выпуска акций, размещаемых путем
распределения среди акционеров
4.2.1. Для государственной регистрации дополнительного выпуска
акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, в
регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий
расчет стоимости чистых активов эмитента, осуществленный в
соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных
правовых актов, и размера его резервного фонда, а также описывающий
имущество (собственные средства) эмитента, за счет которого
осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ
должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного
общества за последний квартал (завершенный отчетный период),
предшествующий дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, срок
представления которой в соответствии с требованиями федеральных
законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность
(осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа
акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного
общества или лицом, осуществляющим его функции.
4.3. Особенности размещения дополнительного
выпуска акций, размещаемых путем распределения
среди акционеров
4.3.1. Распределение дополнительных акций акционерного общества
среди его акционеров, - зачисление акций на лицевые счета в реестре
владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, -
осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об
их выпуске (дополнительном выпуске), в течение одного месяца с даты
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций.
4.3.2. Размещение дополнительных акций акционерного общества
путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества
осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств):
а) добавочного капитала акционерного общества;
б) остатков фондов специального назначения акционерного общества
по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда
акционирования работников предприятия;
в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
4.3.3. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал
акционерного общества за счет его имущества (собственных средств), не
должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого
акционерного общества и величиной уставного капитала и резервного
фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности эмитента за
последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате
утверждения решения о дополнительном выпуске акций, срок представления
которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже
наступил.
4.3.4. Размещение дополнительных акций путем распределения их
среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам
- владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества.
При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории
(типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально
количеству принадлежащих ему акций.
4.3.5. Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых
акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.
4.3.6. При распределении дополнительных акций акционерам -
владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть
дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции.
При этом такое распределение не является образованием дробной акции.
V. Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации
при изменении номинальной стоимости,
при изменении прав, при консолидации
и дроблении
5.1. Решение о размещении и решение о выпуске
акций, размещаемых путем конвертации при
изменении номинальной стоимости, при
изменении прав, при консолидации
и дроблении
5.1.1. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации
в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью,
является решение об увеличении уставного капитала акционерного
общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением
должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость
которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой
категории (типа) после увеличения, способ размещения акций -
конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей
номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия
конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения,
имущество (собственные средства), за счет которого (которых)
осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и
иные условия конвертации.
В случае, если увеличение уставного капитала акционерного
общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет,
сведения об этом должны содержаться в решении об увеличении уставного
капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.
5.1.2. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации
в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью,
является решение об уменьшении уставного капитала акционерного
общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением
должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость
которых уменьшается, номинальная стоимость акций каждой такой
категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций -
конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей
номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия
размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.
5.1.3. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации
в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о
внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества,
касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям
определенного типа. Таким решением должны быть определены категории
(типы) акций, права по которым изменяются, способ размещения акций -
конвертация акций в акции той же категории (типа) с иными правами, а
также могут быть определены иные условия размещения акций, включая
дату конвертации или порядок ее определения.
Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции
того же типа с иными правами может осуществляться одновременно с
изменением их номинальной стоимости.
5.1.4. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации
двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) (конвертация
при консолидации акций), является решение о консолидации акций. Таким
решением должны быть определены категории (типы) акций, в отношении
которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой
категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же
категории (типа) (коэффициент консолидации), способ размещения акций -
конвертация при консолидации акций, а также могут быть определены иные
условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее
определения.
Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.
5.1.5. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации
одной акции в две и более акции той же категории (типа) (конвертация
при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким
решением должны быть определены категории (типы) акций, в отношении
которых осуществляется дробление, количество акций той же категории
(типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления),
способ размещения акций - конвертация при дроблении акций, а также
могут быть определены иные условия конвертации, включая дату
конвертации или порядок ее определения.
Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.
5.2. Особенности государственной регистрации
|