выпуска акций, размещаемых путем конвертации
при изменении номинальной стоимости,
при изменении прав, при консолидации
и дроблении
5.2.1. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых
путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей
номинальной стоимостью, в регистрирующий орган представляется
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов эмитента в
соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных
правовых актов, и размер его резервного фонда, а также описание
имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет
которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный
документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности
акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный
период), предшествующий дате утверждения решения о выпуске ценных
бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями
федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим
должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа
акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного
общества или лицом, осуществляющим его функции.
5.2.2. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых
путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей
номинальной стоимостью, в регистрирующий орган представляется
документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении
уставного капитала акционерного общества.
5.3. Особенности размещения акций путем
конвертации при изменении номинальной стоимости,
при изменении прав, при консолидации
и дроблении
5.3.1. Конвертация акций должна быть осуществлена в один день,
указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, в течение одного
месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.
5.3.2. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем
увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет
имущества (собственных средств), указанного в пункте 4.3.2 настоящих
Стандартов. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал
акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью
чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного
капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской
отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный
отчетный период), предшествующий дате принятия решения об увеличении
уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.
5.3.3. Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости,
при изменении прав, при консолидации и дроблении, при конвертации
аннулируются.
5.3.4. В случае конвертации при консолидации в каждую акцию,
размещаемую путем конвертации, конвертируются две и более акции той же
категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее
номинальной стоимости.
5.3.5. В случае конвертации при дроблении в каждые две и более
акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна акция той же
категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей
номинальной стоимости.
VI. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых
путем подписки
6.1. Решение о размещении ценных бумаг
путем подписки
6.1.1. Решением о размещении дополнительных акций путем подписки
является решение об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций. Таким решением должны быть определены количество
размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных
акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа), способ размещения дополнительных акций - открытая
или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или
порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок
определения цены размещения дополнительных акций лицам, включенным в
список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг,
и лицам, которым такое преимущественное право было уступлено (далее
именуются - лица, имеющие преимущественное право приобретения)
размещаемых дополнительных акций, форма оплаты размещаемых
дополнительных акций, а также могут быть определены иные условия
размещения акций, включая срок размещения дополнительных акций или
порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых
дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения
дополнительных акций.
6.1.2. Решением о размещении путем подписки облигаций (в том
числе конвертируемых в акции) должны быть определены количество и
номинальная стоимость размещаемых облигаций, форма, порядок и сроки
погашения облигаций, способ размещения облигаций - открытая или
закрытая подписка, цена размещения облигаций или порядок ее
определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены
размещения облигаций лицам, имеющим преимущественное право
приобретения облигаций, а также могут быть указаны иные условия
размещения облигаций, включая срок или порядок определения срока
размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых
облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения облигаций,
доход или порядок определения дохода по облигациям.
6.1.3. Решением о размещении путем подписки облигаций,
конвертируемых в акции, должно быть также определено количество
дополнительных акций каждой категории (типа), в пределах количества
объявленных акций этой категории (типа), в которые может быть
конвертирована каждая облигация, порядок и условия такой конвертации.
Решением о размещении облигаций, конвертируемых в акции, должно
быть предусмотрено, что конвертация осуществляется:
а) по требованию владельцев облигаций;
б) по наступлении срока (календарная дата, период времени или
событие, которое должно неизбежно наступить); и/или
в) при наступлении обстоятельств, указанных в решении о
размещении.
В случае, если конвертация облигаций, конвертируемых в акции,
осуществляется по требованию их владельцев, в решении о размещении
таких облигаций должен быть установлен срок или порядок определения
срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы
соответствующие заявления, а также срок, в течение которого должна
быть осуществлена такая конвертация.
6.1.4. Решением о размещении путем подписки опционов эмитента
должны быть определены количество размещаемых опционов, количество
дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения
которых предоставляется каждым опционом, в пределах количества
объявленных акций этой категории (типа), срок и/или обстоятельства,
при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца
опциона эмитента, цена приобретения указанных акций (порядок
определения цены приобретения указанных акций в виде формулы с
переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от
усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указанного права
владельца опциона эмитента, в том числе срок или порядок определения
срока, в течение которого владельцами опционов эмитента могут быть
поданы соответствующие заявления, срок и порядок оплаты дополнительных
акций владельцем опциона, срок конвертации опциона в акции эмитента,
способ размещения опционов эмитента - открытая или закрытая подписка,
цена размещения опционов эмитента или порядок ее определения, в том
числе цена размещения или порядок определения цены размещения опционов
лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, а также могут
быть указаны иные условия размещения опционов эмитента, включая срок
или порядок определения срока размещения опционов эмитента, форму,
порядок и срок оплаты размещаемых опционов эмитента, порядок
заключения договоров в ходе размещения опционов эмитента.
6.1.5. Опцион эмитента исполняется путем его конвертации в акции
дополнительного выпуска по требованию владельца опциона.
Преимущественное право на приобретение дополнительных акций,
размещаемых в целях исполнения обязательств по опционам эмитента, не
применяется.
6.1.6. Срок, в течение которого владельцами облигаций,
конвертируемых в акции, или опционов могут быть поданы заявления о
конвертации, а также срок, в течение которого должна быть осуществлена
конвертация облигаций или опционов в дополнительные акции, не может
наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или опционов
соответственно.
Если в течение срока, установленного для заявления требования
владельцем опциона о его конвертации в акции дополнительного выпуска,
указанное требование не будет заявлено, права по опциону прекращаются
и опционы аннулируются, при этом у владельца опциона не возникает
права требовать какой-либо компенсации от эмитента опциона.
6.1.7. Цена (цены) размещения дополнительных акций, облигаций и
опционов эмитента устанавливается в цифровом выражении.
Порядок определения цены (цен) размещения может устанавливаться:
а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной
валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли
на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться
в зависимости от усмотрения эмитента; или
б) путем указания на то, что цена размещения определяется советом
директоров (наблюдательным советом) или осуществляющим его функции
общим собранием акционеров - в акционерных обществах, или иным
уполномоченным органом - в иных юридических лицах, в том числе на
основании данных о результатах торгов (аукциона, конкурса), по итогам
анализа поданных заявок на покупку.
Порядок определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы
должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение
всего срока размещения.
6.1.8. Цена размещения акций лицам, имеющим преимущественное
право их приобретения, при осуществлении ими такого права может быть
ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и в
любом случае не ниже номинальной стоимости размещаемых акций.
Цена размещения облигаций, конвертируемых в акции, и опционов
эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при
осуществлении ими такого права может быть ниже цены размещения иным
лицам, но не более чем на 10 процентов и в любом случае не ниже
номинальной стоимости акций, в которые могут быть конвертированы
соответствующие облигации и опционы эмитента.
6.1.9. В случае, если решение об увеличении уставного капитала
акционерного общества путем размещения дополнительных акций, а также
решение о размещении путем подписки облигаций или опционов эмитента
принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением
цена размещения ценных бумаг должна соответствовать цене размещения
ценных бумаг, определенной решением совета директоров (наблюдательного
совета) акционерного общества. Указанное решение совета директоров
(наблюдательного совета) акционерного общества должно быть принято до
принятия общим собранием акционеров решения о размещении ценных бумаг.
Данное требование не применяется в случае, если в соответствии с
уставом акционерного общества функции совета директоров
(наблюдательного совета) выполняет общее собрание акционеров.
6.1.10. Решение о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки
должно определять круг (имена и наименования) лиц, среди которых
предполагается разместить указанные ценные бумаги. При размещении
ценных бумаг путем закрытой подписки акционерам и работникам эмитента
допускается указание на соответствующую категорию лиц.
6.1.11. Решением о размещении ценных бумаг путем подписки может
быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой
выпуск ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть
меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых ценных бумаг
выпуска.
В этом случае в решении о выпуске ценных бумаг должен быть
предусмотрен порядок возврата средств, полученных эмитентом в оплату
за размещенные ценные бумаги, в случае неразмещения установленной доли
ценных бумаг выпуска и признания выпуска несостоявшимся. В случае,
если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг,
указанная информация должна включаться также в проспект ценных бумаг.
6.1.12. В случае оплаты дополнительных акций, а также облигаций
неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными
правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) решение о
размещении должно предусматривать перечень имущества, которым могут
оплачиваться ценные бумаги, и наименование оценщика (перечень
возможных оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены)
для определения рыночной стоимости такого имущества, в случае, если
привлечение оценщика является обязательным в соответствии с
федеральными законами.
Решение о размещении облигаций акционерных обществ и опционов
эмитента может предусматривать только денежную форму оплаты ценных
бумаг.
6.2. Решение о выпуске (дополнительном
выпуске) ценных бумаг, размещаемых
путем подписки
6.2.1. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых путем подписки, устанавливается порядок заключения
договоров, на основании которых осуществляется размещение ценных
бумаг. В случае, если заключение договоров осуществляется путем подачи
заявок, указанный порядок должен предусматривать порядок подачи заявок
и их удовлетворения.
6.2.2. Порядок и условия размещения путем подписки ценных бумаг,
установленные решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг, не должны исключать или существенно затруднять приобретателям
возможность приобретения этих ценных бумаг.
6.2.3. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены
какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за
исключением случаев:
а) осуществления преимущественного права приобретения
дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
б) ограничения акционерным обществом в соответствии с его уставом
максимального количества акций или их номинальной стоимости,
принадлежащих одному акционеру;
в) введения эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг
нерезидентами.
6.2.4. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых путем закрытой подписки, должен быть определен круг лиц,
среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением
о размещении.
6.2.5. Решение о выпуске облигаций с обеспечением должно
содержать вид предоставляемого обеспечения (залог, поручительство,
банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия),
наименование, место нахождения или фамилию, имя, отчество и адрес
места жительства лица, предоставившего обеспечение, или указание на
то, что залогодателем является эмитент, условия обеспечения, а также
иные сведения, предусмотренные федеральными законами и настоящими
Стандартами.
В случае, если обеспечение по облигациям предоставлено третьим
лицом, решение о выпуске облигаций должно быть подписано лицом,
предоставившим такое обеспечение.
6.2.6. Решение о выпуске облигаций с обеспечением должно
указывать, что:
облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права,
вытекающие из такого обеспечения;
с переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу
(приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения;
передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без
передачи прав на облигацию является недействительной.
6.2.7. Решение о выпуске облигаций с залоговым обеспечением
должно содержать:
а) указание предмета залога:
для ценных бумаг, являющихся предметом залога, - вид, категория
(тип, серия), наименование эмитента, форма, государственный
регистрационный номер и дата государственной регистрации выпуска
ценных бумаг, орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска
ценных бумаг, количество, номинальная стоимость ценных бумаг (в
случае, если в соответствии с федеральными законами ценные бумаги
имеют номинальную стоимость), иные обязательные реквизиты ценных
бумаг, установленные федеральными законами, права владельцев ценных
бумаг, наименование, место нахождения регистратора или депозитария, в
котором учитываются права на ценные бумаги, а также информацию о
существующих обременениях на закладываемые ценные бумаги;
для недвижимого имущества, являющегося предметом залога, - вид
недвижимого имущества, право залогодателя на имущество, кадастровый
(условный) номер объекта недвижимого имущества или указание на то, что
кадастровый (условный) номер не присвоен, и объясняющие это
обстоятельства, номер регистрации, за которым осуществлена
государственная регистрация права собственности или иного вещного
права на объект недвижимого имущества в Едином государственном реестре
прав на недвижимое имущество и сделок с ним, дата государственной
регистрации права или указание на то, что государственная регистрация
права собственности или иного вещного права на объект недвижимого
имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое
имущество и сделок с ним не осуществлялась и объясняющие это
обстоятельства, место нахождения недвижимого имущества, описание
недвижимого имущества (в том числе область использования недвижимого
имущества, общая и полезная площадь недвижимого имущества, год
создания (постройки) недвижимого имущества, а если производилась
реконструкция или ремонт недвижимого имущества - также год проведения
последней реконструкции или ремонта), информацию о существующих
обременениях на закладываемое недвижимое имущество, а также порядок
осуществления государственной регистрации ипотеки недвижимого
имущества;
б) указание стоимости заложенного имущества;
в) указание стоимости заложенного имущества по ее оценке,
осуществленной оценщиком, с указанием даты проведения оценки,
наименования и места нахождения оценщика, являющегося юридическим
лицом, или фамилии, имени и отчества, адреса места жительства
оценщика, являющегося индивидуальным предпринимателем, и номера, даты
выдачи и срока действия лицензии оценщика, осуществившего оценку
закладываемого имущества;
г) указание объема требований владельцев облигаций,
обеспечиваемых залогом;
д) указание на то, у какой из сторон находится заложенное
имущество;
е) указание на то, что договор залога, которым обеспечивается
исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента
возникновения у их первого владельца (приобретателя) прав на такие
облигации;
ж) указание прав владельцев облигаций с залоговым обеспечением на
получение в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения
обязательств по облигациям с залоговым обеспечением удовлетворения
требований по принадлежащим им облигациям из стоимости заложенного
имущества, либо из страхового возмещения, либо из сумм возмещения,
причитающихся залогодателю в случае изъятия (выкупа) заложенного
имущества для государственных или муниципальных нужд, его реквизиции
или национализации, преимущественно перед другими кредиторами
залогодателя за изъятиями, установленными федеральным законом;
з) сведения о страховании предмета залога (наименование
страховщика, страхователя и выгодоприобретателя, их место нахождения,
размер страховой суммы, описание страхового случая, срок действия
договора страхования, дата подписания договора), если таковое
проводилось;
и) порядок обращения взыскания на предмет залога:
указывается наименование, место нахождения лица, которое будет
осуществлять реализацию предмета залога;
указывается, что в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения обязательств по облигациям с залоговым обеспечением
имущество, являющееся предметом залога, подлежит реализации по
письменному требованию любого из владельцев таких облигаций,
направленному залогодателю, лицу, которое будет осуществлять
реализацию заложенного имущества, а также эмитенту таких ценных бумаг,
если залогодателем является третье лицо;
указывается, что владельцы облигаций с залоговым обеспечением
имеют право заявлять указанные требования в течение двух месяцев со
дня наступления срока исполнения обязательства (истечения последнего
дня срока, если исполнение обязательств по облигациям предусмотрено в
течение определенного периода времени);
указывается срок и место проведения торгов по реализации
заложенного имущества, которым обеспечены обязательства по облигациям
(торги не могут быть проведены ранее истечения срока, установленного
для предъявления требований владельцев указанных облигаций);
указывается, что денежные средства, полученные от реализации
заложенного имущества, направляются лицам, являющимся владельцами
облигаций с залоговым обеспечением и заявившим свои требования в
течение срока, установленного для направления требований о реализации
заложенного имущества, или по истечении этого срока, но не позднее
последнего дня срока, установленного решением о выпуске этих ценных
бумаг для реализации заложенного имущества;
указывается порядок перечисления денежных средств владельцам
облигаций, полученных от реализации заложенного имущества;
указывается фамилия, имя и отчество, место нахождения нотариуса,
в депозит которого подлежит передаче сумма, вырученная от реализации
заложенного имущества и оставшаяся после удовлетворения в указанном
порядке требований владельцев облигаций с залоговым обеспечением, не
превышающая размера обеспеченных залогом требований по облигациям, и
то, что владельцы, не направившие указанных письменных требований о
реализации заложенного имущества и не получившие средства от его
реализации, имеют право получить их через депозит нотариуса в
установленном федеральными законами порядке;
в случае, если по основаниям, предусмотренным федеральными
законами, заложенное имущество должно перейти в собственность
владельцев облигаций с залоговым обеспечением, указывается порядок
перехода имущества, являющегося предметом залога по облигациям, в
общую долевую собственность всех владельцев облигаций, обеспеченных
таким залогом;
указывается, что в случае невозможности получения владельцами
облигаций с залоговым обеспечением возмещения из стоимости предмета
залога при направлении ими требований в соответствии с порядком,
установленным в решении о выпуске, такие владельцы вправе обратиться в
суд или арбитражный суд с иском к эмитенту и/или залогодателю (если
залогодателем является третье лицо);
к) иные условия залога.
6.2.8. Решение о выпуске облигаций, обеспеченных поручительством,
должно содержать:
указание на то, что договор поручительства, которым
обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается
заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на
такие облигации, при этом письменная форма договора поручительства
считается соблюденной;
объем, в котором поручитель отвечает перед владельцами облигаций,
обеспеченных поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям;
порядок предъявления требований к поручителю в случае
неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств перед
владельцами облигаций;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям поручитель и эмитент
несут солидарную ответственность;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами
облигаций, обеспеченных поручительством, удовлетворения требований по
принадлежащим им облигациям, предъявленных эмитенту и/или поручителю,
владельцы облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с
иском к эмитенту и/или поручителю;
иные условия поручительства.
6.2.9. Решение о выпуске облигаций, обеспеченных банковской
гарантией, должно содержать:
дату выдачи банковской гарантии;
сумму банковской гарантии;
содержание банковской гарантии (письменное обязательство гаранта
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом
обязательств по облигациям уплатить владельцу облигаций денежную сумму
в размере не исполненного эмитентом обязательства по облигациям, по
представлении владельцем облигаций письменного требования о ее
уплате);
порядок предъявления владельцами облигаций письменного требования
гаранту в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом
обязательств по облигациям, содержание такого требования;
указание на то, что банковская гарантия не может быть отозвана
гарантом;
срок, на который выдана банковская гарантия, который должен не
менее чем на шесть месяцев превышать дату (срок окончания) погашения
облигаций, обеспеченных такой гарантией;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям гарант и эмитент несут
солидарную ответственность;
порядок предъявления требований по банковской гарантии;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами
облигаций, обеспеченных банковской гарантией, удовлетворения своих
требований по облигациям, предъявленных эмитенту и/или гаранту,
владельцы облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с
иском к эмитенту и/или гаранту;
иные условия предоставления банковской гарантии.
Условиями банковской гарантии должно быть предусмотрено, что
права требования к гаранту переходят к лицу, к которому переходят
права на облигацию.
6.2.10. Решение о выпуске облигаций, обеспеченных государственной
или муниципальной гарантией, должно содержать:
наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения
от имени Российской Федерации (субъекта Российской Федерации,
муниципального образования) обязательств по облигациям, и дату
принятия такого решения;
сведения о гаранте, включающие его наименование (Российская
Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование) и
наименование органа, выдавшего гарантию от имени указанного гаранта;
дату выдачи гарантии;
объем обязательств по гарантии;
срок, на который выдана гарантия;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям гарант несет
субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности эмитента
по гарантированному им обязательству;
указание на то, что гарант имеет право отказать бенефициару в
удовлетворении его требования в случае, если последний в соответствии
с федеральными законами не имеет права на осуществление прав по
облигациям;
порядок предъявления требований к гаранту по исполнению
гарантийных обязательств;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами
облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией,
удовлетворения своих требований по облигациям, предъявленных эмитенту
и/или гаранту, владельцы облигаций вправе обратиться в суд или
арбитражный суд с иском к эмитенту и/или гаранту;
иные условия гарантии.
6.2.11. Решение о выпуске именных облигаций или облигаций с
условием обязательного централизованного хранения должно содержать
указание на дату составления списка владельцев облигаций для
исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), которая
не может быть ранее 14 дней до даты исполнения (начала исполнения)
обязательств по таким облигациям, а также указание на то, что
исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в
список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в
случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев
облигаций.
В решении о выпуске таких облигаций должно содержаться указание
на то, что в случае непредставления (несвоевременного представления)
регистратору (депозитарию, осуществляющему централизованное хранение)
информации, необходимой для исполнения эмитентом обязательств по
облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу,
предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся
владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом
исполнение эмитентом обязательств по облигациям производится на
основании данных регистратора (депозитария, осуществляющего
централизованное хранение облигаций). Эмитент в случаях,
предусмотренных договором с регистратором (депозитарием,
осуществляющим централизованное хранение), имеет право требовать
подтверждения таких данных данными об учете прав на облигации.
6.2.12. Решением о выпуске облигаций должны быть определены
действия владельцев облигаций в случае неисполнения эмитентом
обязательств по облигациям или просрочки исполнения соответствующих
обязательств (дефолт), включая порядок обращения с требованием к
эмитенту, лицам, несущим солидарную или субсидиарную ответственность
по обязательствам эмитента в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям, и порядок обращения с
иском в суд или арбитражный суд (подведомственность и срок исковой
давности), а также установлен порядок раскрытия информации о
неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям,
которая должна включать в себя объем неисполненных обязательств,
причину неисполнения обязательств. В случае, если эмитент возложил
обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое
лицо, в решении о выпуске облигаций должно быть указано наименование
этого лица, место его нахождения.
Неисполнение обязательств эмитента по облигациям является
существенным нарушением условий заключенного договора займа (дефолт) в
случае:
просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента
(купона) по облигации на срок более 7 дней или отказа от исполнения
указанного обязательства;
просрочки исполнения обязательства по выплате суммы основного
долга по облигации на срок более 30 дней или отказа от исполнения
указанного обязательства.
Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, однако в
течение указанных в настоящем пункте сроков составляет технический
дефолт.
Решением о выпуске облигаций должны быть определены действия
владельцев облигаций в случае дефолта и в случае технического дефолта
эмитента, а также штрафные санкции, налагаемые на эмитента.
6.2.13. Решением о выпуске облигаций должен быть определен размер
(порядок определения размера) дохода по облигациям, в том числе размер
(порядок определения размера) процента (купона) в случае, если выплата
доходов по облигациям осуществляется по окончании отдельных периодов
(купонных периодов) в течение срока до погашения облигаций,
выплачиваемого владельцам облигаций.
Решением о выпуске облигаций должны быть определены порядок и
условия погашения и выплаты дохода по облигациям, включая срок
погашения, порядок и срок выплаты дохода по облигациям, в том числе
порядок и срок выплаты процента (купона) по каждому купонному периоду.
6.2.14. Размер дохода по облигациям может устанавливаться в
цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости облигации
и/или в виде дисконта.
Порядок определения размера процента (купона) по облигациям может
устанавливаться:
а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной
валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли
на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться
в зависимости от усмотрения эмитента;
б) путем указания на то, что процент (купон) или порядок его
определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут
изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется
эмитентом облигаций до даты начала размещения облигаций;
в) путем указания на то, что процент (купон) или порядок его
определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут
изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется
эмитентом облигаций с учетом заявок, подаваемых на торгах (аукционе,
конкурсе), на которых осуществляется размещение облигаций; и/или
г) путем указания на то, что процент (купон) или порядок его
определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут
изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется
эмитентом облигаций после государственной регистрации отчета об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, в том числе с учетом
заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе), если решение о
выпуске (дополнительном выпуске) облигаций предусматривает выплату
процента (купона) по двум и более купонным периодам.
По разным купонным периодам может быть установлен разный размер
(порядок определения размера) процента (купона).
6.2.15. В случае определения размера дохода эмитентом до начала
размещения, информация о размере дохода раскрывается эмитентом не
позднее даты начала размещения облигаций.
6.2.16. В случае, если решением о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций установлено, что размер процента (купона) или
порядок его определения определяется эмитентом после государственной
регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций, таким решением одновременно должны быть предусмотрены:
обязательство эмитента приобрести или досрочно погасить облигации
по требованиям их владельцев, заявленным в течение срока,
установленного решением о выпуске облигаций, который должен составлять
не менее 5 последних дней купонного периода, предшествующего купонному
периоду, по которому эмитентом определяется размер процента (купона);
размер процента (купона) или порядок определения процента
(купона) способом (способами), предусмотренным подпунктами "а" - "в"
пункта 6.2.14 настоящих Стандартов, по первому и остальным купонным
периодам, предшествующим купонному периоду, по которому впервые после
государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного
выпуска) облигаций эмитентом будет определяться размер процента
(купона);
цена (порядок определения цены в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения
эмитента), по которой эмитент обязуется приобретать, или стоимость
(порядок определения стоимости в виде формулы с переменными, значения
которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), по
которой эмитент обязуется досрочно погашать облигации по требованиям
владельцев облигаций, заявленным в конце первого и остальных купонных
периодов, предшествующих купонному периоду, по которому впервые после
государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного
выпуска) облигаций эмитентом будет определяться размер процента
(купона), а также срок такого приобретения (погашения);
обязанность эмитента определить в цифровом выражении, в виде
процента от номинальной стоимости или в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения
эмитента, размер процента (купона) по облигациям по каждому купонному
периоду, по которому размер процента (купона) определяется эмитентом
облигаций после регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного
выпуска), а также раскрыть информацию об этом в срок, установленный
решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, который должен
быть не менее 5 дней до окончания предшествующего купонного периода;
обязанность эмитента определить цену (порядок ее определения в
виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в
зависимости от усмотрения эмитента), по которой эмитент обязуется
приобретать выпущенные им облигации, или стоимость досрочного
погашения (порядок ее определения в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения
эмитента), если такая цена или стоимость (порядок ее определения в
виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в
зависимости от усмотрения эмитента) уже не установлена решением о
выпуске (дополнительном выпуске), по требованиям владельцев облигаций,
заявленным в конце каждого купонного периода, по которому размер
процента (купона) определяется эмитентом облигаций после регистрации
отчета об итогах выпуска, а также раскрыть информацию об этом в срок,
установленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
который должен быть не менее 5 дней до окончания предшествующего
купонного периода;
порядок раскрытия эмитентом информации о размере процента
(купона) и цене приобретения или стоимости досрочного погашения
облигаций. В случае, если размер купона и/или цена приобретения или
стоимость досрочного погашения облигаций определяются эмитентом с
учетом заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе), порядок
раскрытия информации должен содержать указание на наименование
средства массовой информации, в котором будет публиковаться сообщение
о дате, месте и времени проведения торгов, порядке участия в торгах, а
также срок такой публикации, который должен наступать не позднее чем
за 14 дней до даты проведения торгов;
порядок приобретения эмитентом выпущенных им облигаций или
порядок досрочного погашения облигаций.
6.2.17. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
может быть предусмотрена возможность их досрочного погашения по
требованию владельцев облигаций или по усмотрению эмитента.
6.2.18. Досрочное погашение облигаций допускается только после
государственной регистрации отчета об итогах их выпуска
(дополнительного выпуска) и полной оплаты облигаций. Облигации,
погашенные эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в
обращение.
6.2.19. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающем возможность досрочного погашения облигаций по
требованию их владельцев, должны быть определены стоимость (порядок
определения стоимости) и порядок досрочного погашения, в том числе
срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы
соответствующие заявления. В том случае, если срок, не ранее которого
облигации могут быть предъявлены владельцами к досрочному погашению,
определяется указанием на определенное событие, решением о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций должен быть также определен порядок
раскрытия информации о наступлении указанного события, при этом срок
для предъявления владельцами облигаций заявлений на их досрочное
погашение должен быть не менее 5 дней после такого раскрытия
информации.
6.2.20. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающем возможность досрочного погашения облигаций по
усмотрению их эмитента, должны быть определены стоимость (порядок
определения стоимости в виде формулы с переменными, значения которых
не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) и порядок
досрочного погашения, срок, не ранее которого облигации могут быть
досрочно погашены эмитентом, а также должно содержаться положение о
том, что приобретение облигаций означает согласие приобретателя
облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению
эмитента. При этом досрочное погашение облигаций по усмотрению их
эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций выпуска.
6.2.21. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающим их досрочное погашение по усмотрению эмитента,
должен быть определен порядок раскрытия эмитентом информации о таком
досрочном погашении облигаций. Раскрытие информации о досрочном
погашении облигаций по усмотрению эмитента должно быть осуществлено не
позднее чем за 14 дней до дня осуществления такого досрочного
погашения, в порядке, установленном решением о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций.
6.2.22. В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций, предусматривающих их досрочное
погашение по усмотрению эмитента, сопровождалась регистрацией их
проспекта, раскрытие информации о досрочном погашении облигаций должно
осуществляться путем опубликования соответствующего уведомления в
периодическом печатном издании, распространяемом тиражом не менее 10
тысяч экземпляров, или путем направления такого сообщения каждому
владельцу облигаций, являющемуся таковым на дату принятия эмитентом
решения о досрочном погашении, заказным письмом с уведомлением о
вручении.
6.2.23. Уведомление о досрочном погашении облигаций по усмотрению
их эмитента должно содержать стоимость (порядок определения стоимости
в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться по
усмотрению эмитента) досрочного погашения, срок и порядок
осуществления эмитентом досрочного погашения облигаций.
6.2.24. В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию
информации о досрочном погашении облигаций на иное юридическое лицо, в
решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте облигаций
должно быть указано наименование этого лица, а также место его
нахождения.
6.2.25. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций по
соглашению с их владельцами и/или по требованию владельцев облигаций с
возможностью их последующего обращения.
В случае приобретения облигаций эмитентом облигации поступают на
счет эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (счет депо у
депозитария), в котором осуществляется учет прав на облигации.
6.2.26. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающим возможность их приобретения эмитентом, должен быть
установлен порядок приобретения облигаций.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающим возможность их приобретения эмитентом по требованию
владельцев облигаций, должен быть установлен срок подачи заявлений на
такое приобретение, который не должен наступать ранее даты
государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного
выпуска) облигаций.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающим возможность их приобретения эмитентом по требованию
владельцев облигаций, должна быть определена цена приобретения
(порядок определения цены приобретения в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения
эмитента) облигаций.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающим возможность их приобретения по соглашению с
владельцами облигаций, должен устанавливаться порядок раскрытия
эмитентом информации о приобретении облигаций, при этом, если
обязанность по раскрытию информации о приобретении облигаций возложена
на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (дополнительном выпуске)
должно быть указано наименование этого лица, а также место его
нахождения.
6.2.27. В случае, если решением о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций предусмотрена возможность приобретения облигаций по
соглашению с их владельцами, сообщение о приобретении эмитентом
облигаций должно быть опубликовано не позднее чем за 7 дней до начала
срока приобретения облигаций. Такое сообщение должно содержать
информацию о цене (порядке определения цены в виде формулы с
переменными, значения которых не могут изменяться по усмотрению
эмитента) приобретения облигаций и количестве приобретаемых облигаций.
6.2.28. В случае, если решением о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций предусмотрена возможность приобретения облигаций по
соглашению с владельцами, эмитент обязан приобрести облигации,
заявления на приобретение которых поступили от владельцев в
установленный срок. При этом, если заявления на приобретение поступили
в отношении большего количества облигаций, чем указано в сообщении о
приобретении облигаций, эмитент приобретает облигации у владельцев
пропорционально объему, указанному в заявлениях, при этом
приобретаются только целые облигации.
В случае, если решением о выпуске (дополнительном выпуске)
облигаций предусмотрена возможность приобретения облигаций по
требованию их владельцев, эмитент обязан приобрести все облигации,
заявление на приобретение которых поступили от владельцев в
установленный срок.
6.2.29. Эмитент вправе указать в решении о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций порядок дополнительной
идентификации выпуска (серии) облигаций (цифровой, буквенный и т.п.)
по своему усмотрению.
6.2.30. В случае размещения ценных бумаг акционерным обществом
путем подписки, при котором возникает преимущественное право
приобретения размещаемых ценных бумаг, решением о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг должен предусматриваться порядок
раскрытия информации об итогах осуществления такого преимущественного
права.
6.3. Особенности государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, размещаемых путем подписки
6.3.1. В случаях, установленных федеральными законами и
нормативными правовыми актами Федеральной комиссии, для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, размещаемых путем подписки, в регистрирующий орган
дополнительно представляются документы, подтверждающие раскрытие
эмитентом информации о принятии им решения о размещении ценных бумаг и
утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, в
соответствии с требованиями федеральных законов и нормативных правовых
актов Федеральной комиссии.
6.3.2. Документы на государственную регистрацию выпуска
(дополнительного выпуска) акций, облигаций, конвертируемых в акции, и
опционов эмитента открытого акционерного общества, размещаемых путем
подписки, представляются не ранее 14 дней после раскрытия информации о
принятом эмитентом решении об их размещении в объеме и порядке,
установленных нормативными правовыми актами Федеральной комиссии.
6.3.3. С момента представления в регистрирующий орган всех
документов, необходимых в соответствии с настоящими Стандартами для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, эмитент имеет право предлагать приобрести ценные бумаги их
возможным приобретателям при условии, что такие предложения не
предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным
лицам.
При этом возможным приобретателям должны представляться для
ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске
(дополнительном выпуске) и проспект ценных бумаг, на титульном листе
каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания,
напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати
остального текста, за исключением названия документа: "Ценные бумаги,
указанные в настоящем решении о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг (проспекте ценных бумаг), составляют выпуск
(дополнительный выпуск), не прошедший государственную регистрацию, в
его государственной регистрации может быть отказано. Настоящее решение
о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспект ценных
бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной
регистрации выпуска (дополнительном выпуске) ценных бумаг запрещены.".
6.3.4. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их
выпуска (дополнительного выпуска) запрещается.
6.3.5. Не может быть осуществлена государственная регистрация
выпуска (дополнительного выпуска) акций и ценных бумаг, конвертируемых
в акции, открытого акционерного общества, которое создано в процессе
приватизации и в отношении которого не завершено выполнение
инвестиционных и/или социальных условий коммерческого конкурса по
продаже находящихся в государственной (муниципальной) собственности
акций указанного акционерного общества.
Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) акций, осуществляемого в целях
восстановления платежеспособности должника, в случае, если срок между
окончанием срока размещения, предусмотренного решением о выпуске
(дополнительном выпуске) акций, и датой окончания внешнего управления
составляет менее 45 дней.
6.3.6. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) акций, размещаемых путем подписки, в регистрирующий орган
дополнительно представляются:
копия (выписка из) протокола заседания совета директоров
(наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято
решение об определении цены (порядка определения цены в виде формулы с
переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от
усмотрения эмитента) размещения акций в случае, если решение о
размещении ценных бумаг путем подписки принимается общим собранием
акционеров и предусматривает цену или порядок определения цены в виде
формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в
зависимости от усмотрения эмитента, с указанием кворума и результатов
голосования за его принятие, а также имен членов совета директоров
(наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового
контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг в
случае, если акционером эмитента является государство и или
муниципальное образование, владеющее более чем 2 процентами голосующих
акций;
копия решения о приватизации (плана приватизации) и документ,
подтверждающий выполнение победителем конкурса этапов инвестиционной
программы, определенных решением о приватизации (планом приватизации)
в случае, если решением о приватизации (планом приватизации)
акционерного общества, созданного путем преобразования в него
государственного или муниципального предприятия, предусматривается его
обязанность осуществить в безусловном порядке увеличение уставного
капитала и передать выпущенные при этом акции победителю
инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестиционными
условиями;
документ, содержащий расчет чистой прибыли, фактически
использованной народным предприятием на цели накопления, за отчетный
финансовый год, в случае размещения дополнительных акций среди
работников народного предприятия путем закрытой подписки;
документ, подтверждающий получение акционерным обществом -
страховой организацией разрешения федерального органа исполнительной
власти по надзору за страховой деятельностью на увеличение размера
уставного капитала за счет средств иностранных инвесторов и/или их
дочерних обществ в случае представления документов для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества - страховой
организации, размещаемых путем закрытой подписки иностранным
гражданам, иностранным организациям (иностранным юридическим лицам,
компаниям и другим корпоративным образованиям, обладающим гражданской
правоспособностью, созданным в соответствии с законодательством
иностранных государств, международным организациям, их филиалам и
представительствам, созданным на территории Российской Федерации)
и/или их дочерним обществам;
копия плана внешнего управления, предусматривающего выпуск
дополнительных обыкновенных акций, утвержденного собранием кредиторов
акционерного общества - должника в случае размещения дополнительных
акций на стадии внешнего управления в процессе банкротства
акционерного общества;
копия протокола собрания кредиторов акционерного общества, на
котором было принято решение об утверждении плана внешнего управления,
предусматривающего выпуск дополнительных обыкновенных акций должника в
случае размещения дополнительных акций на стадии внешнего управления в
процессе банкротства акционерного общества;
копия постановления арбитражного суда о введении внешнего
управления в случае размещения дополнительных акций на стадии внешнего
управления в процессе банкротства акционерного общества.
6.3.7. Не может быть одновременно осуществлена государственная
регистрация выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и
привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при
размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной
обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций
акционерного общества превысит 25 процентов от его уставного капитала.
6.4. Особенности размещения ценных бумаг
путем подписки
6.4.1. Размещение ценных бумаг путем подписки - заключение
договоров, а также зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре
владельцев именных ценных бумаг, на счета депо в депозитариях, или
выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя.
При размещении ценных бумаг путем открытой подписки договоры
заключаются после утверждения финансовым консультантом на рынке ценных
бумаг ведомости приема заявок на покупку ценных бумаг, содержащей
сведения о соответствующих заявках, или заявок, подлежащих
удовлетворению.
6.4.2. Запрещается размещение путем подписки ценных бумаг выпуска
(дополнительного выпуска), государственная регистрация которого
сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через
две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с
требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и нормативных
правовых актов Федеральной комиссии. При этом информация о цене
размещения может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг. В
последнем случае информация о цене размещения ценных бумаг
представляется в регистрирующий орган в форме уведомления.
Уведомление об установлении цены размещения ценных бумаг должно
соответствовать Приложению 5 к настоящим Стандартам.
6.4.3. Любая реклама ценных бумаг, государственная регистрация
выпуска (дополнительного выпуска) которых сопровождалась регистрацией
их проспекта, должна содержать информацию о том, где и как может быть
получена копия зарегистрированного проспекта ценных бумаг, включая
указание на адрес страницы в сети "Интернет", на которой производилось
раскрытие содержания проспекта ценных бумаг.
6.4.4. Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям
федеральных законов.
6.4.5. Ценные бумаги, размещаемые путем открытой подписки,
оставшиеся неразмещенными по итогам торгов, проводимых организатором
торговли на рынке ценных бумаг, могут быть приобретены только:
профессиональным участником, оказывающим эмитенту услуги
финансового консультанта на рынке ценных бумаг и/или услуги по
размещению ценных бумаг, на условиях, установленных пунктом 2.5.5
настоящих Стандартов;
иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг - по цене
не ниже средневзвешенной цены, сложившейся по итогам торгов по
размещению ценных бумаг.
6.4.6. Решение об одобрении заключаемого в ходе размещения ценных
бумаг договора, в заключении которого имеется заинтересованность,
должно быть принято до его заключения в порядке, установленном
федеральными законами.
6.4.7. В случае, если размещение ценных бумаг путем подписки
предполагается осуществлять с участием посредников, эмитент должен
предоставить посреднику информацию о своих заинтересованных лицах до
начала размещения.
6.4.8. В случае, если при размещении ценных бумаг путем подписки
предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных
бумаг, лица, имеющие преимущественное право их приобретения,
осуществляют его путем подачи письменных заявлений о приобретении
размещаемых ценных бумаг и документов об их оплате.
6.4.9. В случае предоставления преимущественного права
приобретения ценных бумаг, размещаемых путем подписки:
а) уведомление о возможности осуществления преимущественного
права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется после
государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до начала срока их
размещения в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества
для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров, или
путем вручения такого уведомления каждому из лиц, включенных в список
лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг;
б) список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
размещаемых ценных бумаг, составляется на основании данных реестра
акционеров акционерного общества на дату принятия решения о размещении
соответствующих ценных бумаг;
в) лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых
ценных бумаг, вправе полностью или частично осуществить свое
преимущественное право в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им акций той категории (типа), которые размещаются или в
которые могут быть конвертированы размещаемые конвертируемые облигации
и опционы эмитента. Если в результате определения количества
размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим
преимущественное право приобретения акций может быть осуществлено
такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо
вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную
акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;
г) срок действия преимущественного права приобретения размещаемых
ценных бумаг не может составлять менее 45 дней с момента направления
(вручения) или опубликования уведомления о возможности его
осуществления. До окончания указанного срока размещение ценных бумаг
иначе, как путем осуществления преимущественного права приобретения,
не допускается;
д) если решение об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций или решение о размещении облигаций
предусматривают оплату размещаемых ценных бумаг неденежными
средствами, лица, имеющие преимущественное право приобретения ценных
бумаг, осуществляющие такое преимущественное право, вправе по своему
усмотрению оплатить их деньгами;
е) для определения количества ценных бумаг, размещенных в
результате осуществления преимущественного права их приобретения,
акционерное общество должно в течение 5 дней с даты истечения срока
действия преимущественного права подвести итоги осуществления
преимущественного права и в случаях, предусмотренных решением о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и нормативными правовыми
актами Федеральной комиссии, раскрыть информацию об этом.
6.4.10. При размещении ценных бумаг акционерных обществ
зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных
ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача
сертификатов ценных бумаг на предъявителя осуществляется только после
полной оплаты соответствующих ценных бумаг и не позднее последнего дня
срока размещения ценных бумаг, установленного в решении о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг.
6.4.11. Размещение акций, облигаций, конвертируемых в акции
определенной категории (типа), и опционов эмитента, предоставляющих
право приобретения акций определенной категории (типа), путем закрытой
подписки только среди всех акционеров - владельцев акций этой
категории (типа), осуществляется, если иное не предусмотрено решением
об их размещении, пропорционально количеству соответствующих акций,
принадлежащих акционерам.
Срок, в течение которого акции, облигации, конвертируемые в акции
определенной категории (типа), и опционы эмитента, предоставляющие
право приобретения акций определенной категории (типа), размещаемые
путем закрытой подписки только среди всех акционеров - владельцев
акций этой категории (типа), могут быть приобретены этими акционерами,
должен быть не менее 45 дней.
6.4.12. В случае отказа кого-либо из акционеров общества от
приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых среди всех
акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие
ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено
решением об их размещении.
6.4.13. В случае оплаты дополнительных акций, размещаемых путем
подписки, неденежными средствами для определения рыночной стоимости
такого имущества должен привлекаться оценщик. При этом денежная оценка
имущества, произведенная советом директоров (наблюдательным советом)
акционерного общества, не может быть выше оценки, произведенной
оценщиком.
6.4.14. Размещение дополнительных акций акционерного общества
работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой
прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный
финансовый год, осуществляется путем закрытой подписки среди его
работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный
финансовый год.
6.4.15. В случае отказа кого-либо из работников народного
предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций
выпуска такие акции остаются неразмещенными.
6.4.16. Эмитент, если это предусмотрено решением о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, вправе предлагать к размещению
путем подписки количество ценных бумаг меньшее, чем указано в
зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг. Остаток ценных бумаг, не предложенный к размещению, может
размещаться впоследствии в течение срока размещения, установленного
(определенного в соответствии с порядком, установленным) в решении о
выпуске (дополнительном выпуске), и по цене, установленной
(определенной в соответствии с порядком, установленным) в решении о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
6.4.17. Размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до
государственной регистрации ипотеки запрещается.
6.4.18. Размещение облигаций путем закрытой подписки может
осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между
эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация
долга).
6.5. Особенности государственной регистрации
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг, размещенных путем подписки
6.5.1. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки, в
регистрирующий орган дополнительно представляются:
документы, подтверждающие раскрытие эмитентом информации на
каждом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг в соответствии с
нормативными правовыми актами Федеральной комиссии в случае
представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, государственная регистрация
выпуска которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг;
копии протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний)
уполномоченного органа эмитента, подтверждающих одобрение договоров по
приобретению ценных бумаг, заключенных в ходе их размещения,
соответствующих признакам крупных сделок;
копии протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний)
уполномоченного органа эмитента, подтверждающих наличие одобрения
договоров по приобретению ценных бумаг, в заключении которых имеется
заинтересованность;
письмо акционерного общества - эмитента, подтверждающее
уведомление о возможности осуществления преимущественного права, с
приложением копии публикации или образца письма, которые содержат
текст соответствующего уведомления.
6.5.2. В случае составления итоговой ведомости приема заявок на
покупку ценных бумаг ее копия представляется в регистрирующий орган
для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг.
6.5.3. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган
дополнительно представляются:
копия (выписка из) протокола заседания совета директоров, общего
собрания акционеров или решения иного уполномоченного органа эмитента,
которым принято решение об определении цены размещения ценных бумаг,
если порядок определения цены размещения в решении о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг был определен путем указания на
то, что цена размещения определяется соответствующим органом, с
указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным
органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в
случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом),
- также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного
совета), голосовавших за его принятие;
копия отчета оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг, если
эмитент по собственному усмотрению привлекал оценщика к определению
рыночной стоимости ценных бумаг, или если привлечение оценщика
является обязательным в соответствии с федеральными законами;
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового
контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг (для
акционерного общества, владельцем более 2 процентов голосующих акций
которого являются государство и/или муниципальное образование).
6.5.4. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки и
оплаченных неденежными средствами, в регистрирующий орган
дополнительно представляются:
копия протокола (выписки из протокола) заседания (заседаний)
совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества -
эмитента или иного органа иного юридического лица - эмитента, которому
предоставлено право принимать решение об определении денежной оценки
имущества, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг;
копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного
в оплату размещенных ценных бумаг, если наличие такого отчета
требуется федеральными законами;
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового
контрольного органа для определения денежной оценки (рыночной
стоимости) имущества, внесенного в оплату размещенных акций (ценных
бумаг, конвертируемых в акции) (для акционерного общества, владельцем
более 2 процентов голосующих акций которого являются государство и/или
муниципальное образование).
6.5.5. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций, обеспеченных ипотекой, в
регистрирующий орган дополнительно представляется:
копия зарегистрированного учреждением юстиции решения о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию
ипотеки.
6.5.6. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций, обеспеченных залогом ценных
бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляется выписка из
реестра владельцев именных ценных бумаг или со счета депо,
подтверждающая фиксацию залога соответствующих ценных бумаг.
6.5.7. В течение срока размещения ценных бумаг может быть
размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением
об их выпуске (дополнительном выпуске). В этом случае количество
ценных бумаг этого выпуска (дополнительного выпуска) уменьшается на
число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах
их выпуска.
6.5.8. Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг признается
несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется в случае
неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска),
а также в случае неразмещения предусмотренной решением о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг доли, при неразмещении которой
такой выпуск признается несостоявшимся.
6.5.9. Не может быть осуществлена государственная регистрация
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещенных
в целях восстановления платежеспособности должника, если до даты
окончания внешнего управления осталось менее одного месяца.
6.6. Особенности эмиссии облигаций,
размещаемых траншами
6.6.1. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
размещаемых путем открытой подписки, может быть предусмотрено их
размещение отдельными частями (траншами) в разные сроки в течение
срока размещения облигаций этого выпуска (дополнительного выпуска), но
не позднее одного года со дня государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций.
6.6.2. Облигации каждого транша должны иметь идентификационный
порядковый номер.
6.6.3. В решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
размещаемых траншами, должно быть указано количество или предельное
количество траншей облигаций.
6.6.4. Количество траншей, а также количество облигаций в каждом
транше могут устанавливаться в решении о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций в цифровом выражении или путем установления порядка
определения соответствующего количества.
6.6.5. Срок размещения облигаций каждого транша или порядок его
определения должен быть указан в решении о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций.
6.6.6. Одновременное размещение облигаций разных траншей одного
выпуска (дополнительного выпуска) не допускается.
6.6.7. Положения иных разделов настоящих Стандартов в отношении
эмиссии облигаций, размещаемых траншами, применяются в части, не
противоречащей положениям настоящего раздела.
VII. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых
путем конвертации в них конвертируемых
ценных бумаг
7.1. Решение о размещении и решение
о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых путем конвертации в них
конвертируемых ценных бумаг
7.1.1. Конвертация в дополнительные обыкновенные или
привилегированные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные
акции, или опционов эмитента осуществляется на основании решения об
увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения
дополнительных акций путем конвертации в них облигаций или опционов
эмитента.
7.1.2. Конвертация в облигации ценных бумаг, конвертируемых в
облигации, осуществляется на основании решения о размещении облигаций,
размещаемых путем конвертации.
7.1.3. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и
привилегированные акции других типов не допускается, если возможность,
а также порядок такой конвертации не предусмотрены уставом общества.
7.1.4. Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая
количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая
конвертируемая ценная бумага, определяются:
а) в отношении конвертации в дополнительные акции облигаций -
решением о выпуске (дополнительном выпуске) дополнительных акций, в
соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций;
б) в отношении конвертации в дополнительные акции опционов
эмитента - решением о выпуске (дополнительном выпуске) дополнительных
акций, в соответствии с решением о выпуске (дополнительном выпуске)
опционов эмитента;
в) в отношении конвертации в дополнительные акции конвертируемых
привилегированных акций - решением о выпуске (дополнительном выпуске)
дополнительных акций, в соответствии с уставом акционерного общества;
г) в отношении конвертации в облигации конвертируемых облигаций -
решением о выпуске облигаций в соответствии с решением о выпуске
конвертируемых облигаций.
7.1.5. Количество акций акционерного общества, в которые могут
быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению
конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество
объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в
уставе этого акционерного общества.
7.1.6. Порядок и условия конвертации конвертируемых ценных бумаг
должны предусматривать, что конвертация осуществляется:
а) по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг;
б) по наступлении срока (календарная дата, истечение периода
времени или событие, которое должно неизбежно наступить); и/или
в) при наступлении обстоятельств, указанных в решении о выпуске
(дополнительном выпуске).
7.1.7. В случае, если конвертация ценных бумаг осуществляется по
требованию их владельцев, порядок и условия конвертации должны
устанавливать срок, в течение которого владельцами конвертируемых
ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также
срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть
осуществлена конвертация.
7.1.8. Срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных
бумаг могут быть поданы заявления, содержащие требования об их
конвертации, не может:
а) наступать ранее даты государственной регистрации отчета об
итогах выпуска конвертируемых ценных бумаг;
б) составлять более одного года с даты государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных конвертируемых
ценных бумаг, за вычетом периода времени, установленного для
конвертации конвертируемых ценных бумаг на основании полученных
заявлений.
7.1.9. Описание в решении о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, прав по этим ценным
бумагам, порядка и условий конвертации должно соответствовать описанию
прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации,
установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
7.2. Особенности размещения ценных бумаг
путем конвертации в них конвертируемых
ценных бумаг
7.2.1. Размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется в
срок, установленный (определенный в соответствии с порядком,
установленным) в решении об их выпуске (дополнительном выпуске), в
один день.
В случае, если размещение ценных бумаг путем конвертации
осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг,
такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений
владельцев конвертируемых ценных бумаг в срок и в порядке,
предусмотренные решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг.
Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
7.2.2. Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории
(определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции)
другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной
стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
7.2.3. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги,
размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а
также связанные с такой конвертацией, не допускаются, кроме
конвертации в акции опционов эмитента.
7.2.4. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией
аннулируются.
7.2.5. Размещение дополнительных акций для исполнения
обязанностей по опционам эмитента осуществляется путем конвертации в
них опционов эмитента с уплатой владельцем опциона эмитента цены,
предусмотренной в таком опционе.
7.2.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
а также конвертация акций в облигации не допускается.
VIII. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации
юридических лиц
8.1. Решение о размещении и решение
о выпуске ценных бумаг, размещаемых
при реорганизации юридических лиц
8.1.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых при реорганизации, утверждается:
при слиянии - на основании и в соответствии с договором о
слиянии;
при присоединении - на основании и в соответствии с договором о
присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному
обществу дополнительных акций, решением об увеличении уставного
капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных
акций;
при разделении - на основании и в соответствии с решением о
разделении;
при выделении - на основании и в соответствии с решением о
выделении;
при преобразовании (за исключением преобразования в акционерное
общество работников (народное предприятие)) - на основании и в
соответствии с решением о преобразовании;
при преобразовании в акционерное общество работников (народное
предприятие) - на основании и в соответствии с договором о создании
акционерного общества работников (народного предприятия).
8.2. Особенности государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
размещаемых при реорганизации юридических лиц
8.2.1. В случае размещения ценных бумаг при реорганизации для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг в регистрирующий орган представляются копии учредительных
документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также
передаточного акта или разделительного баланса.
8.2.2. В случае размещения ценных бумаг при слиянии, разделении,
выделении, преобразовании юридических лиц для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются
три экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
8.2.3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг при реорганизации в регистрирующий орган
представляется копия (выписка из) решения (протокола собрания
(заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято
решение о реорганизации, с указанием, в случае, если данное решение
принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за
его принятие.
8.2.4. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг при реорганизации в форме слияния и
присоединения в регистрирующий орган представляется копия договора о
слиянии или присоединении.
8.2.5. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при
создании акционерного общества работников (народного предприятия) в
регистрирующий орган представляется копия договора о создании
акционерного общества работников (народное предприятие).
8.2.6. В случае размещения дополнительных акций при присоединении
в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) протокола
собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, которым принято
решение об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций, с указанием кворума, результатов голосования за
его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров
(наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета
директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.
8.2.7. Документы на государственную регистрацию выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации,
должны быть представлены в регистрирующий орган:
в течение месяца с даты государственной регистрации юридического
лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или
преобразования;
не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому
осуществляется присоединение.
8.3. Особенности размещения ценных бумаг
при реорганизации юридических лиц
8.3.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и
присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и
дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации
(коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов
их консолидации и дробления, которые на момент их принятия
(утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации
акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты
одновременно.
8.3.2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в
акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в
обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или
привилегированные акции.
Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в
облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация
должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же
права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента,
|