О РЕКОМЕНДАЦИЯХ ПО РАЗРАБОТКЕ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ
ПРОЕКТОВ ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫХ КОРПОРАЦИЙ
РЕШЕНИЕ
СОДРУЖЕСТВО НЕЗАВИСИМЫХ ГОСУДАРСТВ
6 сентября 2000 года
(Д)
(Москва, 6 сентября 2000 года)
Экономический совет Содружества Независимых Государств
решил:
1. Одобрить Рекомендации по разработке организационных проектов
транснациональных корпораций, подготовленные Международной академией
корпоративного управления совместно с Департаментом отраслевых
программ и технических стандартов зоны свободной торговли
Исполнительного комитета СНГ и рассмотренные Комиссией по
экономическим вопросам при Экономическом совете СНГ.
2. Направить документ правительствам государств Содружества для
использования его в качестве методического материала при создании
транснациональных корпораций.
Председатель
Экономического совета
Содружества Независимых
Государств
Л.КОЗИК
Одобрены
Решением
Экономического совета
Содружества Независимых
Государств
6 сентября 2000 года
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО РАЗРАБОТКЕ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ
ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫХ КОРПОРАЦИЙ
1. Общая часть
Настоящие Рекомендации по разработке организационных проектов
транснациональных корпораций (далее - ТНК) носят методический характер
и призваны способствовать:
развитию производственной и экономической интеграции предприятий
государств-участников Содружества Независимых Государств (далее -
государства Содружества), повышению их конкурентоспособности и
экспортного потенциала на основе использования современных форм
корпоративного управления;
реализации положений Конвенции о транснациональных корпорациях от
6 марта 1998 года (далее - Конвенция), Договора о создании
экономического союза от 24 сентября 1993 года, Соглашения о содействии
в создании и развитии производственных, коммерческих,
кредитно-финансовых, страховых и смешанных транснациональных
объединений от 15 апреля 1994 года, Соглашения о создании зоны
свободной торговли от 15 апреля 1994 г.
1.2. Рекомендации могут быть использованы в практической работе
при создании ТНК и для совершенствования законодательной базы создания
ТНК государствами Содружества.
1.3. Настоящие Рекомендации могут применяться ТНК,
регистрируемыми в соответствии с Конвенцией, а также действующим
законодательством государств Содружества отвечающим таким признакам,
как:
присутствие в составе участников (учредителей) ТНК юридических
лиц двух и более государств Содружества;
осуществление предприятиями-участниками ТНК инвестиций на
территории двух и более государств Содружества;
наличие в собственности, хозяйственном ведении или оперативном
управлении обособленного имущества на территориях двух и более
государств Содружества;
наличие международного договора, определяющего принадлежность
субъектов (субъекта) хозяйствования к ТНК.
1.4. В настоящих Рекомендациях принимается идентичным содержание
следующих терминов:
"организационный проект и технико-экономическое обоснование
создания ТНК";
"договор о создании ТНК" и "генеральное соглашение о совместной
деятельности".
1.5. Целями создания ТНК, регламентируемыми в составе их
организационных проектов, могут быть:
объединение материальных и финансовых ресурсов участников для
осуществления межгосударственных и/или национальных экономических
программ;
создание и развитие эффективных межгосударственных
технологических и кооперационных связей;
увеличение экспортного потенциала государств, на территориях
которых зарегистрированы участники ТНК;
проведение технического обновления производства, повышение
конкурентоспособности предприятий-участников.
2. Состав документов, представляемых на регистрацию ТНК
2.1. Регистрация ТНК осуществляется на территории государства
Содружества, где расположено головное предприятие (центральная
компания).
2.2. При регистрации ТНК ее участники помимо учредительных
документов, отвечающих требованиям национального законодательства
государства - места регистрации, представляют в соответствующий орган:
заявку на регистрацию ТНК;
договор о создании ТНК (за исключением объединений, образуемых
основным и дочерним предприятием и его зарубежными филиалами и/или
представительствами);
разрешение соответствующего национального государственного органа
по управлению государственным имуществом и других органов в
соответствии с национальным законодательством для случая вхождения в
ТНК предприятия государственной собственности;
согласие антимонопольных органов государств-участников Конвенции
о создании ТНК, представляемое в порядке, предусмотренном
законодательствами этих государств, в случае если ее создание влияет
или может влиять на экономическую конкуренцию на их территории;
нотариально заверенные копии решений высших органов управления
предприятий-участников о вхождении в состав ТНК, свидетельств о
регистрации, учредительных документов, а также сведения о составе
юридических лиц, каждый из которых владеет более чем 5-ю процентами
акций каждого участника;
нотариально заверенные копии документов, подтверждающих факты
(при их наличии) образования филиалов или представительств участников
ТНК в государствах Содружества, приобретения предприятиями-участниками
собственности за рубежом, осуществления ими капитальных вложений на
территориях зарубежных стран;
организационный проект ТНК, содержащий необходимые для принятия
решения о регистрации ТНК сведения о ее целях, стратегии и программах
будущей совместной деятельности на 3 - 5-летний период и потенциальной
социально-экономической эффективности.
2.3. В случае создания ТНК в соответствии с международным
договором его участники должны в случае необходимости получить
заключение (согласие) антимонопольного органа государства, на
территории которого производится регистрация ТНК.
2.4. Заявка на выдачу свидетельства о регистрации ТНК должна
содержать реквизиты ее центральной компании (головного предприятия),
предприятий-участников, а также основные направления деятельности.
2.5. Договор о создании (генеральное соглашение о совместной
деятельности) ТНК подписывается всеми участниками, включая центральную
компанию (головное предприятие) и содержит рекомендуемый в Приложении
1 перечень сведений.
2.6. В случаях, определенных законодательством государств
Содружества, регистрация ТНК производится при условии заключения
соответствующего международного договора, регламентирующего
рекомендуемый состав сведений, приведенных в Приложении 2.
2.7. В процессе государственной регистрации ТНК уполномоченный
государственный орган может привлекать внештатных
высококвалифицированных специалистов для экспертизы организационного
проекта.
3. Структура организационных проектов ТНК
3.1. Организационный проект ТНК разрабатывают
предприятия-участники и при необходимости привлекают к работе над
проектом внешних экспертов и специалистов за счет собственных средств.
3.2. Устанавливается следующий примерный состав сведений,
содержащихся в проекте ТНК:
3.2.1. Пояснительная записка, содержащая:
концепцию (основной замысел) формирования объединения с
отражением предлагаемой перспективной стратегии, механизмов
осуществления межгосударственной, научной, производственной,
финансово-кредитной, торгово-коммерческой кооперации;
перечень участников ТНК (включая центральную компанию) с
указанием их полного наименования, организационно-правовой формы,
регистрационного номера, почтового адреса;
сведения о типе (характере) интеграции и организационной
структуре ТНК;
сведения о головном предприятии (центральной компании) ТНК с
указанием размера уставного капитала и его структуры, характеристики
механизмов финансирования и организационной структуры управления;
сведения об объемах важнейших видов выпускаемой конечной
продукции, работ, услуг и их доле на рынках стран-участников ТНК;
сведения о фактически сложившейся и перспективной кооперации
между предприятиями-участниками;
сведения о доле участия (владения акциями) предприятий-участников
в уставном капитале центральной компании, а также о других
используемых формах консолидации капиталов предприятий-участников ТНК;
сведения об условиях вхождения в ТНК предприятий государственной
собственности;
сведения о размерах государственных пакетов акций акционерных
компаний-участников.
3.2.2. Технико-экономическое обоснование целесообразности
создания ТНК в котором приводятся:
перечень целевых задач деятельности ТНК на 3 - 5 летний период;
анализ состояния рынков основных видов продукции, работ, услуг,
предполагаемых к выпуску ТНК и характеристика их
конкурентоспособности;
основные показатели, характеризующие фактический экономический
потенциал каждого предприятия-участника ТНК на дату регистрации
(объявленный и оплаченный уставный капитал, стоимость основных
средств, численность занятых, объем произведенной и реализованной
продукции, работ, услуг, объем экспорта и импорта, прибыль,
дебиторская и кредиторская задолженность);
инвестиционная программа деятельности ТНК на 3 - 5 летний период
с отражением предлагаемых источников финансирования и характеристикой
эффективности совместных инвестиционных проектов;
программа реализации продукции (работ, услуг) на 3 - 5 летний
период с указанием основных потребителей продукции, мероприятий по ее
продвижению на внешние рынки, характеристикой заключенных или
прорабатываемых внешнеэкономических контрактов в рамках ТНК;
предлагаемые меры государственного стимулирования деятельности
ТНК, а также обоснования к ним, включая, при необходимости, проект
соответствующего межправительственного соглашения (международного
договора);
сводные (прогнозные) показатели социально-экономической
эффективности деятельности ТНК, в том числе показатели экологической
безопасности;
другие сведения, устанавливаемые национальным законодательством
государства, органы которого регистрируют ТНК.
3.2.3. Расчеты ожидаемой социально-экономической эффективности
деятельности ТНК проводятся в соответствии с нормативной
(нормативно-методической) базой таких расчетов, действующей в
государстве, регистрирующем ТНК или по усмотрению уполномоченного
государственного органа.
4. Разработка организационных проектов ТНК
и их государственная экспертиза
4.1. Разработка организационных проектов создания ТНК
осуществляется в целях комплексного обоснования наиболее рациональных
направлений, форм и методов осуществления совместной деятельности
предприятий и организаций-участников, способных по своему
научно-техническому, экономическому и управленческому потенциалу
содействовать развитию научно-производственной и торговой кооперации,
реализации инвестиционных и иных проектов между государствами
Содружества.
4.2. Выполнение комплекса работ по организационному
проектированию возлагается на специально образуемую инициаторами
создания ТНК рабочую группу специалистов.
4.3. Процесс разработки организационного проекта может включать
две основные стадии:
подготовительную (концептуальную), на которой определяется
социально-экономическая значимость создания объединения,
стратегическая направленность и основные цели его деятельности,
формулируется вывод о переходе к основной стадии разработки
организационного проекта;
основную (проектную), на которой обеспечивается подготовка
сводных организационно-экономических документов организационного
проекта, оценка ожидаемой эффективности деятельности объединения.
4.4. На подготовительной стадии организационного проектирования
рабочая группа:
определяет состав участников ТНК, реализующих взаимовыгодные
приоритеты экономического сотрудничества соответствующих государств;
проводит анализ правовой реализуемости проекта и проблем,
возникающих при осуществлении внешнеэкономической деятельности между
потенциальными участниками будущей ТНК;
определяет специализацию объединения, проводит маркетинговый
анализ состояния национальных товарных рынков по важнейшей
номенклатуре конечной продукции ТНК;
выявляет слагаемые потенциальной эффективности ТНК за счет
использования преимуществ совместной деятельности
предприятий-участников;
формулирует основные положения концепции и стратегии деятельности
ТНК, согласовывает ее с потенциальными участниками и заинтересованными
ведомствами по месту расположения базовых предприятий ТНК.
4.5. На основной стадии проектирования рабочая группа
обеспечивает:
подготовку предприятиями-участниками необходимой исходной
технико-экономической информации для ее последующего анализа и
агрегирования;
подготовку материалов по основным разделам организационного
проекта;
разработку основных положений по организации, формам и методам
осуществления внешнеэкономической деятельности ТНК, обеспечения
управляемости корпорации со стороны центральной компании (головного
предприятия), нейтрализации действия факторов, способных затруднить
реализацию намеченной стратегии деятельности ТНК;
уточнение состава участников и предварительной концепции создания
ТНК, стратегии ее деятельности, проверку проведенных расчетов
социально-экономической эффективности ТНК.
4.6. Уполномоченные государственные органы, регистрирующие ТНК,
организуют комплексную экспертизу организационных проектов ТНК, с
использованием следующих критериев:
степень ориентации деятельности ТНК на реализацию национальных
экономических, научно-технических и промышленных приоритетов
государств Содружества;
соответствие деятельности будущей ТНК требованиям Конвенции,
другим международным договорам участвующих в создании ТНК государств;
обеспечение защиты прав собственности государств-участников ТНК,
имущественных интересов входящих предприятий;
точность и достоверность проведенных технико-экономических
обоснований эффективности ТНК.
Соблюдение антимонопольных законодательств государств, на
территории которых зарегистрированы участники корпорации.
К проведению экспертизы могут привлекаться сотрудники
Исполнительного комитета Содружества Независимых Государств, а также
внештатные эксперты.
Приложение 1
к Рекомендациям
по разработке организационных
проектов транснациональных
корпораций
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО СОСТАВУ СВЕДЕНИЙ, РЕГЛАМЕНТИРУЕМЫХ ДОГОВОРОМ
О СОЗДАНИИ (ГЕНЕРАЛЬНЫМ СОГЛАШЕНИЕМ О СОВМЕСТНОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ) ТНК
1. Название ТНК.
2. Основные цели (целевые задачи) и сроки создания ТНК.
3. Состав участников с указанием их полного наименования, включая
организационно-правовую форму, государственной принадлежности (страны,
на территории которой зарегистрирован каждый участник), адреса
местонахождения.
4. Наименование центральной компании или головного предприятия с
указанием организационно-правовой формы и государственной
принадлежности.
5. Перечень утвержденных в установленном порядке государственных
(межгосударственных) программ, реализация которых входит в цели
деятельности участников.
6. Перечень видов конечной продукции.
7. Порядок создания и финансирования деятельности центральной
компании, ее обязанности по ведению общих дел и выполнению общих
функций корпоративного управления, права и ответственность участников,
в том числе центральной компании (головного предприятия).
8. Способы обеспечения управляемости деятельностью каждого
участника со стороны центральной компании (головного предприятия), при
наличии - договор доверительного управления.
9. Полномочия высших и исполнительных органов управления, порядок
принятия решений.
10. Порядок назначения на должность и освобождение от должности
руководителей ТНК, их права и обязанности.
11. Основные обязательства каждого участника по ведению
совместной деятельности, в том числе по предоставлению необходимой
информации центральной компании (головного предприятия), а также
обеспечению возможности ее полномочным представителям участия в высших
органах управления каждого участника.
12. Состав и стоимость общего имущества участников и имущества
каждого участника.
13. Порядок и условия консолидации активов участников в рамках
ТНК, их обязательства по созданию общих имущественных и финансовых
фондов для ведения совместной деятельности.
14. Ответственность по обязательствам центральной компании
(головного предприятия) и участников, в том числе в части реализации
организационного проекта, условия исполнения обязательств солидарной
ответственности за деятельность в рамках ТНК.
15. Порядок определения размера и стоимости доли каждого
участника в общем объеме продукции, произведенной в процессе их
совместной деятельности в рамках ТНК, а также в доходах от
вышеуказанной деятельности.
17. Порядок распределения между участниками прибыли, полученной
от их деятельности в рамках ТНК.
18. Порядок ведения совместной учетной политики,
консолидированного бухгалтерского учета и отчетности.
19. Другие сведения, перечень которых может устанавливаться
уполномоченным государственным органом или инициаторами создания ТНК.
20. Причины и механизмы по которым возможна ликвидация ТНК.
Приложение 2
к Рекомендациям
по разработке организационных
проектов транснациональных
корпораций
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО СОСТАВУ СВЕДЕНИЙ, УТВЕРЖДАЕМЫХ В МЕЖДУНАРОДНЫХ
ДОГОВОРАХ О СОЗДАНИИ ТНК
1. Название ТНК.
2. Основные цели (целевые задачи) и сроки создания ТНК.
3. Состав участников с указанием их полного наименования, включая
организационно-правовую форму, государственной принадлежности (страны,
на территории которой зарегистрирован каждый участник), адреса
местонахождения.
4. Наименование центральной компании или головного предприятия с
указанием организационно-правовой формы и государственной
принадлежности.
5. Условия налогообложения участников, в том числе центральной
компании (головного предприятия).
6. Перечень мер государственной поддержки и условий их
применения.
7. Особенности взаимодействия банков, кредитных организаций
сторон международного договора, осуществления взаиморасчетов между
участниками, создания совместных целевых фондов.
8. Особенности установления для предприятий сторон международного
договора согласованных мер тарифного и нетарифного регулирования, в
том числе:
утверждение перечня товаров к которым применяются количественные
ограничения экспорта и/или импорта;
установление порядка применения количественных ограничений
(импортных квот), специальных, антидемпинговых и компенсационных
пошлин;
утверждение перечня товаров из числа производимых участниками
ТНК, ТНК и т.д. к которым применяются запреты или ограничения ввоза
и/или вывоза, и порядок внесения в эти перечни изменений и дополнений;
взаимное признание лицензий, сертификатов и разрешений на ввоз
и/или вывоз товаров;
установление перечня единых ставок таможенных пошлин в торговой
деятельности участников;
иные вопросы регулирования внешнеэкономической, финансовой и
торговой деятельности участников, вытекающие из специфики ТНК.
9. Прилагается договор о создании (генеральное соглашение о
совместной деятельности) ТНК. |