общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы
голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня
собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны
содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
ГЛАВА VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет)
общества
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет
общее руководство деятельностью общества, за исключением решения
вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции
общего собрания акционеров (в ред. Федерального закона от 07.08.2001
г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N
33, ст. 3423).
В обществе c числом акционеров - владельцев голосующих акций
менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции
совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее
собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать
указание об определенном лице или органе общества, к компетенции
которого относится решение вопроса о проведении общего собрания
акционеров и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания
акционеров.
Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного
совета) общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета)
общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью
общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным
законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего
Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в
соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения
обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий
(типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с
настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его
компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим
Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также
иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено
уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
настоящего Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего
Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и
уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение
исполнительному органу общества (статья 65 в ред. Федерального закона
от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 66. Избрание совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества
избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до
следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее
собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1
статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров
(наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением
полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания
акционеров (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть
прекращены досрочно (в ред. Федерального закона от 24 февраля 2004 г.
N 5-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 11,
ст. 913).
(Абзац четвертый пункта 1 утратил силу на основании Федерального
закона от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2004, N 11, ст. 913).
2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества
может быть только физическое лицо. Член совета директоров
(наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут
составлять более одной четвертой состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно
председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества
(пункт 2 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества определяется уставом общества или решением общего
собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (в ред.
Федерального закона от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2004, N 11, ст. 913).
Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более одной тысячи количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а
для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более десяти тысяч - менее девяти членов (в ред. Федерального
закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества осуществляются кумулятивным голосованием (в ред. Федерального
закона от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2004, N 11, ст. 913).
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в
совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе
отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата
или распределить их между двумя и более кандидатами (в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного
совета) общества
1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета)
общества из их числа большинством голосов от общего числа членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не
предусмотрено уставом общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое
время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего
числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не
предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества организует его работу, созывает заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на
общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом
общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров
(наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного
совета) общества
1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета)
общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета
директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора)
общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а
также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и
проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества или внутренним документом
общества. Уставом или внутренним документом общества может быть
предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и
результатов голосования письменного мнения члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета
директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки
дня, а также возможность принятия решений советом директоров
(наблюдательным советом) общества заочным голосованием (в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
2. Кворум для проведения заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не
должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее
количества, составляющего указанный кворум, совет директоров
(наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать
решение только о созыве такого внеочередного общего собрания
акционеров (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного
совета) общества принимаются большинством голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в
заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или
его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения
заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено
иное. При решении вопросов на заседании совета директоров
(наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров
(наблюдательного совета) общества обладает одним голосом (в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного
совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета
директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается (в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса
председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при
принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений
в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета)
общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества составляется не позднее трех дней после его проведения (в
ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества подписывается председательствующим на заседании, который
несет ответственность за правильность составления протокола.
5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не
участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого
советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение
порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми
актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд
указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и
законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение
одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного
совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении (пункт
5 введен Федеральным законом от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2004, N 49, ст. 4852).
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный
исполнительный орган общества (директор,
генеральный директор)
1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным
директором) или единоличным исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным
органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы
подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и
общему собранию акционеров.
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно
единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть
определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), осуществляет также функции
председателя коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции).
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного
исполнительного органа общества могут быть переданы по договору
коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному
предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации
или управляющему принимается общим собранием акционеров только по
предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт
1 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или
совета директоров (наблюдательного совета) общества. (в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Исполнительный орган общества организует выполнение решений
общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени общества,
утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для
исполнения всеми работниками общества.
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания
акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (в
ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей
организации или управляющего по осуществлению руководства текущей
деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом,
иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым
каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается
председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или
лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом)
общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором) и (или) членами
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
действие законодательства Российской Федерации о труде
распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего
Федерального закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества (директором, генеральным директором),
и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции) должностей в органах управления других организаций
допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных
органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении полномочий единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора),
членов коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или
управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено
уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном
прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании
новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется
общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено
право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять
решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества
может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного
совета) общества принять решение о приостановлении полномочий
управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными
решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан
принять решение об образовании временного единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора) и о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о
досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального директора) или управляющей
организации (управляющего) и об образовании нового единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора)
или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора) управляющей организации или
управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется
общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества
(директор, генеральный директор) или управляющая организация
(управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров
(наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании
временного единоличного исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального
директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании
нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации
или управляющему.
Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта
решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство
текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных
органов общества, если компетенция временных исполнительных органов
общества не ограничена уставом общества (пункт 4 в ред. Федерального
закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества
(правление, дирекция)
1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление,
дирекция) действует на основании устава общества, а также
утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа
общества (положения, регламента или иного документа), в котором
устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а
также порядок принятия решений (в ред. Федерального закона от 7
августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества
или внутренним документом общества и должен составлять не менее
половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет
директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об
образовании временного коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это
отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный
орган общества (правление, дирекцию).
На заседании коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета)
общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества
по их требованию.
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный
директор), которое подписывает все документы от имени общества и
протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в
соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому
члену коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), не допускается (пункт 2 в ред. Федерального закона от 7
августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 71. Ответственность членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и (или) членов
коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), управляющей организации или
управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),
а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении
своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах
общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
общества добросовестно и разумно (в ред. Федерального закона от 7
августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),
а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность
перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными
действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами (в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества,
коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не
несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое
повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов
совета директоров (наблюдательного совета), единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и
(или) членов коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), а равно управляющей организации или
управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе
обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного
совета) общества, единоличному исполнительному органу общества
(директору, генеральному директору), члену коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к
управляющей организации или управляющему о возмещении убытков,
причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей
статьи.
6. Представители государства или муниципального образования в
совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут
предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими
членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества
(пункт 6 введен Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
ГЛАВА IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению
общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества
путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их
общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного
капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций,
оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного
капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе
приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров
или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества,
если в соответствии с уставом общества совету директоров
(наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого
решения (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом
акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в
обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества
(в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим
собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества
путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества,
погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2
настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются
при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции
должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного
года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание
акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала
общества путем погашения указанных акций (в ред. Федерального закона
от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории
(типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций
каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а
также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их
приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена
приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона (в ред. Федерального закона от 7
августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов),
решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные
акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее
количество акций, в отношении которых поступили заявления об их
приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть
приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей
статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным
требованиям.
5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого
осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить
акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение
о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения,
указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.
(Пункт 6 исключен Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N
120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33,
ст. 3423).
Статья 73. Ограничения на приобретение
обществом размещенных акций
1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
обыкновенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или
указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в
результате приобретения акций.
2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
привилегированных акций определенного типа:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или
указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают
преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед
владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению,
либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в
соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.
Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
1. По решению общего собрания акционеров общество вправе
произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две
или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же
категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие
изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных
и объявленных акций общества соответствующей категории (типа) (абзац
первый в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423;
абзац второй исключен).
2. По решению общего собрания акционеров общество вправе
произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого
одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той
же категории (типа). При этом в устав общества вносятся
соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и
количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей
категории (типа) (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N
120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33,
ст. 3423).
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа
обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об
одобрении которой принимается общим собранием акционеров в
соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона,
если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или
одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по
этим вопросам (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N
120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33,
ст. 3423);
внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения
устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они
голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали
участия в голосовании.
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра
акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает
вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным
законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (в
ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной
советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже
рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым
оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества,
повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать
выкупа обществом принадлежащих им акций
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них
права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и
порядке осуществления выкупа.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров,
повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в
соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение
права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения,
указанные в пункте 1 настоящей статьи (в ред. Федерального закона от 7
августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему
акций направляется обществу с указанием места жительства (места
нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций
должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров.
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3
настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров,
предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в
сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает
вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим
Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа
обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп
акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов
общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у
акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В
случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены
требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть
выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции
выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации,
погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных
пунктом 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, поступают в
распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса,
не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не
позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее
собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного
капитала общества путем погашения указанных акций (в ред. Федерального
закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 77. Определение рыночной стоимости имущества
1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным
законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или
цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением
совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны
определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких
сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется
советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом
совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная
оценка) имущества определяется решением членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении
сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная
оценка) имущества определяется независимыми директорами, не
заинтересованными в совершении сделки (пункт 1 в ред. Федерального
закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть
привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для
определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций
в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в
иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки
или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются
в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для
определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята
во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения (пункт
2 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
3. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций
общества являются государство и (или) муниципальное образование,
обязательно привлечение государственного финансового контрольного
органа (абзацы первый, второй, четвертый и пятый исключены; абзац
третий в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
ГЛАВА X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Статья 78. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом
прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и
более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по
данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за
исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной
деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством
подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок,
связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены
также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки
распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный
настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется
стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского
учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной
сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг)
определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в
соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона (статья 78 в
ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50
процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми
членами совета директоров (наблюдательного совета) общества
единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного
совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто,
по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос
об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего
собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной
сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов
балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием
акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо
(лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные
условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения
применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей
статьи, может быть признана недействительной по иску общества или
акционера.
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам,
состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет
функции единоличного исполнительного органа (статья 79 в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 80. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных
акций общества
1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более процентов
размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров -
владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества
принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее
чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в общество
письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции.
2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов
размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров -
владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества
принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано
предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции
общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные
акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть
месяцев, предшествующих дате приобретения.
Уставом общества или решением общего собрания акционеров может
быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте
обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от
такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за
исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, указанному в
настоящем пункте, и его аффилированным лицам.
3. Предложение лица, которое приобрело обыкновенные акции в
соответствии с настоящей статьей, о приобретении обыкновенных акций
общества направляется всем акционерам - владельцам обыкновенных акций
общества в письменной форме.
4. Акционер вправе принять предложение о приобретении у него
акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.
В случае принятия акционером предложения о приобретении у него
акций такие акции должны быть приобретены и оплачены не позднее 15
дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.
5. Предложение акционерам о приобретении у них акций должно
содержать данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции общества
(имя или наименование, адрес или место нахождения) в соответствии с
настоящей статьей, а также указание количества обыкновенных акций,
которые оно приобрело, предлагаемой акционерам цены приобретения
акций, срока приобретения и оплаты акций.
6. Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей
статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям,
общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных
им с соблюдением требований настоящей статьи.
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение
каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов
размещенных обыкновенных акций общества (статья 80 в ред. Федерального
закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
ГЛАВА XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ
ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей
организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного
органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его
аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества,
а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него
указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей
главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении
обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в
сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
2. Положения настоящей главы не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры
общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения
размещаемых обществом акций;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения)
обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии
(присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих
акций реорганизуемого общества (статья 81 в ред. Федерального закона
от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении
обществом сделки
Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона,
обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета)
общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества
информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более
процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают
должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых
они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
должна быть одобрена до ее совершения советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных
в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров
составляет менее определенного уставом кворума для проведения
заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение
по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в
порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов независимых директоров, не
заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества признаются
заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами,
сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров,
принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Независимым директором признается член совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в
течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального
исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах
управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья
и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами,
занимающими должности в указанных органах управления общества,
управляющей организации общества либо являющимися управляющим
общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается общим собранием акционеров
большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров -
владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок
является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета
(цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и
более процента балансовой стоимости активов общества по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением
сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего
пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих
более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и
обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее
размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в
обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций,
ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут
быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в акции.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не
требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом
4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно
не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между
обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда
заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение
распространяется только на сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность, совершенные в период с момента, когда
заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения
следующего годового общего собрания акционеров.
6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее
стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями),
цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении
сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая
может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его
обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания
акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую
может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу
до следующего годового общего собрания акционеров.
7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо
приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров
(наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона.
8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг
(статья 83 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в
совершении которой имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных
настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по
иску общества или акционера (в ред. Федерального закона от 7 августа
2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2001, N 33, ст. 3423).
2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в
размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
ГЛАВА XII. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с
уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии
(ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания
акционеров (абзац введен Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N
120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33,
ст. 3423).
2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по
вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом,
определяется уставом общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества
определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим
собранием акционеров.
3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности
общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а
также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора)
общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров
(наблюдательного совета) общества или по требованию акционера
(акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10
процентами голосующих акций общества.
4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица,
занимающие должности в органах управления общества, обязаны
представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать
созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со
статьей 55 настоящего Федерального закона.
6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут
одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного
совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления
общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного
совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления
общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов
ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Статья 86. Аудитор общества
1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества
осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании
заключаемого с ним договора.
2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер
оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным
советом) общества.
Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора)
общества или аудитора общества
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества
ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества
составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и
иных финансовых документов общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами
Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
ГЛАВА XIII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая
отчетность общества
1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять
финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным
законом и иными правовыми актами Российской Федерации.
2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление
ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие
органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых
акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет
исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным
законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом
общества.
3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества,
годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной
комиссией (ревизором) общества (в ред. Федерального закона от 7
августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте
документов в соответствии со статьей 92 настоящего Федерального закона
общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения
годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными
интересами с обществом или его акционерами.
4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению
советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае
отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета)
общества - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного
органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового
общего собрания акционеров (в ред. Федерального закона от 7 августа
2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2001, N 33, ст. 3423).
Статья 89. Хранение документов общества
1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав
общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о
создании общества, документ о государственной регистрации общества (в
ред. Федерального закона от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 12, ст. 1093);
документы, подтверждающие права общества на имущество,
находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера,
являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний
совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной
комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки,
составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в
соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора
общества, государственных и муниципальных органов финансового
контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные
документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или
раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом
и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом,
уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего
собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета)
общества, органов управления общества, а также документы,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей
статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в
течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг (статья 89 в ред. Федерального закона от
7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 90. Предоставление обществом информации
Информация об обществе предоставляется им в соответствии с
требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов
Российской Федерации.
Статья 91. Предоставление обществом информации
акционерам
1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,
предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К
документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального
исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер),
имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций
общества.
В случае использования в отношении открытого общества
специального права на участие Российской Федерации, субъекта
Российской Федерации или муниципального образования в управлении
указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает
представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или
муниципального образования доступ ко всем своим документам.
2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны
быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления
соответствующего требования для ознакомления в помещении
исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц,
имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1
настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата,
взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать
затраты на их изготовление (статья 91 в ред. Федерального закона от 7
августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации
1. Открытое общество обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом;
иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое
общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных
бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг
(статья 92 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества
1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 7
августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме
уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их
количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения
акций.
3. В случае, если в результате непредставления по вине
аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее
представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное
лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного
ущерба.
4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и
представлять отчетность о них в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации.
ГЛАВА XIV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 94. Введение в действие настоящего
Федерального закона
1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января
1996 года.
2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона
правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до
приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом
применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
3. Учредительные документы обществ, не соответствующие нормам
настоящего Федерального закона, с момента введения в действие
настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей
указанным нормам (абзац второй исключен; абзац первый в ред.
Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
По вкладам государства или муниципальных образований права
акционеров осуществляют соответствующие комитеты по управлению
имуществом, фонды имущества или иные уполномоченные государственные
органы или органы местного самоуправления, за исключением случаев
передачи акций, находящихся в государственной собственности, в
доверительное управление или в уставный капитал унитарных предприятий.
4. Положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7
настоящего Федерального закона не применяются к закрытым обществам,
созданным до введения в действие настоящего Федерального закона (в
ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
5. Впредь до введения в действие соответствующих федеральных
законов перечисленные в пункте 4 статьи 1 настоящего Федерального
закона общества действуют на основании правовых актов Российской
Федерации, принятых до введения в действие настоящего Федерального
закона.
6. Предложить Президенту Российской Федерации в срок до 1 марта
1996 года привести в соответствие с настоящим Федеральным законом
изданные им правовые акты.
7. Поручить Правительству Российской Федерации в срок до 1 марта
1996 года:
привести в соответствие с настоящим Федеральным законом изданные
им правовые акты;
принять правовые акты, обеспечивающие реализацию настоящего
Федерального закона.
Москва, Кремль
26 декабря 1995 г.
N 208-ФЗ
|