О ПРОЦЕДУРЕ ЗАМЕНЫ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА,
В КОТОРОМ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ЯВЛЯЕТСЯ
ДОЛЖНИКОМ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ, ОФОРМЛЕННЫМ
ОБЛИГАЦИЕЙ КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ,
КОНВЕРТИРУЕМОЙ В ЕЕ АКЦИИ
УКАЗАНИЕ
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РФ
25 марта 1999 г.
N 527-У
(ЦБР)
1. Обязательство, в котором кредитная организация в форме
акционерного общества (далее по тексту - кредитная организация)
является должником (обязательство, возникшее из договора банковского
счета, договора банковского вклада, договора займа, кредитного
договора и др.), при условии наличия согласия кредитора может быть
заменено обязательством, оформленным облигацией кредитной организации,
конвертируемой в ее акции.
2. Замена первоначального обязательства, в котором кредитная
организация является должником, обязательством, оформленным
конвертируемой в акции облигацией, осуществляется на основании
соглашения, заключаемого между кредитной организацией - должником и ее
кредитором по договорам, указанным в пункте 1 настоящего Указания
(новация долга).
Если кредитором кредитной организации по указанным выше договорам
является нерезидент, в соглашении сторон о замене первоначального
обязательства должно быть указано, что до проведения конвертации в
акции облигаций, принадлежащих нерезидентам, кредитная организация
обязуется обратиться в Банк России за получением предварительного
разрешения на увеличение своего уставного капитала за счет средств
нерезидентов.
В случае отказа Банка России в выдаче разрешения на увеличение
уставного капитала кредитной организации за счет средств нерезидентов,
кредитная организация не вправе принимать решение о конвертации в
акции облигаций, принадлежащих нерезидентам.
3. Номинальная стоимость облигаций, конвертируемых в акции
кредитной организации, должна быть выражена в российских рублях.
4. Совокупная номинальная стоимость акций, выдаваемых владельцу
конвертируемой в акции облигации, не должна превышать совокупной
номинальной стоимости принадлежащих ему конвертируемых в акции
облигаций.
5. В случае, если в уставе кредитной организации не указано
необходимое для конвертации количество объявленных акций определенной
категории (типа), до принятия решения о выпуске в обращение облигаций,
конвертируемых в акции кредитной организации, в устав кредитной
организации должны быть внесены изменения (дополнения) в части
количества объявленных акций определенной категории (типа), в которые
конвертируются облигации кредитной организации, с таким расчетом,
чтобы количество объявленных акций было не менее количества,
необходимого для конвертации облигаций кредитной организации.
В указанном случае решение о выпуске конвертируемых в акции
облигаций кредитной организации принимается после согласования с
Банком России изменений и дополнений в ее устав в части количества
объявленных акций.
6. Решением об увеличении уставного капитала кредитной
организации путем размещения дополнительных акций должно быть
определено, что указанные акции размещаются (приобретаются) путем
конвертации в них облигаций кредитной организации.
7. Размещение облигаций, конвертируемых в акции кредитной
организации, должно осуществляться посредством закрытой подписки среди
кредиторов кредитной организации, заключивших с ней соглашение,
указанное в пункте 2 настоящего Указания.
Положение о размещении конвертируемых в акции облигаций кредитной
организации, являющейся открытым акционерным обществом, посредством
закрытой подписки должно быть отражено в уставе кредитной организации,
а при отсутствии в уставе соответствующего положения - в решении
общего собрания акционеров кредитной организации.
8. Выпуск конвертируемых в акции облигаций кредитной организации
и выпуск дополнительных акций кредитной организации, которые
размещаются (приобретаются) путем конвертации в них облигаций
кредитной организации, осуществляется в соответствии с Инструкцией "О
правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями
на территории Российской Федерации" в редакции Указания Банка России
N 417-У от 23 ноября 1998 г. "О внесении изменений и дополнений в
Инструкцию Банка России "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг
кредитными организациями на территории Российской Федерации" от 17
сентября 1996 г. N 8" (далее по тексту - Инструкция).
В случае предполагаемого размещения облигаций конвертируемых в
акции кредитной организации только среди нерезидентов Российской
Федерации 0 кредиторов кредитной организации, регистрация выпуска
конвертируемых в акции облигаций осуществляется в соответствии с
Инструкцией с учетом следующих особенностей:
срок рассмотрения регистрирующим органом документов,
представляемых для регистрации конвертируемых в акции облигаций, не
должен превышать десяти рабочих дней;
основаниями для отказа в регистрации выпуска облигаций не могут
служить основания, предусмотренные подп.4-8 п.11.10 Инструкции;
ответственность за правильность заключения договоров новации и
достоверность информации, представляемой в регистрационных документах,
несет кредитная организация-эмитент.
9. Согласование изменений и дополнений в устав кредитной
организации в части величины ее уставного капитала осуществляется в
соответствии с Инструкцией Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г. "О
порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру
регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской
деятельности". При этом срок рассмотрения документов не должен
превышать десяти рабочих дней.
10. Если в результате предполагаемой конвертации облигаций в
акции лицу либо группе лиц, связанных между собой соглашением, либо
группе лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к
другу, владеющих конвертируемыми в акции облигациями, будет
принадлежать более 20% акций кредитной организации, указанное лицо
(лица) до наступления момента конвертации должно (должны) обратиться в
территориальное учреждение Банка России за получением предварительного
согласия на приобретение более 20% акций кредитной организации.
При этом не требуется представления в территориальное учреждение
Банка России документов, указанных в подпунктах 5.5.3-5.5.5 и 5.5.7
Инструкции Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г. "О порядке
применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации
кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности".
11. До проведения конвертации в акции облигаций, принадлежащих
нерезидентам, кредитная организация должна обратиться в Банк России за
получением предварительного разрешения на увеличение своего уставного
капитала за счет нерезидентов в порядке, установленном Главой 3
Положения Банка России от 23 апреля 1997 г. N 437 "Об особенностях
регистрации кредитных организаций с иностранными инвестициями и о
порядке получения предварительного разрешения Банка России на
увеличение уставного капитала зарегистрированной кредитной организации
за счет средств нерезидентов".
При этом не требуется представления в территориальное учреждение
Банка России (центральный аппарат Банка России) балансов юридического
лица-нерезидента за три предыдущих года деятельности, подтвержденных
аудиторскими заключениями, а также подтверждения первоклассного
иностранного банка платежеспособности физического лица-нерезидента.
12. Положение абзаца 2 пункта 10 настоящего Указания, применяется
к лицам, владеющим облигациями, конвертируемыми в акции кредитной
организации, которые были выпущены кредитной организацией на основании
соглашения о замене первоначального обязательства, возникшего из
договора, указанного в пункте 1 настоящего Указания, заключенного до 1
октября 1998 г.
Положение абзаца 2 пункта 11 настоящего Указания, применяются к
кредитным организациям, увеличивающим свой уставный капитал за счет
конвертации в акции облигаций, выпущенных кредитной организацией на
основании соглашения о замене первоначального обязательства,
возникшего из договора, указанного в пункте 1 настоящего Указания,
заключенного до 1 октября 1998 г.
13. Кредитные организации, указанные в абзаце 2 пункта 12
настоящего Указания, для регистрации итогов выпуска акций и
согласования изменений и дополнений в устав кредитной организации
могут не представлять в территориальное учреждение Банка России
(центральный аппарат Банка России) документы, необходимые для проверки
правомерности оплаты их уставного капитала.
14. Настоящее Указание вступает в силу со дня его опубликования в
"Вестнике Банка России".
Председатель
Центрального банка
Российской Федерации
В.В.Геращенко
25 марта 1999 г.
N 527-У |