Новые положения Гражданского кодекса Российской федерации

Изменения Гражданского кодекса Российской Федерации вступили в силу 1 сентября 2014 года (Федеральный Закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Самое актуальное изменение - фактическая ликвидация такой организационно-правовой формы как закрытое акционерное общество (ЗАО), установление ответственности органов управления общества и лиц, имеющих возможность влиять на принятия решения коммерческого юридического лица, установление обязанности по подтверждению решения общего собрания акционеров (участников) юридического лица, новые правила реорганизации и ликвидации.

С 1 сентября 2014 года на смену открытым и закрытым акционерным обществам пришли публичные и непубличные. Публичное акционерное общество - акционерное общество, имеющее право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться.

Все остальные общества являются непубличными.

Обновленный кодекс предусматривает возможность заключения участниками хозяйственного общества корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.

В целом, приведенные новеллы могут повысить эффективность корпоративного договора, как инструмента для регламентации осуществления совместного бизнеса на базе непубличных компаний.

Некоторые новеллы могут вызвать проблемы для участников. Так, статья 63.7. ГК РФ устанавливает, что основное общество несет солидарную ответственность с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указаний основного общества , как и было ранее, но и с согласия основного общества.

Для целого ряда хозяйственных обществ и товариществ предусмотрена обязанность приведения учредительных документов, организационно-правовых форм в соответствие обновленным положениям Гражданского кодекса РФ одновременно с внесением изменений по решению органов правления. При этом внесение изменений в правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, принадлежащее таким обществам и товариществам, не потребуется.