Доверительное управление долей в уставном капитале ООО

В деятельности общества с ограниченно ответственностью его участники могут столкнуться с изменением состава участников в результате наследования доли в уставном капитале общества. С даты открытия наследства и до момента вступления наследника в наследственные права его долей в обществе фактически нельзя управлять, совершать с ней юридически значимые действия. В указанный период доверительный управляющий выполняет функции по управлению и охране наследственного имущества. Однако нередко интересы наследника сталкиваются с интересами участников общества и в этом случае доверительный управляющий выполняет функцию по защите интересов наследника.

Фабула дела:

Доверительный управляющий имуществом участника ООО (наследодателя, владельца 51% доли в уставном капитале) обратился к ООО и участникам ООО с иском о признании недействительным решения общего собрания ООО, которым было решено передать долю наследодателя обществу в связи с отказом участников в принятии наследника в состав общества.

Суд первой инстанции признал решение собрания недействительным по причине отсутствия кворума участников (49%). Доверительный управляющий обжаловал решение в части, указав, что решение недействительно не только по данному основанию, но и в связи с ненадлежащим извещением – оферта наследника не была направлена, соответственно, акцепты участников о непринятии незаконны.

Выводы суда:

1) Для устранения правовой неопределенности состава участников ООО с даты открытия наследства по дату получения свидетельства о праве собственности на наследство действующее законодательство предусматривает передачу доли в ООО в доверительное управление. При этом наследник имеет право обратиться к нотариусу для принятия мер по управлению наследством, в свою очередь, общество не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

2) Для того, чтобы признать недействительным решение, необходимо установить, что был нарушен порядок принятия решения (в том числе порядок созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования).

В данном случае был нарушен порядок созыва собрания (уведомления участников) – ответчиками не было представлено доказательств уведомления доверительного управляющего и учредителя управления (нотариуса) о предстоящем собрании.

3) Для признания решения собрания действительным необходим не только кворум для принятия решения, но и кворум для признания собрания правомочным. Проводя собрание без владельца доли в 51% от уставного капитала, ответчики нарушили требования к обоим видам кворумов.

4) Довод участников ООО о преодолении правовой неопределенности состава участников путем принятия решения неправомочным составом не был принят судом.

Судом было подчеркнуто, что никакой правовой неопределенности с даты открытия наследства до даты вступления в права на него нет, поскольку функции по охране и управлению доли в уставном капитале возлагаются на доверительного управляющего (в данном случае нотариус своевременно обратился к нему и передал в управление наследственное имущество).

Комментарии:

1. Доля в уставном капитале ООО является, с одной стороны, собственностью наследника, а с другой стороны, активом, с помощью которого его владелец участвует в управлении обществом.

2. Для защиты интересов наследника и охраны наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО сам наследник вправе обратиться к нотариусу для принятия мер по управлению наследством либо нотариус самостоятельно заключает договор доверительного управления. Тем самым защищаются интересы наследника.

3. Участникам ООО для обеспечения своих интересов необходимо при принятии решений в обществе учитывать, во-первых, правомочно ли собрание (есть ли кворум), и, во-вторых, правомочно ли собрание принимать решение (кворум для принятия решения). Для того чтобы решение собрания было действительно, необходимо также соблюдать порядок уведомления (созыва) о собрании, подготовки, проведения собрания.

4. В период с даты открытия наследства по дату принятия наследства интересы наследника доли в уставном капитале ООО представляют доверительный управляющий и учредитель управления (нотариус), которые и должны быть надлежащим образом уведомлены о проведении собрания.

Елена Павлова, юрист-аналитик.