- приобретение размещенных акционерным обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
- принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации и назначении временного единоличного исполнительного
органа акционерного общества и проведении внеочередного общего
собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении
полномочий управляющей организации и о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа новой управляющей организации;
- утверждение общей структуры исполнительного аппарата
акционерного общества, включая распределение полномочий между членами
исполнительного аппарата акционерного общества, и внесение изменений в
нее. Под исполнительным аппаратом акционерного общества понимаются
единоличный исполнительный орган акционерного общества, заместители
единоличного исполнительного органа акционерного общества,
руководители структурных подразделений, подчиняющихся напрямую
единоличному исполнительному органу или его заместителям;
- рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа
акционерного общества или управляющей организации и оценка
эффективности их работы;
- избрание (переизбрание) председателя совета директоров
акционерного общества, его заместителя;
- предварительное согласование кандидатов на должность
руководителей филиалов и представительств и освобождения таких
руководителей от занимаемой должности;
- утверждение условий договоров (дополнительных соглашений),
заключаемых с руководителями филиалов и представительств акционерного
общества, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны
приниматься советом директоров акционерного общества в соответствии с
указанными договорами;
- определение условий договора на проведение аудиторской проверки
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по
требованию акционера (акционеров), заключаемого с аудитором
акционерного общества, в том числе в части размера оплаты услуг
аудитора;
- утверждение регистратора акционерного общества и условий
договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение
договоров (дополнительных соглашений) с ним;
- одобрение сделок, на которые в соответствии с уставом
акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных
сделок;
- утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных
бумаг, утверждение отчета об итогах приобретения акционерным обществом
акций;
- утверждение процедур управления рисками;
- утверждение кандидатуры на должность руководителя структурного
подразделения акционерного общества, осуществляющего функции
внутреннего аудита;
- утверждение правил (порядка) урегулирования корпоративных
конфликтов.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров акционерного
общества, не могут быть переданы на решение единоличному
исполнительному органу или управляющей организации акционерного
общества.
2.2.2. Избрание и досрочное прекращение полномочий совета
директоров.
Члены совета директоров акционерного общества избираются на общем
собрании акционеров (единственным акционером) на срок до следующего
годового общего собрания акционеров.
В случае избрания совета директоров на внеочередном общем
собрании акционеров члены совета директоров считаются избранными на
период до даты проведения следующего годового общего собрания
акционеров.
Избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным
голосованием. В случае если в результате голосования избирается
меньшее количество членов совета директоров, чем предусмотрено
Федеральным законом "Об акционерных обществах", совет директоров
считается несформированным.
Уставом акционерных обществ определяется перечень сведений о
кандидатах в совет директоров, которые обязаны представить лица, их
выдвигающие:
- возраст кандидата;
- образование кандидата, в том числе квалификация
(специальность);
- места работы и должности, которые кандидат занимал в течение 3
последних лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в
органах управления других юридических лиц;
- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат,
с указанием количества принадлежащих ему акций (долей, паев) в
уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является
аффилированным лицом, и основания такой аффилированности;
- сведения о наличии непогашенной судимости и административной
дисквалификации.
Уставом акционерного общества не могут быть установлены
требования к кандидатам в члены совета директоров.
Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться
неограниченное число раз.
Привлечение независимых директоров осуществляется в порядке,
определенном Департаментом имущества города Москвы.
По решению общего собрания акционеров (единственного акционера)
полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены
досрочно.
В акционерных обществах 1 группы совет директоров избирается
Департаментом имущества города Москвы с учетом предложений органов
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю за деятельностью акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы. Решение об избрании
оформляется распорядительным документом Департамента имущества города
Москвы.
2.2.3. Количественный состав совета директоров.
Количественный состав совета директоров акционерных обществ 1 и 2
групп составляет 5 членов.
В отдельных акционерных обществах, перечень которых определяется
распорядительным документом Департамента имущества города Москвы,
количественный состав советов директоров может составлять иное
количество членов.
2.2.4. Председатель совета директоров.
Председатель совета директоров возглавляет и координирует работу
совета директоров.
В акционерных обществах предусматривается должность заместителя
председателя совета директоров, осуществляющего функции председателя
совета директоров в его отсутствие.
Председатель совета директоров, а также его заместитель
избираются простым большинством голосов членов совета директоров.
Полномочия председателя совета директоров, а также его
заместителя определяются Положением о совете директоров акционерного
общества.
2.2.5. Заседания совета директоров.
Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров
определяется Положением о совете директоров акционерного общества.
Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но
не реже одного раза в квартал.
На первом заседании совета директоров, которое проводится не
позднее 30 дней с даты избрания совета директоров, избираются
председатель и заместитель председателя совета директоров и
утверждается план работы совета директоров.
Заседания совета директоров созываются председателем совета
директоров по его собственной инициативе по мере необходимости, а
также по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии
(ревизора), аудитора, единоличного исполнительного органа (управляющей
организации), акционера (акционеров), владеющего (владеющих) не менее
чем 2 процентами голосующих акций акционерного общества.
Уведомление членов совета директоров о проведении заседания
совета директоров, а также направление материалов к заседанию
осуществляется не менее чем за 10 календарных дней до даты заседания.
Уведомление членов совета директоров о проведении заседания
осуществляется путем вручения уведомления и материалов к заседанию
члену совета директоров под роспись или направления уведомления и
материалов заказным письмом с уведомлением.
Заседания совета директоров проводятся по месту нахождения
акционерного общества либо по месту нахождения Департамента имущества
города Москвы.
Заседания совета директоров проводятся не ранее 10 и не позднее
19 часов по местному времени проведения заседания.
Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не
менее половины от числа избранных членов совета директоров.
Голосование на заседании совета директоров осуществляется
бюллетенями для голосования, требования к которым устанавливаются
Положением о совете директоров акционерного общества.
Решения на заседании совета директоров могут приниматься путем
заочного голосования. Не допускается проведение заочного голосования
по следующим вопросам повестки дня заседания совета директоров:
- определение стратегии акционерного общества и приоритетных
направлений его деятельности, в том числе утверждение годового
бюджета, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу,
программ развития, бизнес-планов и технико-экономических обоснований,
внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением;
- определение кредитной политики акционерного общества в части
выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи
поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и
переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о
совершении акционерным обществом указанных сделок в случаях,
определенных кредитной политикой акционерного общества, а также
принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная
политика акционерного общества советом директоров не определена;
- принятие решения о приостановлении полномочий управляющей
организации, назначении временного единоличного исполнительного органа
акционерного общества и проведении внеочередного общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
управляющей организации и о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа новому единоличному исполнительному органу или
управляющей организации;
- одобрение крупных сделок, а также сделок, на которые в
соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок
одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об
акционерных обществах";
- одобрение сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
- согласование совмещения лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа акционерного общества, должностей
в органах управления других организаций;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
- определение условий договоров с единоличным исполнительным
органом акционерного общества, управляющей организацией и
корпоративным секретарем общества;
- рассмотрение отчетов единоличного исполнительного органа
акционерного общества (управляющей организации) и оценка эффективности
его работы;
- утверждение регистратора акционерного общества и условий
договоров (дополнительных соглашений) с ним, а также расторжение
договоров (дополнительных соглашений) с ним.
При проведении заседаний совета директоров акционерного общества
в очной форме для целей определения наличия кворума и результатов
голосования по вопросам повестки дня заседания учитываются мнения
отсутствующих членов совета директоров, высказавших свое мнение в
письменном виде.
При решении вопросов на заседании совета директоров акционерного
общества каждый член совета директоров обладает одним голосом. Член
совета директоров не вправе передавать право голоса другим членам
совета директоров и третьим лицам.
Уставами акционерных обществ предусматривается право решающего
голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов по
вопросу повестки дня заседания совета директоров.
Решения на заседании совета директоров принимаются простым
большинством голосов, если иное не предусмотрено Федеральным законом
"Об акционерных обществах" и уставом акционерного общества.
Член совета директоров считается выбывшим в случае:
- смерти;
- признания в установленном законом порядке члена совета
директоров ограниченно дееспособным или недееспособным;
- признания в установленном законом порядке члена совета
директоров безвестно отсутствующим;
- объявления в установленном законом порядке члена совета
директоров умершим;
- освобождения члена совета директоров - представителя интересов
города Москвы в совете директоров акционерного общества, являющегося
государственным гражданским служащим органов исполнительной власти
города Москвы, от замещаемой должности государственной гражданской
службы и увольнения с государственной гражданской службы (в случае
незаключения договора на представление интересов города Москвы в
органах управления акционерного общества);
- поступления члена совета директоров на военную службу по
призыву;
- признания члена совета директоров полностью нетрудоспособным в
соответствии с медицинским заключением.
В течение 10 дней с момента выявления обстоятельств, позволяющих
считать члена совета директоров выбывшим, председатель совета
директоров или лицо, исполняющее его обязанности, созывает заседание
совета директоров с повесткой дня о проведении внеочередного общего
собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении
полномочий членов совета директоров и избрании нового состава совета
директоров.
В необходимых случаях (увольнение представителя города Москвы с
работы, выявление невозможности дальнейшего исполнения полномочий и
другие случаи) для замены представителей города в совете директоров
Департамент имущества города Москвы в 15-дневный срок направляет в
акционерное общество требование о созыве внеочередного общего собрания
акционеров с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении
полномочий членов совета директоров и избрании новых членов этого
органа. Требование должно содержать предложение о выдвижении
кандидатов в совет директоров с приложением документов, подтверждающих
согласие новых кандидатов на избрание в совет директоров акционерного
общества.
2.2.6. Комитеты совета директоров.
Комитеты совета директоров могут создаваться по решению совета
директоров акционерного общества для проработки вопросов, относящихся
к компетенции совета директоров и требующих специальных знаний, а
также разработки необходимых рекомендаций совету директоров и
единоличному исполнительному органу (управляющей организации).
Советом директоров могут создаваться следующие комитеты:
- комитет по аудиту;
- комитет по кадрам и вознаграждениям;
- комитет по стратегическому планированию и инвестициям;
- комитет по бюджетированию и развитию.
Совет директоров может создавать иные комитеты по мере
необходимости.
Количественный состав комитетов совета директоров не может быть
менее 3 и более 5 членов. Председатели комитетов совета директоров
избираются на заседании совета директоров.
Уставами акционерных обществ ограничивается возможность участия
членов совета директоров в работе более чем трех комитетов
одновременно.
Функции, компетенция, порядок формирования и деятельности
комитетов совета директоров определяются Положениями о них.
2.2.7. Вознаграждение членов совета директоров.
Членам совета директоров акционерного общества на период
исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение.
Вознаграждение выплачивается всем членам совета директоров, за
исключением членов совета директоров, являющихся государственными
служащими.
Вознаграждение членов совета директоров состоит из:
- фиксированного ежегодного вознаграждения, размер которого
зависит от размера полученной акционерным обществом прибыли и (или)
других показателей, которые определяются общим собранием акционеров
(единственным акционером);
- дополнительного вознаграждения за работу в комитетах совета
директоров;
- дополнительного вознаграждения за работу в качестве
председателя совета директоров.
Порядок определения и выплаты вознаграждения членам совета
директоров устанавливается Положением о совете директоров акционерного
общества.
2.3. Исполнительные органы акционерного общества
2.3.1. Исполнительные органы - органы, осуществляющие руководство
текущей деятельностью акционерного общества.
Исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей
деятельностью акционерного общества, является единоличный
исполнительный орган или управляющая организация.
Единоличный исполнительный орган и управляющая организация
подотчетны общему собранию акционеров (единственному акционеру) и
совету директоров акционерного общества.
Права и обязанности управляющей организации по осуществлению
руководства текущей деятельностью акционерного общества определяются
законодательством и договором, заключаемым с управляющей организацией.
Договор с управляющей организацией от имени акционерного общества
подписывается председателем совета директоров или лицом,
уполномоченным советом директоров акционерного общества. Условия
договора с управляющей организацией, в том числе в части срока
полномочий, определяются советом директоров акционерного общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа по
осуществлению руководства текущей деятельностью акционерного общества
определяются законодательством Российской Федерации, уставом
акционерного общества и трудовым договором, заключаемым им с
акционерным обществом.
Трудовой договор от имени акционерного общества с единоличным
исполнительным органом подписывается председателем совета директоров
акционерного общества или лицом, уполномоченным советом директоров.
Условия трудового договора, в том числе в части вознаграждения и срока
полномочий, определяются советом директоров акционерного общества.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа акционерного общества, должностей в органах
управления других организаций допускается только с согласия совета
директоров акционерного общества.
Единственный акционер (в акционерных обществах 1 группы) вправе в
любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа акционерного общества и об
образовании нового единоличного исполнительного органа акционерного
общества.
По решению общего собрания акционеров (единственного акционера)
полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества
могут быть переданы по договору управляющей организации. Решение о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей
организации принимается общим собранием акционеров (единственным
акционером) по предложению совета директоров акционерного общества.
Совет директоров (в акционерных обществах 2 и 3 групп) вправе в
любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового
единоличного исполнительного органа.
Общее собрание акционеров (единственный акционер) вправе в любое
время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей
организации.
Совет директоров акционерного общества вправе в любое время
принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации,
назначении временного единоличного исполнительного органа акционерного
общества и проведении внеочередного общего собрания акционеров для
решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей
организации и о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа новому единоличному исполнительному органу или управляющей
организации.
Единоличный исполнительный орган акционерного общества,
управляющая организация при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в интересах акционерного общества,
осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и
разумно.
2.3.2. Единоличный исполнительный орган акционерного общества.
Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей
деятельностью акционерного общества в соответствии с решениями общего
собрания акционеров (единственного акционера) и совета директоров
акционерного общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.
К компетенции единоличного исполнительного органа относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью акционерного общества, за
исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания
акционеров (единственного акционера) и совета директоров.
Единоличный исполнительный орган действует без доверенности от
имени акционерного общества, в том числе с учетом ограничений,
предусмотренных действующим законодательством, уставом и решениями
совета директоров:
- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров
(единственного акционера) и совета директоров;
- осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного
общества;
- представляет интересы акционерного общества как в Российской
Федерации, так и за ее пределами в отношениях с другими организациями,
предприятиями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими
лицами;
- распоряжается имуществом акционерного общества, совершает
сделки от имени акционерного общества, выдает доверенности, открывает
в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных
законом случаях - в организациях - профессиональных участниках рынка
ценных бумаг) расчетные и иные счета;
- совершает сделки от имени акционерного общества, в том числе
сделки, связанные с отчуждением или иным обременением имущества в
пределах полномочий, установленных законодательством, уставом и
внутренними документами акционерного общества;
- выдает доверенности от имени акционерного общества, а также
прекращает их;
- представляет интересы акционерного общества в судах общей
юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет
соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством
Российской Федерации;
- обеспечивает выполнение планов деятельности акционерного
общества, необходимых для решения его задач;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в
акционерном обществе;
- издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные
нормативные акты и иные внутренние документы акционерного общества по
вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения
всеми работниками акционерного общества;
- утверждает Положения о филиалах и представительствах
акционерного общества;
- в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата
акционерного общества утверждает штатное расписание и должностные
оклады работников;
- осуществляет в отношении работников права и обязанности
работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
- организует защиту конфиденциальной информации акционерного
общества;
- распределяет обязанности между заместителями единоличного
исполнительного органа;
- представляет на рассмотрение совета директоров отчеты о
финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ,
акциями (долями) которых владеет акционерное общество, а также
информацию о других организациях, в которых участвует акционерное
общество;
- представляет на рассмотрение совета директоров отчеты и
документы, рассмотрение (утверждение, одобрение) которых
осуществляется советом директоров, а также отчеты и документы,
определяемые на основании отдельного решения совета директоров;
- не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения
годового общего собрания акционеров представляет на рассмотрение
совету директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет прибылей
и убытков, распределение прибыли и убытков акционерного общества;
- решает иные вопросы текущей деятельности, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров
(единственного акционера) и совета директоров.
В акционерных обществах 1 группы единоличный исполнительный орган
избирается решением единственного акционера и оформляется
распорядительным актом Департамента имущества города Москвы.
Отдельные полномочия единоличного исполнительного органа
акционерного общества могут быть переданы иным работникам акционерного
общества на основании доверенностей, выдаваемых единоличным
исполнительным органом.
2.3.3. Управляющая организация.
Управляющая организация осуществляет права и исполняет
обязанности единоличного исполнительного органа акционерного общества
в том объеме и с теми ограничениями, которые определены уставом
акционерного общества, договором с управляющей организацией и
законодательством, в том числе:
- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров
(единственного акционера) и совета директоров;
- осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного
общества;
- представляет интересы акционерного общества как в Российской
Федерации, так и за ее пределами в отношениях с другими организациями,
предприятиями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими
лицами;
- распоряжается имуществом акционерного общества;
- открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в
предусмотренных законом случаях - в организациях - профессиональных
участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета;
- совершает сделки от имени акционерного общества, в том числе
сделки, связанные с отчуждением или иным обременением имущества
акционерного общества, в пределах полномочий, установленных
законодательством, уставом и внутренними документами акционерного
общества;
- выдает доверенности от имени общества, а также прекращает их;
- представляет интересы акционерного общества в судах общей
юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет
соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством
Российской Федерации;
- открывает в банках расчетные, валютные и другие счета
акционерного общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности
акционерного общества;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения
всеми работниками, применяет к работникам меры поощрения и налагает на
них взыскания;
- утверждает правила, процедуры, инструкции и другие документы
акционерного общества;
- определяет организационную структуру акционерного общества;
- утверждает штатное расписание, утверждает должностные оклады
работников;
- принимает на работу и увольняет с работы работников
акционерного общества;
- от имени акционерного общества заключает трудовые договоры с
его работниками;
- исполняет иные функции, необходимые для достижения целей
деятельности акционерного общества и обеспечения его нормальной
работы, в соответствии с законодательством и уставом, за исключением
функций, закрепленных уставом и законодательством за другими органами
управления.
Полномочия управляющей организации по управлению акционерным
обществом закрепляются договором с управляющей организацией и
осуществляются руководителем управляющей организации. При этом
руководитель управляющей организации действует от имени акционерного
общества без доверенности. Иные лица действуют от имени акционерного
общества только на основании доверенностей, выдаваемых руководителем
управляющей организации, в пределах указанных в них полномочий.
Решения общего собрания акционеров (единственного акционера) и
совета директоров акционерного общества являются обязательными для
исполнения управляющей организацией при условии, что такие решения
приняты в рамках компетенции, установленной уставом акционерного
общества и законодательством.
Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые
управляющей организацией от имени акционерного общества в процессе
выполнения обязательств по договору с управляющей организацией,
непосредственно порождают юридические последствия для акционерного
общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со
стороны органов управления акционерного общества либо управляющей
организации не требуют, за исключением случаев, предусмотренных
уставом акционерного общества, договором с управляющей организацией и
законодательством.
Ежемесячный размер вознаграждения управляющей организации
устанавливается договором с управляющей организацией.
Управляющая организация вправе оплачивать за счет собственных
средств расходы, связанные с деятельностью акционерного общества, с
последующим возмещением указанных расходов за счет акционерного
общества.
В случае досрочного расторжения договора с управляющей
организацией управляющая организация вправе потребовать выплаты ей
соразмерной части вознаграждения, возмещения фактически понесенных ею
расходов и иных платежей, предусмотренных законодательством и
договором с управляющей организацией.
III. Система контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью акционерного общества
3.1. Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного
общества
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью акционерного общества общим собранием акционеров
(единственным акционером) избирается ревизионная комиссия (ревизор) на
срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) акционерного
общества определяется Положением о ревизионной комиссии (ревизоре),
утверждаемым общим собранием акционеров (единственным акционером).
3.1.1. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора).
К компетенции ревизионной комиссии (ревизора) относятся:
- взаимодействие с аудитором акционерного общества по вопросам
проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе:
оценка результатов, содержащихся в отчетах аудитора акционерного
общества;
проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению
нарушений и недостатков, выявленных аудиторскими проверками;
- анализ финансового состояния акционерного общества, его
платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и
заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния
акционерного общества и выработка рекомендаций для органов управления
акционерного общества;
- организация и осуществление целевой проверки (ревизии)
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, в том
числе:
проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной
и иной документации, связанной с осуществлением
финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия
законодательству Российской Федерации, уставу и внутренним документам
акционерного общества;
контроль за сохранностью и использованием имущества;
контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки
акционерного общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
контроль за расходованием денежных средств в соответствии с
утвержденными бизнес-планом и бюджетом акционерного общества;
контроль за формированием и использованием резервного и иных
специальных фондов;
проверка (ревизия) законности заключенных договоров от имени
акционерного общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;
анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического
учета существующим нормативным положениям;
проверка (ревизия) соблюдения акционерным обществом установленных
нормативов, правил, ГОСТ, ТУ и пр.;
проверка (ревизия) своевременности и правильности платежей
поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, погашений прочих
обязательств;
проверка (ревизия) правильности составления годовых отчетов,
годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и
убытках акционерного общества, распределения прибыли, отчетной
документации для налоговых органов и иных органов государственной
власти;
проверка (ревизия) правильности и своевременности начисления и
выплаты дивидендов по акциям, процентов по облигациям, доходов по иным
ценным бумагам акционерного общества;
- проверка (ревизия) правомочности решений, принятых единоличным
исполнительным органом, управляющей организацией акционерного
общества, и их соответствия уставу и внутренним документам
акционерного общества, а также решениям общего собрания акционеров
(единственного акционера) и совета директоров акционерного общества;
- анализ решений общего собрания акционеров (единственного
акционера), внесение предложений по их изменению или неприменению при
расхождениях с законодательством и иными нормативными правовыми актами
Российской Федерации, уставом и внутренними документами акционерного
общества;
- осуществление иных действий (мероприятий), связанных с
проверкой финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции ревизионной
комиссии (ревизора), принимаются простым большинством голосов членов
ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании.
Решения ревизора принимаются им единолично.
3.1.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества может осуществляться в любое время по инициативе
ревизионной комиссии (ревизора), решению общего собрания акционеров
(единственного акционера), совета директоров или по требованию
акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10
(десятью) процентами голосующих акций акционерного общества.
Ревизионная комиссия (ревизор) и ее члены вправе в ходе проверки
(ревизии) требовать от органов акционерного общества, руководителей
подразделений и служб, филиалов и представительств и должностных лиц
представления информации (документов и материалов), изучение которой
соответствует компетенции ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Для проведения проверки (ревизии) ревизионная комиссия (ревизор)
акционерного общества вправе привлекать специалистов в соответствующих
областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления,
экономической безопасности и других, в том числе специализированные
организации.
Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества вправе, а в
случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной
деятельности обязана потребовать созыва заседания совета директоров и
внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества.
3.1.3. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной
комиссии (ревизора) в акционерных обществах 2 и 3 групп.
В случае избрания ревизионной комиссии (ревизора) на внеочередном
общем собрании акционеров члены ревизионной комиссии (ревизор)
считаются избранными на период до даты проведения годового общего
собрания акционеров акционерного общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия ревизора, всех
или отдельных членов ревизионной комиссии могут быть прекращены
досрочно.
3.1.4. Количественный состав ревизионной комиссии.
Количественный состав ревизионной комиссии составляет не менее 3
членов.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут являться члены
совета директоров, генеральный директор (должностные лица управляющей
организации), главный бухгалтер, а также лица, занимающие иные
должности в органах управления акционерного общества.
3.2. Аудитор акционерного общества
Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности общее
собрание акционеров (единственный акционер) ежегодно утверждает
аудитора акционерного общества.
Аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества должна быть проведена в любое время по
требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем
10 процентов акций акционерного общества.
Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества на основании заключаемого с ним
акционерным обществом договора. Условия договора на проведение
аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества по требованию акционера (акционеров), заключаемого с
аудитором акционерного общества, в том числе в части размера оплаты
услуг аудитора, определяются советом директоров акционерного общества.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности
ревизионная комиссия, аудитор акционерного общества составляют
заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и
иных финансовых документах акционерного общества;
- информация о фактах нарушения акционерным обществом
установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации
порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой
отчетности, а также нормативных правовых актов Российской Федерации
при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Порядок и сроки проведения аудиторских проверок и составления
аудитором заключения по итогам проверки определяются нормативными
правовыми актами Российской Федерации и уставом акционерного общества.
3.3. Комитет по аудиту совета директоров
Для предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных уставом к
компетенции совета директоров, в том числе осуществления контроля над
полнотой и достоверностью финансовой и иной отчетности, процессом ее
подготовки и представления, функционированием системы внутреннего
контроля, внутреннего аудита, управления рисками, может быть создан
комитет по аудиту.
Комитет по аудиту избирается из числа членов совета директоров
акционерного общества.
Комитет по аудиту является постоянно действующим комитетом совета
директоров.
В своей деятельности комитет по аудиту подотчетен совету
директоров.
Комитет по аудиту осуществляет свою деятельность в соответствии с
Положением о комитете по аудиту, утвержденным советом директоров.
Комитет по аудиту осуществляет свою деятельность по следующим
направлениям:
- участвует в разработке документации для проведения конкурса по
отбору аудиторских организаций для осуществления ежегодного
обязательного аудита в соответствии с нормативными правовыми актами
Российской Федерации;
- участвует в разработке процедуры внутреннего контроля;
- взаимодействует с аудитором акционерного общества;
- взаимодействует с ревизионной комиссией акционерного общества;
- взаимодействует со структурным подразделением акционерного
общества, осуществляющим функции внутреннего аудита.
По решению совета директоров комитету по аудиту могут быть
поручены и другие вопросы.
Комитет по аудиту состоит не менее чем из трех и не более чем из
5 членов совета директоров.
Председатель комитета по аудиту назначается советом директоров
акционерного общества, им не может быть председатель совета директоров
акционерного общества.
Председатель комитета по аудиту не может быть избран
председателем иного постоянно действующего или временного (для решения
определенных вопросов) комитета совета директоров.
К работе в комитете по аудиту могут привлекаться в качестве
экспертов лица, не являющиеся членами комитета по аудиту и обладающие
необходимыми профессиональными знаниями.
IV. Акционер, его права и обязанности,
реестр акционеров акционерного общества
4.1. Акционер, его права и обязанности
Акционером акционерного общества признается лицо, владеющее
акциями акционерного общества на основаниях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации и уставом акционерного
общества.
Каждая обыкновенная именная акция акционерного общества
предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций акционерного
общества имеют право:
- участвовать лично или через представителей в общем собрании
акционеров акционерного общества с правом голоса по всем вопросам его
компетенции;
- акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций акционерного общества, имеют
право вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке,
предусмотренном законодательством и уставом;
- получать информацию о деятельности акционерного общества и
знакомиться с документами акционерного общества в соответствии со
статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом
акционерного общества;
- получать дивиденды, объявленные акционерным обществом;
- иметь преимущество в приобретении размещаемых посредством
открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им обыкновенных акций;
- в случае ликвидации акционерного общества получать часть его
имущества;
- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством
Российской Федерации и уставом акционерного общества.
4.2. Реестр акционеров акционерного общества
В реестре акционеров акционерного общества указываются сведения о
каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения,
предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение
реестра акционеров акционерного общества в соответствии с нормативными
правовыми актами Российской Федерации с момента государственной
регистрации акционерного общества.
Держателем реестра акционеров акционерного общества должен быть
регистратор.
На основании дополнительного соглашения к договору на ведение
реестра регистратор выполняет функции счетной комиссии акционерного
общества. При этом регистратор проверяет полномочия и регистрирует
лиц, участвующих в общем собрании, определяет кворум общего собрания,
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок
голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает
установленный порядок голосования и права акционеров на участие в
голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,
составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени
для голосования.
V. Дивидендная политика акционерных обществ
5.1. Понятие, цели и задачи дивидендной политики
Реализация прав акционеров на дивиденды осуществляется
посредством дивидендной политики, которая представляет собой
регламентированную уставом и внутренними документами акционерного
общества формализованную процедуру формирования источников дивидендных
выплат, расчета дивидендов и порядок осуществления их выплаты в
акционерных обществах.
Основной целью реализации дивидендной политики в акционерных
обществах является обеспечение прав города Москвы по акциям в части
повышения их доходности.
Указанная цель обусловливает следующие основные задачи реализации
дивидендной политики в акционерных обществах:
- улучшение результатов финансово-хозяйственной деятельности
акционерных обществ;
- максимизация совокупного дохода акционеров, в том числе города
Москвы, при сохранении достаточного финансирования деятельности
акционерных обществ;
- повышение рыночной стоимости акций акционерных обществ;
- выработка единых критериев расчета дивидендов в акционерных
обществах и механизмов их практической реализации;
- установление прогнозируемых показателей по сбору дивидендных
платежей в акционерных обществах.
Реализация дивидендной политики предполагает использование
следующих составляющих ее элементов:
Дивиденд представляет собой часть чистой прибыли акционерного
общества, приходящейся на одну акцию, подлежащей распределению среди
акционеров.
Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, - часть
чистой прибыли акционерного общества, распределяемая между акционерами
пропорционально числу и виду принадлежащих им акций. На каждую акцию
одной категории и типа начисляются равные дивиденды.
Реинвестирование прибыли - перераспределение прибыли в капитале
акционерного общества с целью расширения производства.
Резервный фонд - часть собственного капитала акционерного
общества, образуемая за счет ежегодных отчислений от его прибыли до
достижения им размера, установленного уставом акционерного общества,
которая служит для покрытия потерь, а также для погашения облигаций
акционерного общества и выкупа собственных акций в случае отсутствия
иных средств.
Фонд потребления образуется за счет отчислений из чистой прибыли
акционерного общества для осуществления социальных выплат и
премирования работников, покрытия управленческих и административных
расходов, не включаемых в себестоимость, покрытия расходов, связанных
с содержанием социальных объектов акционерного общества.
Совокупный доход акций складывается из дивидендных выплат и
доходов от изменения рыночной стоимости акций.
5.2. Принципы формирования дивидендной политики
Принципы дивидендной политики определяют подходы к формированию
источников для выплаты дивидендов, расчеты сумм дивидендов и
основываются на определении последовательности аналитических,
расчетных и контрольных процедур.
Основными принципами дивидендной политики акционерных обществ
являются:
1) принцип соответствия критериев расчета дивидендов требованиям
закона.
Данный принцип означает, что процедура расчета и начисления
дивидендов для всех акционерных обществ базируется на требованиях
законодательства Российской Федерации и города Москвы;
2) принцип максимального учета финансового результата
деятельности и текущего финансово-экономического состояния
акционерного общества.
Указанный принцип обеспечивает реализацию дивидендной политики на
основе реальных результатов деятельности акционерного общества с
учетом всех факторов, влияющих на его финансово-хозяйственную
деятельность;
3) принцип оптимальности реинвестирования прибыли.
Принцип оптимальности реинвестирования прибыли акционерного
общества реализуется исходя из приоритетности инвестиционного проекта,
являющегося для каждого конкретного акционерного общества
необходимостью развития основной деятельности, и базируется на оценке
эффективности этого проекта и определении целесообразности его
реализации;
4) принцип обоснованности формирования фонда потребления.
Принцип обоснованности формирования акционерным обществом фонда
потребления базируется на объективном учете факторов, обеспечивающих
финансовые результаты деятельности акционерного общества, достаточные
для формирования его фонда потребления;
5) принцип прозрачности для акционеров доли управленческих и
административных затрат в финансовой деятельности акционерного
общества.
Принцип прозрачности означает, что обоснование управленческих и
административных расходов акционерного общества доступно и понятно для
акционеров и не оказывает существенного влияния на уменьшение размера
дивидендных выплат.
5.3. Ограничения на выплату дивидендов
Для акционерных обществ применяются законодательно установленные
ограничения на выплату дивидендов.
Акционерное общество не вправе принимать решение (объявлять) о
выплате дивидендов по акциям:
- находящимся на балансе акционерного общества;
- до полной оплаты всего уставного капитала акционерного
общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены акционерным
обществом в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об
акционерных обществах";
- если на день принятия решения (объявления) о выплате дивидендов
акционерное общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации
о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся
у акционерного общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия решения (объявления) о выплате дивидендов
стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного
капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате
принятия такого решения.
Акционерное общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды
по акциям:
- если на день выплаты дивидендов акционерное общество отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с
законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве) или если указанные признаки появятся у акционерного
общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов
акционерного общества меньше суммы его уставного капитала и резервного
фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств
акционерное общество обязано выплатить акционерам объявленные
дивиденды.
5.4. Источники формирования средств
для выплаты дивидендов
Средства для начисления и выплаты дивидендов на акции
акционерного общества формируются из его чистой прибыли за отчетный
период при ее достаточности. Для выплаты дивидендов может быть
направлена нераспределенная прибыль прошлых периодов.
Распределение чистой прибыли акционерного общества осуществляется
в зависимости от выбранной акционерным обществом стратегии развития,
которая может быть ориентирована на постановку следующих целей:
Стратегические цели:
- повышение эффективности деятельности акционерного общества за
счет осуществления его модернизации и реконструкции;
- сохранение имеющихся и завоевание новых сегментов рынка для
своей продукции/услуг (приобретение и освоение новых технологий,
осуществление активной маркетинговой политики, обеспечение выхода
акционерного общества на мировые рынки);
- разработка и реализация инвестиционных проектов, направленных
на увеличение рыночных преимуществ акционерного общества (улучшение
качества товаров и услуг);
- внедрение эффективных методов управления акционерным обществом;
- повышение надежности деятельности акционерного общества.
Тактические цели:
- рост курсовой стоимости акций акционерного общества;
- получение прибыли от торговли собственными акциями;
- расширение круга существующих инвесторов;
- сохранение и укрепление контроля над акционерным обществом.
В зависимости от выбранной стратегии акционерного общества и
сформулированных целей осуществляется распределение чистой прибыли
акционерного общества, которое может осуществляться только по
следующим направлениям:
- реинвестирование доли чистой прибыли акционерного общества - до
35%;
- обязательные отчисления в резервный фонд акционерного общества
- до 5%;
- отчисления в фонд потребления и другие фонды, предусмотренные
уставом акционерного общества, - до 10%;
- дивидендные выплаты акционерам акционерного общества - не менее
50%.
Изменение соотношения в распределении чистой прибыли акционерное
общество может производить в следующих случаях:
1) при осуществлении реинвестирования прибыли по согласованному с
Департаментом имущества города Москвы технико-экономическому
обоснованию (далее - ТЭО);
2) при повышении размера отчислений в фонд потребления в случае
прироста чистой прибыли акционерного общества по сравнению с
предыдущим годом.
Если сумма инвестиций, направляемых на реинвестирование,
превышает 35% чистой прибыли, акционерному обществу необходимо
разработать обоснование инвестиционного проекта в соответствии с
требованиями, установленными Правительством Москвы. Порядок принятия
решения о направлении доли прибыли на реинвестирование осуществляется
в соответствии с процедурой, предусмотренной п. 5.7 Стандартов.
Дисконтированный срок окупаемости инвестиционного проекта
акционерного общества, требующий реинвестирования прибыли, должен быть
не более 5 (пяти) лет.
При намерении акционерного общества привлечь кредитные средства,
превышающие 25% от балансовой стоимости его активов, возврат которых в
перспективе повлечет сокращение дивидендных выплат, оно обязано
получить согласование Департамента имущества города Москвы по
процедуре, предусмотренной для инвестиционных проектов.
Отчисления в резервный фонд из чистой прибыли акционерного
общества осуществляются в установленном уставом акционерного общества
размере до достижения предельного размера, определяемого ст. 35
Федерального закона "Об акционерных обществах", - не менее 5% от
размера уставного капитала акционерного общества.
Размер отчислений в фонд потребления акционерного общества может
быть увеличен в случае прироста чистой прибыли акционерного общества в
отчетном финансовом году по сравнению с предыдущим годом. Размер
отчислений в фонд потребления акционерного общества определяется как
расчетная величина, базирующаяся на сопоставлении данных финансовой
отчетности за отчетный и предыдущий финансовые годы.
За основу расчета размера отчислений в фонд потребления
акционерного общества берутся данные предыдущего года, которые не
должны превышать 10% от чистой прибыли акционерного общества, так как
составляют исходную базу для последующих расчетов, ориентированную на
оптимизацию внутрифирменных затрат. Расчет суммы отчислений
осуществляется по следующей формуле:
Отч. ФП = Отч. ФП пр. + (Кэф. x Отч. ФП пр.),
где:
Кэф. - коэффициент эффективности управления;
Отч. ФП - отчисления в фонд потребления;
Отч. ФП пр. - отчисления в фонд потребления за прошлый год.
Коэффициент эффективности управления рассчитывается по формуле:
ЧП - ЧП пр.
Кэф. = -----------,
ЧП пр.
где:
ЧП - чистая прибыль расчетного финансового года;
ЧП пр. - чистая прибыль предыдущего финансового года.
Если акционерное общество по итогам года получило убыток,
отчисления в фонд потребления не производятся.
Размер отчислений в фонды акционерного общества на
реинвестирование прибыли и выплату дивидендов утверждается общим
собранием акционеров.
5.5. Порядок расчета суммы дивидендов
Основу для расчета суммы дивидендов акционерного общества
составляют следующие документы:
- бухгалтерский баланс за отчетный год (форма N 1);
- отчет о прибылях и убытках за отчетный период (форма N 2);
- отчет о движении капитала за отчетный период (форма N 3);
- приложение к бухгалтерскому балансу за отчетный год (форма N
5);
- Положение о дивидендной политике;
- ТЭО осуществляемого (предполагаемого к осуществлению)
инвестиционного проекта;
- устав акционерного общества.
На основе вышеуказанных отчетных документов производится расчет
следующих показателей для определения суммы дивидендов:
- резервный фонд (РФ) на отчетную дату;
- уставный капитал (УК) на конец финансового года;
- чистая прибыль (ЧП) по итогам финансового года;
- часть чистой прибыли, направляемая на реинвестирование (РП);
- часть прибыли, направляемая в фонд потребления (Отч. ФП).
Расчет суммы дивидендов осуществляется по следующей формуле:
Д = ЧП - Отч. РФ - РП - Отч. ФП,
где:
Д - сумма дивидендов, предназначенная к выплате акционерам;
Отч. РФ - отчисления в резервный фонд.
В случае если акционерное общество осуществляет промежуточные
выплаты, расчет дивидендов производится по этой же формуле на
основании отчетных данных периода, за который производятся выплаты.
Расчет дивидендов за отчетный год при промежуточной выплате
дивидендов осуществляется по формуле:
Д = ЧП - Отч. РФ - РП - Отч. ФП - Д`,
где:
Д` - сумма промежуточных дивидендов, выплаченных акционерам;
РП - часть чистой прибыли, направляемая на реинвестирование.
5.6. Порядок, сроки и форма выплаты дивидендов
Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме
выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием
акционеров (единственным акционером) по рекомендации совета директоров
акционерного общества в соответствии с порядком, определяемым
Стандартами. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного
советом директоров акционерного общества и меньше выплаченных
промежуточных дивидендов.
Дивиденды выплачиваются только денежными средствами.
Дата выплаты дивидендов определяется уставом акционерного
общества или решением общего собрания акционеров (единственным
акционером) о выплате годовых дивидендов.
Для каждой выплаты дивидендов советы директоров акционерных
обществ (за исключением акционерных обществ 1 группы) составляют
список лиц, имеющих право на получение дивидендов. В список лиц,
имеющих право на получение дивидендов, должны быть включены акционеры
и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров
акционерного общества на день составления списка лиц, имеющих право
участвовать в годовом общем собрании акционеров.
Порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания
акционеров (единственного акционера) о выплате дивидендов и доводится
до сведения всех акционеров в порядке, предусмотренном уставом
акционерного общества.
Выплата дивидендов акционерными обществами по итогам первого
квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года осуществляется
акционерным обществом в порядке, аналогичном порядку выплаты годовых
дивидендов, определенному в Стандартах.
5.7. Порядок согласования решения
о реинвестировании прибыли
Обоснование нового инвестиционного проекта, разрабатываемое в
соответствии с п. 5.4 Стандартов, вместе с предложением о
реинвестировании чистой прибыли вносится акционерным обществом в
течение 30 (тридцати) дней после окончания финансового года в совет
директоров акционерного общества и Департамент имущества города
Москвы.
В случае положительного решения о реализации нового
инвестиционного проекта и направления чистой прибыли на
реинвестирование Департамент имущества города Москвы осуществляет
экономический мониторинг с целью финансового контроля реализации
инвестиционного проекта.
Экономический мониторинг инвестиционного проекта производится не
реже 1 (одного) раза в 6 (шесть) месяцев на основе Типового отчета
акционерного общества (составленного по форме, утвержденной
Правительством Москвы) по следующим направлениям:
- анализ экономического окружения проекта;
- расчет бюджетной эффективности;
- оценка степени отклонения проекта от плана, заложенного в ТЭО.
Для обоснования продолжения инвестиционного проекта и
реинвестирования чистой прибыли на следующий год акционерное общество
в течение 30 (тридцати) дней после окончания финансового года вносит в
совет директоров акционерного общества и Департамент имущества города
Москвы предложение о реинвестировании чистой прибыли, а также отчеты
об экономическом мониторинге проекта за истекший финансовый год.
В случае неисполнения акционерным обществом условий ТЭО
инвестиционного проекта Департамент имущества города Москвы через
своего представителя вправе внести предложение в совет директоров
акционерного общества о приостановке реинвестирования чистой прибыли.
Для возобновления реинвестирования чистой прибыли акционерное общество
обязано разработать новое ТЭО данного инвестиционного проекта и внести
его на рассмотрение в совет директоров и Департамент имущества города
Москвы в установленном Стандартами порядке.
VI. Сделки акционерных обществ
6.1. Крупные сделки
Крупными сделками акционерного общества являются сделки,
определяемые таковыми Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Для принятия советом директоров и общим собранием акционеров
(единственным акционером) решения об одобрении крупной сделки цена
отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом
директоров. При этом цена должна определяться исходя из рыночной
стоимости.
Для определения рыночной стоимости имущества должен быть
привлечен независимый оценщик.
До тех пор, пока владельцем более 2 (двух) процентов голосующих
акций акционерного общества является город Москва, для определения
цены отчуждаемого или приобретаемого имущества обязательно привлечение
государственного финансового контрольного органа.
Все крупные сделки акционерного общества, за исключением сделок,
совершаемых им в процессе хозяйственной деятельности, сделок,
связанных с размещением посредством подписки (реализацией)
обыкновенных акций акционерного общества, и сделок, связанных с
размещением эмиссионных ценных бумаг акционерного общества,
конвертируемых в обыкновенные акции акционерного общества, должны
одобряться до их совершения (предварительно).
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов
балансовой стоимости активов акционерного общества, принимается всеми
членами совета директоров общества единогласно, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров акционерного
общества.
В случае если единогласие совета директоров акционерного общества
по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров, по решению
совета директоров акционерного общества вопрос об одобрении крупной
сделки выносится на решение общего собрания акционеров (единственного
акционера).
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой
стоимости активов акционерного общества, принимается общим собранием
акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Порядок одобрения крупной сделки распространяется также на
следующие сделки акционерного общества:
- сделки (заем, кредит, залог, поручительство, вексельные сделки,
аренда, установление сервитута, участие в простом товариществе,
передача имущества в доверительное управление и др.), связанные с
приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения
акционерным обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до
25 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества,
определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату;
- сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением
или возможностью отчуждения любого недвижимого имущества акционерного
общества;
- сделки, связанные с безвозмездной передачей имущества
акционерного общества и оказанием услуг членам совета директоров,
единоличному исполнительному органу, управляющей организации, членам
ревизионной комиссии (ревизору), аудитору акционерного общества и/или
третьим лицам;
- сделки благотворительного и спонсорского характера.
Уставом акционерного общества могут быть установлены иные случаи,
при которых на совершаемые акционерным обществом сделки
распространяется предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных
обществах" порядок одобрения крупных сделок.
6.2. Сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность (сделки с заинтересованностью)
Сделками с заинтересованностью являются сделки, определяемые
таковыми Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом и
внутренними документами акционерного общества.
Сделки с заинтересованностью одобряются в порядке, установленном
Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом и внутренними
документами акционерного общества.
6.3. Сделки с акциями акционерного общества
Сделки с акциями акционерного общества, находящимися на его
балансе, в результате приобретения и выкупа, осуществляются после их
одобрения всеми членами совета директоров единогласно, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
6.4. Сделки с акциями (долями) других организаций
Сделки с акциями (долями) других организаций, находящимися в
собственности акционерного общества, осуществляются после их одобрения
всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров.
Приложение 3
к постановлению Правительства Москвы
от 2 мая 2006 года
N 304-ПП
ПОЛОЖЕНИЕ
О ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКЕ ГОРОДА МОСКВЫ КАК АКЦИОНЕРА
Настоящее Положение устанавливает формализованную процедуру
формирования источников дивидендных выплат, расчета дивидендов и
порядок осуществления их выплаты в акционерных обществах, акции
которых находятся в собственности города Москвы (далее по тексту -
Общества), для подготовки Департаментом имущества города Москвы (далее
по тесту - ДИГМ) директив представителям интересов города для
голосования на общих собраниях акционеров в Обществах по вопросам
распределения чистой прибыли и направления ее части на дивиденды.
Положение разработано в развитие:
- Программы реструктуризации городского портфеля акций на
2005-2007 годы и основных принципов организации управления
собственностью города с использованием инструментов финансового рынка,
утвержденных постановлением Правительства Москвы от 07.12.2004 N
843-ПП;
- Методических рекомендаций по разработке технико-экономических
обоснований (ТЭО) участия города Москвы в акционерных обществах,
утвержденных постановлением Правительства Москвы от 27.04.2004
N 271-ПП.
1. Общие положения
1.1. Основной целью разработки настоящего Положения является
обеспечение реализации прав Правительства Москвы по акциям Обществ в
части обеспечения повышения их доходности. Данная цель обусловливает
следующие основные задачи реализации дивидендной политики в Обществах:
- улучшение результатов финансово-хозяйственной деятельности
Обществ;
- максимизацию совокупного дохода акционеров, в том числе города
Москвы, при сохранении достаточного финансирования деятельности
Обществ;
- повышение рыночной стоимости акций Обществ;
- выработку единых критериев расчета дивидендов в Обществах и
механизмов их практической реализации;
- установление прогнозируемых показателей по сбору дивидендных
платежей в Обществах.
1.2. Под дивидендной политикой, принимаемой в целях настоящего
Положения, понимается реализация регламентированной уставными
документами Общества процедуры планирования, расчета и выплаты части
чистой прибыли акционерам. Реализация дивидендной политики
предполагает использование следующих составляющих ее элементов:
1.2.1. Дивиденд представляет собой часть чистой прибыли Общества,
приходящейся на одну акцию, подлежащей распределению среди акционеров.
1.2.2. Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, -
часть чистой прибыли Общества, распределяемая между акционерами
пропорционально числу и виду принадлежащих им акций. На каждую акцию
одной категории и типа начисляются равные дивиденды.
1.2.3. Реинвестирование прибыли - перераспределение прибыли в
капитале Общества с целью расширения производства.
1.2.4. Резервный фонд - часть собственного капитала Общества,
образуемая за счет ежегодных отчислений от его прибыли до достижения
им размера, установленного настоящим уставом, которая служит для
покрытия потерь, а также для погашения облигаций Общества и выкупа
собственных акций в случае отсутствия иных средств.
1.2.5. Фонд потребления образуется за счет отчислений из чистой
прибыли для осуществления социальных выплат и премирования работников,
покрытия управленческих и административных расходов, не включаемых в
себестоимость, покрытия расходов, связанных с содержанием социальных
объектов Общества.
1.2.6. Совокупный доход акций складывается из дивидендных выплат
и доходов от изменения рыночной стоимости акций.
2. Принципы формирования дивидендной политики Общества
2.1. Принципы дивидендной политики Общества определяют подходы к
формированию источников для выплаты дивидендов, расчеты сумм
дивидендов и основываются на определении последовательности
аналитических, расчетных и контрольных процедур.
2.2. Основными принципами дивидендной политики Обществ являются:
2.2.1. Принцип соответствия критериев расчета дивидендов
требованиям закона.
Данный принцип означает, что процедура расчета и начисления
дивидендов для всех Обществ базируется на требованиях законодательства
Российской Федерации и города Москвы.
2.2.2. Принцип максимального учета финансового результата
деятельности и текущего финансово-экономического состояния Общества.
Указанный принцип обеспечивает реализацию дивидендной политики на
основе реальных результатов деятельности Общества с учетом всех
факторов, влияющих на его финансово-хозяйственную деятельность.
2.2.3. Принцип оптимальности реинвестирования прибыли.
Принцип оптимальности реинвестирования прибыли Общества
реализуется исходя из приоритетности инвестиционного проекта,
являющегося для каждого конкретного Общества необходимостью развития
основной деятельности, и базируется на оценке эффективности этого
проекта и определении целесообразности его реализации.
2.2.4. Принцип обоснованности формирования фонда потребления.
Принцип обоснованности формирования Обществом фонда потребления
базируется на объективном учете факторов, обеспечивающих финансовые
результаты деятельности Общества, достаточные для формирования его
фонда потребления.
2.2.5. Принцип прозрачности для акционеров доли управленческих и
административных затрат в финансовой деятельности Общества.
Принцип прозрачности означает, что обоснование управленческих и
административных расходов Общества доступно и понятно для акционеров и
не оказывает существенного влияния на уменьшение размера дивидендных
выплат.
3. Ограничения на выплату дивидендов
3.1. Для Обществ применяются законодательно установленные
ограничения на выплату дивидендов.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям:
- находящимся на балансе Общества;
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены Обществом в
соответствии со ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- если на день принятия решения (объявления) о выплате дивидендов
Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в
соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у
Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия решения (объявления) о выплате дивидендов
стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и
резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия
такого решения.
3.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по
акциям:
- если на день выплаты дивидендов Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если
указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты
дивидендов;
- если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов
Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо
станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств
Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
4. Источники формирования средств для выплаты дивидендов
4.1. Средства для начисления и выплаты дивидендов на акции
Общества формируются из его чистой прибыли за отчетный период при ее
достаточности. Для выплаты дивидендов может быть направлена
нераспределенная прибыль прошлых периодов.
4.2. Распределение чистой прибыли Общества осуществляется в
зависимости от выбранной Обществом стратегии развития, которая может
быть ориентирована на постановку следующих целей:
4.2.1. Стратегические цели:
- повышение эффективности деятельности Общества за счет
осуществления его модернизации и реконструкции;
- сохранение имеющихся и завоевание новых сегментов рынка для
своей продукции/услуг (приобретение и освоение новых технологий,
осуществление активной маркетинговой политики, обеспечение выхода
Общества на мировые рынки);
- разработка и реализация инвестиционных проектов, направленных
на увеличение рыночных преимуществ Общества (улучшение качества
товаров и услуг);
- внедрение эффективных методов управления Обществом;
- повышение надежности деятельности Обществ.
4.2.2. Тактические цели:
- рост курсовой стоимости акций Общества;
- получение прибыли от торговли собственными акциями;
- расширение круга существующих инвесторов;
- сохранение и укрепление контроля над Обществом.
4.3. В зависимости от выбранной стратегии Общества и
сформулированных целей осуществляется распределение чистой прибыли
Общества, которое может осуществляться только по следующим
направлениям и в соответствующих размерах:
- реинвестирование доли чистой прибыли Общества - до 35%;
- обязательные отчисления в резервный фонд Общества - до 5%;
- отчисления в фонд потребления и другие предусмотренные уставом
фонды Общества - до 10%;
- дивидендные выплаты акционерам Общества - не менее 50%.
Изменение соотношения в распределении чистой прибыли Общество
может производить в следующих случаях:
1) при осуществлении реинвестирования прибыли по согласованному с
ДИГМ ТЭО;
2) при повышении размера отчислений в фонд потребления в случае
прироста чистой прибыли Общества по сравнению с предыдущим годом.
4.4. Если сумма инвестиций, направляемых на реинвестирование,
превышает 35% чистой прибыли, Обществу необходимо разработать
обоснование инвестиционного проекта в соответствии с Методическими
рекомендациями по разработке технико-экономических обоснований (ТЭО)
участия города Москвы в акционерных обществах, утвержденными
постановлением Правительства Москвы от 27 апреля 2004 г. N 271-ПП.
Порядок принятия решения о направлении доли прибыли на
реинвестирование осуществляется в соответствии с процедурой,
предусмотренной ст. 7 настоящего Положения.
Дисконтированный срок окупаемости инвестиционного проекта
Общества, требующий реинвестирования прибыли, должен быть не более 5
(пяти) лет.
При намерении Общества привлечь кредитные средства, превышающие
25% от балансовой стоимости его активов, возврат которых в перспективе
повлечет сокращение дивидендных выплат, оно обязано получить
согласование ДИГМ по процедуре, предусмотренной для инвестиционных
проектов.
4.5. Отчисления в резервный фонд из чистой прибыли осуществляются
в установленном уставными документами Общества размере до достижения
предельного размера, определяемого ст. 42 Закона "Об акционерных
обществах", - не менее 5% от размера уставного капитала.
4.6. Размер отчислений в фонд потребления Общества может быть
увеличен в случае прироста чистой прибыли в отчетном финансовом году
по сравнению с предыдущим годом. Размер отчислений в фонд потребления
определяется как расчетная величина, базирующаяся на сопоставлении
данных финансовой отчетности за отчетный и предыдущий финансовые годы.
За основу расчета размера отчислений в фонд потребления берутся
данные предыдущего года, которые не должны превышать 10% от чистой
прибыли, так как составляют исходную базу для последующих расчетов,
ориентированную на оптимизацию внутрифирменных затрат. Расчет суммы
отчислений осуществляется по следующей формуле:
Отч. ФП = Отч. ФП пр. + (Кэф. х Отч. ФП пр.),
где:
Кэф. - коэффициент эффективности управления;
Отч. ФП - отчисления в фонд потребления;
Отч. ФП пр. - отчисления в фонд потребления за прошлый год.
Коэффициент эффективности управления рассчитывается по формуле:
ЧП - ЧП пр.
Кэф. = -----------,
ЧП пр.
где:
ЧП - чистая прибыль расчетного финансового года;
ЧП пр. - чистая прибыль предыдущего финансового года.
Если Общество по итогам года получило убыток, отчисления в фонд
потребления не производятся.
4.7. Размер отчислений в фонды Общества, на реинвестирование
прибыли и выплату дивидендов утверждается общим собранием акционеров.
5. Порядок расчета суммы дивидендов
5.1. Основу для расчета суммы дивидендов Общества составляют
следующие документы:
- бухгалтерский баланс за отчетный год (форма N 1);
- отчет о прибылях и убытках за отчетный период (форма N 2);
- отчет о движении капитала за отчетный период (форма N 3);
- приложение к бухгалтерскому балансу за отчетный год (форма N
5);
- Положение о дивидендной политике Общества;
- ТЭО осуществляемого (предполагаемого к осуществлению)
инвестиционного проекта;
- устав Общества.
5.2. На основе данных отчетных документов, указанных в п. 5.1
настоящего Положения, производится расчет следующих показателей для
определения суммы дивидендов:
- резервный фонд (РФ) на отчетную дату;
- уставный капитал (УК) на конец финансового года;
- чистая прибыль (ЧП) по итогам финансового года;
- часть чистой прибыли, направляемая на реинвестирование (РП);
- часть прибыли, направляемая в фонд потребления (Отч. ФП).
5.3. Расчет суммы дивидендов осуществляется по следующей формуле:
Д = ЧП - Отч. РФ - РП - Отч. ФП,
где:
Д - сумма дивидендов, предназначенная к выплате акционерам;
Отч. РФ - отчисления в резервный фонд Общества.
В случае если Общество осуществляет промежуточные выплаты, расчет
дивидендов производится по этой же формуле на основании отчетных
данных периода, за который производятся выплаты.
5.4. Расчет дивидендов за отчетный год при промежуточной выплате
дивидендов осуществляется по формуле:
Д = ЧП - Отч. РФ - РП - Отч. ФП -Д`,
где:
Д` - сумма промежуточных дивидендов, выплаченных акционерам;
РП - часть чистой прибыли, направляемая на реинвестирование.
6. Порядок, сроки и форма выплаты дивидендов
6.1. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и
форме выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим
собранием акционеров по рекомендации совета директоров Общества в
соответствии с порядком, определяемым Положением. Размер годовых
дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров
Общества (рассчитанного на основании Положения) и меньше выплаченных
промежуточных дивидендов.
6.2. Дивиденды выплачиваются только денежными средствами.
6.3. Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом
Общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых
дивидендов.
Для каждой выплаты дивидендов совет директоров Общества
составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список
лиц, имеющих право на получение дивидендов, должны быть включены
акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров
Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в
годовом общем собрании акционеров.
6.4. Порядок выплаты дивидендов определяется в решении общего
собрания акционеров Общества о выплате дивидендов и доводится до
сведения всех акционеров в порядке, предусмотренном уставом Общества.
6.5. Выплата дивидендов Обществами по итогам первого квартала,
полугодия и девяти месяцев финансового года осуществляется в порядке,
аналогичном порядку выплаты годовых дивидендов, определенному
настоящим Положением.
7. Порядок согласования решения
о реинвестировании прибыли Общества
7.1. Обоснование нового инвестиционного проекта, разрабатываемое
в соответствии с п. 4.4 настоящего Положения, вместе с предложением о
реинвестировании чистой прибыли вносится Обществом в течение 30
(тридцати) дней после окончания финансового года в совет директоров
Общества и ДИГМ.
7.2. В случае положительного решения о реализации нового
инвестиционного проекта и направления чистой прибыли на
реинвестирование ДИГМ осуществляет экономический мониторинг с целью
финансового контроля реализации инвестиционного проекта.
Экономический мониторинг инвестиционного проекта производится не
реже 1 (одного) раза в 6 (шесть) месяцев на основе Типового отчета
Общества (приложение) по следующим направлениям:
- анализ экономического окружения проекта;
- расчет бюджетной эффективности;
- оценка степени отклонения проекта от плана, заложенного в ТЭО.
|