Страницы: 1 2
30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В ЧАСТЬ ПЕРВУЮ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Принят Государственной Думой 24 декабря 2008 года
Одобрен Советом Федерации 29 декабря 2008 года
Статья 1
Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации
(Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301;
1999, N 28, ст. 3471) следующие изменения:
1) пункт 1 статьи 87 изложить в следующей редакции:
"1. Обществом с ограниченной ответственностью признается
общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники
общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его
обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут
солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах
стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.";
2) пункт 2 статьи 88 изложить в следующей редакции:
"2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено
одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при
создании в результате реорганизации.
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в
качестве единственного участника другое хозяйственное общество,
состоящее из одного лица.";
3) статью 89 изложить в следующей редакции:
"Статья 89. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и
его учредительный документ
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают
между собой договор об учреждении общества с ограниченной
ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала
общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные
установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью
условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью
заключается в письменной форме.
2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут
солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его
учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по
обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением,
только в случае последующего одобрения действий учредителей общества
общим собранием участников общества. Размер ответственности общества
по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен
законом об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Учредительным документом общества с ограниченной
ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со
сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен
содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и
компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в
том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или
квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом
об обществах с ограниченной ответственностью сведения.
4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с
ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с
ограниченной ответственностью.";
4) в статье 90:
а) в абзаце первом пункта 1 слова "вкладов его участников"
заменить словами "долей, приобретенных его участниками";
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной
ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале
общества, в том числе путем зачета требований к обществу.";
в) третье предложение пункта 3 изложить в следующей редакции:
"Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об
обществах с ограниченной ответственностью.";
г) пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. Увеличение уставного капитала общества допускается после
полной оплаты всех его долей.";
5) в пункте 3 статьи 91:
а) в абзаце первом слово "исключительной" исключить;
б) подпункт 2 изложить в следующей редакции:
"2) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему,
утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом
общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета) общества;";
в) в абзаце седьмом слово "исключительной" исключить;
г) в абзаце восьмом слово "исключительной" исключить;
6) пункт 2 статьи 92 изложить в следующей редакции:
"2. Общество с ограниченной ответственностью вправе
преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное
товарищество или производственный кооператив.";
7) статью 93 изложить в следующей редакции:
"Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью к другому лицу
1. Переход доли или части доли участника общества в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на
ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных
настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной
ответственностью.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим
лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об
обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено
уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки
доли или части доли участника общества. Порядок осуществления
преимущественного права и срок, в течение которого участники общества
могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об
обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом
общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки
обществом доли или части доли участника общества, если другие
участники общества не использовали свое преимущественное право покупки
доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части
доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и
другие участники общества отказались от их приобретения либо не
получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества
или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое
согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить
участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему
в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может
быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже
оплачена.
5. В случае приобретения доли или части доли участника самим
обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их
другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые
предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и
уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с
пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам
граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной
ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что
переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества,
передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его
учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или
обязательственные права в отношении этого юридического лица,
допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в
согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества
выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в
натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на
условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной
ответственностью и уставом общества.
7. Переход доли участника общества с ограниченной
ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его
участия в обществе.";
8) статью 94 изложить в следующей редакции:
"Статья 94. Выход участника общества с ограниченной
ответственностью из общества
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти
из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном
капитале независимо от согласия других его участников или общества,
если это предусмотрено уставом общества.
2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью
из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его
доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки,
которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной
ответственностью и уставом общества.";
9) в статье 95:
а) первое предложение пункта 1 изложить в следующей редакции:
"Обществом с дополнительной ответственностью признается общество,
уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества
солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам
своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их
долей, определенном уставом общества.";
б) пункт 3 после слов "ограниченной ответственностью" дополнить
словами "и закона об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 2
Внести в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
от 11 февраля 1993 года N 4462-1 (Ведомости Съезда народных депутатов
Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1993, N
10, ст. 357) следующие изменения:
1) в статье 17:
а) часть первую изложить в следующей редакции:
"Нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную
имущественную ответственность за вред, причиненный имуществу
гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального
действия, противоречащего законодательству Российской Федерации, или
неправомерного отказа в совершении нотариального действия, а также
разглашения сведений о совершенных нотариальных действиях.";
б) дополнить новой частью второй следующего содержания:
"Возмещение вреда осуществляется за счет страхового возмещения по
заключенному договору страхования гражданской ответственности
нотариуса, занимающегося частной практикой, а при его недостаточности
за счет имущества такого нотариуса в пределах разницы между страховым
возмещением и фактическим размером ущерба. Имущественный вред,
причиненный нотариусом умышленно, возмещается исключительно за счет
принадлежащего ему имущества.";
в) части вторую - четвертую считать соответственно частями
третьей - пятой;
2) статью 18 изложить в следующей редакции:
"Статья 18. Страхование деятельности нотариуса, занимающегося
частной практикой
Нотариус, занимающийся частной практикой, обязан заключить
договор или договоры страхования гражданской ответственности нотариуса
при осуществлении им нотариальной деятельности. Нотариус не вправе
выполнять свои обязанности и совершать нотариальные действия без
заключения договора страхования.
Объектом страхования по договору страхования гражданской
ответственности являются имущественные интересы, связанные с риском
ответственности нотариуса, занимающегося частной практикой, по
обязательствам, возникающим вследствие причинения имущественного вреда
гражданину или юридическому лицу, обратившимся за совершением
нотариального действия, и (или) третьим лицам при осуществлении
нотариальной деятельности.
Страховым случаем по договору страхования гражданской
ответственности нотариуса является установленный вступившим в законную
силу решением суда или признанный страховщиком факт причинения
имущественного вреда гражданину или юридическому лицу действиями
(бездействием) нотариуса, занимающегося частной практикой, в
результате совершения нотариального действия, противоречащего
законодательству Российской Федерации, либо неправомерного отказа в
совершении нотариального действия, подтвержденного постановлением
нотариуса, а также разглашения сведений о совершенном нотариальном
действии.
Договор страхования гражданской ответственности нотариуса
заключается на срок не менее чем один год с условием возмещения
имущественного вреда, причиненного в период действия данного договора,
в течение срока исковой давности, установленного законодательством
Российской Федерации для договоров имущественного страхования. Договор
также может предусматривать более продолжительные сроки и иные не
противоречащие закону условия возмещения такого вреда. Договор
вступает в силу с момента уплаты страхователем первого страхового
взноса, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено
иное.
Страховые тарифы по договору страхования гражданской
ответственности нотариуса определяются страховщиком с учетом
обстоятельств, влияющих на степень риска возникновения ответственности
нотариуса, в том числе опыта работы нотариуса по совершению
нотариальных действий и случаев возникновения обязанности нотариуса по
возмещению имущественного вреда, причиненного третьим лицам.
Если иное не предусмотрено настоящей статьей, размер страховой
суммы по договору страхования гражданской ответственности нотариуса не
должен быть менее:
1) 1 500 000 рублей по договору страхования гражданской
ответственности нотариуса, имеющего нотариальную контору в городском
поселении;
2) 1 000 000 рублей по договору страхования гражданской
ответственности нотариуса, имеющего нотариальную контору в сельском
поселении.
Иные условия страхования гражданской ответственности нотариуса
определяются по соглашению сторон в соответствии с законодательством
Российской Федерации и правилами страхования, утвержденными
страховщиком или объединением страховщиков.
Страховое возмещение осуществляется в размере реально понесенного
ущерба, но в пределах страховой суммы.
Нотариальная палата субъекта Российской Федерации в целях
обеспечения имущественной ответственности нотариусов - членов
нотариальной палаты вправе заключить договор страхования
ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты субъекта
Российской Федерации (далее - договор страхования ответственности
нотариусов - членов нотариальной палаты) на страховую сумму,
определяемую из расчета не менее чем 500 000 рублей на каждого
нотариуса - члена нотариальной палаты.
В случае, если риск ответственности по обязательствам,
возникающим вследствие причинения вреда третьим лицам при
осуществлении нотариальной деятельности, застрахован нотариальной
палатой субъекта Российской Федерации, страховая сумма по договору
страхования гражданской ответственности, заключаемому нотариусом,
имеющим нотариальную контору в городском поселении, не может быть
менее чем 1 000 000 рублей, а нотариусом, имеющим нотариальную контору
в сельском поселении, - менее чем 500 000 рублей.
Выплата страхового возмещения по договору страхования
ответственности нотариусов - членов нотариальной палаты производится в
случае недостаточности страхового возмещения по договору страхования
гражданской ответственности нотариуса.
Контроль за соблюдением нотариусами требований настоящей статьи
осуществляется нотариальными палатами субъектов Российской
Федерации.".
Статья 3
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства
Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1,
ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437;
N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941) следующие изменения:
1) пункт 1 статьи 2 изложить в следующей редакции:
"1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество)
признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное
общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники
общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих
им долей в уставном капитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут
солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах
стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном
капитале общества.";
2) в статье 8:
а) в пункте 1:
в абзаце втором слова "учредительными документами" заменить
словом "уставом";
в абзаце третьем слова "учредительными документами" заменить
словом "уставом";
абзацы пятый и шестой изложить в следующей редакции:
"продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или
части доли в уставном капитале общества одному или нескольким
участникам данного общества либо другому лицу в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если
такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать
приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;";
б) в абзаце втором пункта 2 слова "доли (части доли)" заменить
словами "доли или части доли";
в) дополнить пунктом 3 следующего содержания:
"3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об
осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются
осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от
осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным
образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант
голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по
определенной данным договором цене и (или) при наступлении
определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части
доли до наступления определенных условий, а также осуществлять
согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с
созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой
договор заключается в письменной форме путем составления одного
документа, подписанного сторонами.";
3) в статье 9:
а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
"оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в
размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным
законом и договором об учреждении общества;";
б) в абзаце втором пункта 2 слова "доли (части доли)" заменить
словами "доли или части доли";
4) статью 11 изложить в следующей редакции:
"Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей
или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием
учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение
о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. В решении об учреждении общества должны быть отражены
результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по
вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания
или назначения органов управления общества, а также образования
ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы
предусмотрены уставом общества или являются обязательными в
соответствии с настоящим Федеральным законом.
При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить
аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества
законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита,
учредители или учредитель должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении
общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок
и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли
учредителя.
3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава,
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или
имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых
учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества,
принимаются учредителями общества единогласно.
4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной
комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора
общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов
от общего числа голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования
ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения
аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не
определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один
голос.
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об
учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала
общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей
общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в
уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным
документом общества.
6. Учредители общества несут солидарную ответственность по
обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его
государственной регистрации. Общество несет ответственность по
обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением,
только в случае последующего одобрения их действий общим собранием
участников общества. При этом размер ответственности общества в любом
случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала
общества.
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных
инвесторов определяются федеральным законом.
8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого
участника общества вносятся в единый государственный реестр
юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной
регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости
долей участников общества при его учреждении определяются исходя из
положений договора об учреждении общества или решения единственного
учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в
полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые
предусмотрены настоящим Федеральным законом.";
5) в статье 12:
а) в наименовании слова "Учредительные документы" заменить словом
"Устав";
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Устав общества является учредительным документом общества.";
в) в пункте 2:
абзац шестой признать утратившим силу;
абзац восьмой дополнить словами ", если право на выход из
общества предусмотрено уставом общества";
в абзаце девятом слова "доли (части доли)" заменить словами "доли
или части доли";
г) в пункте 3 слова "учредительными документами" заменить словом
"уставом", слова "копии действующих учредительного договора и"
заменить словами "копию действующего";
д) в пункте 4 слова "учредительные документы" заменить словом
"устав";
е) пункт 5 признать утратившим силу;
6) в статье 14:
а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
"Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем
десять тысяч рублей.";
б) пункт 3 дополнить абзацем следующего содержания:
"В случае, если устав общества содержит ограничения,
предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в
уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и
соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем
собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает
установленный уставом общества максимальный размер доли участника
общества.";
7) статью 15 изложить в следующей редакции:
"Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться
деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами
либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в
уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания
участников общества, принимаемым всеми участниками общества
единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости
доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой
неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в
целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться
независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной
стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными
средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества,
определенную независимым оценщиком.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными
средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут
при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по
его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного
для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с
момента государственной регистрации общества или внесения в устав
общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона
изменений.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое
не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом
до истечения срока, на который такое имущество было передано в
пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший
имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную
компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на
подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.
Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в
разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее
предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации
не установлен решением общего собрания участников общества. Данное
решение принимается общим собранием участников общества без учета
голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли
право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества
одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены
иные способы и иной порядок предоставления участником общества
компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом,
переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном
капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля
или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные
неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу.
Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке
и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального
закона.
4. Имущество, переданное участником общества в пользование
обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого
участника из общества остается в пользовании общества в течение срока,
на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено
договором об учреждении общества.";
8) в статье 16:
а) в наименовании слова "внесения вкладов в уставный капитал"
заменить словами "оплаты долей в уставном капитале";
б) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою
долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен
договором об учреждении общества или в случае учреждения общества
одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один
год с момента государственной регистрации общества. При этом доля
каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее
номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности
оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета
его требований к обществу.";
в) дополнить пунктом 3 следующего содержания:
"3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в
течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей
статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли
должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые
установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено
взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по
оплате долей в уставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом
общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной
части принадлежащей ему доли.";
9) статью 18 дополнить пунктом 4 следующего содержания:
"4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в
устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества,
должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение
обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации
изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного
капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей
участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня
принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его
имущества.
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации.";
10) в статье 19:
а) в пункте 1:
в абзаце третьем слова "учредительные документы" заменить словом
"устав", слова "и увеличением номинальной стоимости долей участников
общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости
также изменений, связанных с изменением размеров долей участников
общества" исключить;
абзацы четвертый и пятый признать утратившими силу;
б) в пункте 2:
абзацы третий - пятый изложить в следующей редакции:
"Одновременно с решением об увеличении уставного капитала
общества на основании заявления участника общества или заявлений
участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада
должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в
связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об
увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей
участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного
вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей
участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками
общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого
участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного
вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его
дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества
на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о
принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты
решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества
изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об
определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего
лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников
общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества
единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим
лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его
вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов
третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение
шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества
предусмотренных настоящим пунктом решений.";
абзац шестой признать утратившим силу;
в) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:
"2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных
настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме
участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими
лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации
соответствующих изменений в уставе общества участники общества
солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную
ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных
дополнительных вкладов.
Указанное заявление и иные документы для государственной
регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с
увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной
стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады,
принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и
размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей
участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в
полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов
третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня
принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов
участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо
внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими
лицами на основании их заявлений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их
государственной регистрации.";
г) дополнить пунктом 2.2 следующего содержания:
"2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем
третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей
статьи, увеличение уставного капитала общества признается
несостоявшимся.";
11) в статье 20:
а) пункт 2 признать утратившим силу;
б) пункт 4 дополнить абзацами следующего содержания:
"Документы для государственной регистрации вносимых в устав
общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и
изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть
представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам
последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о
его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их
государственной регистрации.";
12) статью 2.1 изложить в следующей редакции:
"Статья 2.1. Переход доли или части доли участника общества в
уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим
лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к
одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам
осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на
ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение
иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества
одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других
участников общества или общества на совершение такой сделки не
требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в
уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением
требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не
запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее
оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки
доли или части доли участника общества по цене предложения третьему
лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее
определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная
уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом
общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного
права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право
покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику
общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее
определенной уставом цене, если другие участники общества не
использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли
участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного
права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене
допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или
части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может
устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на
основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость
чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на
последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее
определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть
одинаковой для всех участников общества вне зависимости от
принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале
общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли
или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом
по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера
такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены
уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав
общества по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества
положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или
части доли в уставном капитале общества по заранее определенной
уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов
участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников
общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки
не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества,
предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли
может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного
права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые
были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее
определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную
возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его
учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками
общества единогласно. Исключение из устава общества указанных
положений осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников
общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения
доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам
общества непропорционально размерам их долей. Положения,
устанавливающие порядок осуществления участниками общества
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале общества непропорционально размерам долей участников
общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении
или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по
решению общего собрания участников общества, принятому большинством не
менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества,
если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения
не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление
одновременно преимущественного права покупки доли или части доли
участника общества по цене предложения третьему лицу и
преимущественного права покупки доли или части доли участника общества
по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного
права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении
отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части
доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части
доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли
в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в
письменной форме об этом остальных участников общества и само общество
путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной
этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта
о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается
полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником
общества на момент акцепта, а также обществом в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается
неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом
участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о
продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается
только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено
уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом
покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение
тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть
предусмотрен более продолжительный срок использования
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное
право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть
установлены сроки использования преимущественного права покупки доли
или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале общества либо использовании ими преимущественного права
покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой
для продажи части доли другие участники общества могут реализовать
преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале
общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей
в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного
права покупки доли или части доли, если уставом общества не
предусмотрено иное.
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном
капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено,
преимущественное право покупки обществом доли или части доли у
общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об
отказе от использования данного преимущественного права в порядке,
предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования
преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в
общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного
права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.
Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале общества представляется в установленный уставом срок
участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли,
единоличным исполнительным органом общества, если решение этого
вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа
общества.
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты
обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен
уставом общества, участники общества или общество не воспользуются
преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном
капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся
в результате использования преимущественного права покупки не всей
доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества
и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в
уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть
проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте
для общества и его участников цены, и на условиях, которые были
сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже
заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная
цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее
определенной цены покупки доли или части доли участниками общества,
доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана
третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены
покупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам
граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной
ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что
переход доли в уставном капитале общества к наследникам и
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества,
передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его
учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или
обязательственные права в отношении этого юридического лица,
допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом
общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия
участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале
общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства
управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в
порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с
публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле
или части доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом
общества предусмотрена необходимость получить согласие участников
общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к
третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что
всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного
определенного уставом срока со дня получения соответствующего
обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в
письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части
доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему
лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не
представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от
дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость
получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в
уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам,
такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим
долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня
обращения к обществу или в течение иного определенного уставом
общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной
форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение
доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в
уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее
недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае
перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23,
пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также
распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или
некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со
статьей 24 настоящего Федерального закона.
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к
ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки,
направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с
момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
соответствующих изменений на основании правоустанавливающих
документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества
переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до
совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части
доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного
основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей,
предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и
абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли
в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по
внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки,
направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном
капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на
отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в
случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических
лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном
порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки,
направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение
такими долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном
капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально
удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть
доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из
единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения
о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества
и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном
капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими
долей или частью доли представляет дубликат нотариально
удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не
ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для
нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была
получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или
ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица,
отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества,
на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или
части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим
содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при
создании общества одним лицом решением единственного учредителя
(участника) о создании общества, а также выпиской из единого
государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за
тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального
удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном
капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного
несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально
удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также
выпиской из единого государственного реестра юридических лиц,
составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к
нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки,
направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на
основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были
приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или
части доли.
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на
отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус,
совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в
течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное
действие по передаче в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих
изменений в единый государственный реестр юридических лиц,
подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с
приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание
односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или
части доли документа.
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или
части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли
переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных
обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником
общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие
обременения.
Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о
вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с
использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных
технических средств, если порядок такой передачи заявления определен
Правительством Российской Федерации.
Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в
уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может
Страницы: 1 2 |