Страницы: 1 2
8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
(Редакция на 30.12.2008)
Принят Государственной Думой 14 января 1998 года
Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим
Федеральным законом
1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с
Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества
с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников,
порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
2. Особенности правового положения, порядка создания,
реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в
сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в
области производства сельскохозяйственной продукции определяются
федеральными законами.
3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами
или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с
долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной
ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения
обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля
иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный
инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с
положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных
инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение
для обеспечения обороны страны и безопасности государства".
Статья 2. Основные положения об обществах
с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество)
признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное
общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники
общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих
им долей в уставном капитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут
солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах
стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном
капитале общества.
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные
права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,
не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит
предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом
общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
федеральным законом, общество может заниматься только на основании
специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления
специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида
деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность
как исключительную, общество в течение срока действия специального
разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности,
предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие
виды деятельности.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента
его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным
законом о государственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не
установлено его уставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения
общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование
общества на любом языке народов Российской Федерации и (или)
иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным
наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства
индивидуализации.
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его
участников или по вине других лиц, которые имеют право давать
обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность
определять его действия, на указанных участников или других лиц в
случае недостаточности имущества общества может быть возложена
субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и
муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам
общества, равно как и общество не несет ответственности по
обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и
муниципальных образований.
Статья 4. Фирменное наименование общества и
его место нахождения
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное
фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также
полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов
Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно
содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной
ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на
русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование
общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру
ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках
народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования
в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской
Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих
организационно-правовую форму общества.
Иные требования к фирменному наименованию общества
устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.
2. Место нахождения общества определяется местом его
государственной регистрации.
3. Исключен.
Статья 5. Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства
по решению общего собрания участников общества, принятому большинством
не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников
общества, если необходимость большего числа голосов для принятия
такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на
территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением
требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов,
а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с
законодательством иностранного государства, на территории которого
создаются филиалы или открываются представительства, если иное не
предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное подразделение,
расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его
функции или их часть, в том числе функции представительства.
3. Представительством общества является его обособленное
подразделение, расположенное вне места нахождения общества,
представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство общества не являются юридическими
лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений.
Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их
обществом.
Руководители филиалов и представительств общества назначаются
обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы и представительства общества осуществляют свою
деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за
деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их
общество.
5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и
представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений
о его филиалах и представительствах представляются в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные
изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента
уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную
регистрацию юридических лиц.
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные
общества с правами юридического лица, созданные на территории
Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и
иными федеральными законами, а за пределами территории Российской
Федерации также в соответствии с законодательством иностранного
государства, на территории которого создано дочернее или зависимое
хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными
договорами Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное)
хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия
в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними
договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,
принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного
хозяйственного общества (товарищества).
Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет
право давать дочернему обществу обязательные для него указания,
отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным
последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по
вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет
при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную
ответственность по его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным
обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему
обществу.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее,
участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов
уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих
акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного
капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано
незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в
котором публикуются данные о государственной регистрации юридических
лиц.
Статья 7. Участники общества
1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие
отдельных категорий граждан в обществах.
2. Государственные органы и органы местного самоуправления не
вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено
федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его
единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с
одним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое
хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на
общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным
законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу
соответствующих отношений.
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный
настоящим пунктом предел, общество в течение года должно
преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный
кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет
преобразовано и число участников общества не уменьшится до
установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в
судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную
регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или
органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого
требования предоставлено федеральным законом.
Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном
настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его
уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или
части доли в уставном капитале общества одному или нескольким
участникам данного общества либо другому лицу в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если
такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать
приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные
настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом,
устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права)
участника (участников) общества. Указанные права могут быть
предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены
участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику
общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю
доли или части доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных
всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных
определенному участнику общества, осуществляется по решению общего
собрания участников общества, принятому большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, при
условии, если участник общества, которому принадлежат такие
дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал
письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права,
может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных
прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента
получения обществом указанного уведомления дополнительные права
участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об
осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются
осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от
осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным
образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант
голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по
определенной данным договором цене и (или) при наступлении
определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части
доли до наступления определенных условий, а также осуществлять
согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с
созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой
договор заключается в письменной форме путем составления одного
документа, подписанного сторонами.
Статья 9. Обязанности участников общества
1. Участники общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в
размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным
законом и договором об учреждении общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
общества.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные
настоящим Федеральным законом.
2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным
законом, устав общества может предусматривать иные обязанности
(дополнительные обязанности) участника (участников) общества.
Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при
его учреждении или возложены на всех участников общества по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками
общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на
определенного участника общества осуществляется по решению общего
собрания участников общества, принятому большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, при
условии, если участник общества, на которого возлагаются такие
дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или
дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного
участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к
приобретателю доли или части доли не переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками
общества единогласно.
Статья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не
менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе
требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который
грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием)
делает невозможной деятельность общества или существенно ее
затрудняет.
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей
или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием
учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение
о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. В решении об учреждении общества должны быть отражены
результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по
вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания
или назначения органов управления общества, а также образования
ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы
предусмотрены уставом общества или являются обязательными в
соответствии с настоящим Федеральным законом.
При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить
аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества
законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита,
учредители или учредитель должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении
общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок
и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли
учредителя.
3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава,
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или
имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых
учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества,
принимаются учредителями общества единогласно.
4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной
комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора
общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов
от общего числа голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования
ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения
аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не
определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один
голос.
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об
учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала
общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей
общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в
уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным
документом общества.
6. Учредители общества несут солидарную ответственность по
обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его
государственной регистрации. Общество несет ответственность по
обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением,
только в случае последующего одобрения их действий общим собранием
участников общества. При этом размер ответственности общества в любом
случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала
общества.
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных
инвесторов определяются федеральным законом.
8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого
участника общества вносятся в единый государственный реестр
юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной
регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости
долей участников общества при его учреждении определяются исходя из
положений договора об учреждении общества или решения единственного
учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в
полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые
предусмотрены настоящим Федеральным законом.
Статья 12. Устав общества
1. Устав общества является учредительным документом общества.
2. Устав общества должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о
вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания
участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в
том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или
квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
абзац утратил силу c 1 июля 2009 года.
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из
общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом
общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном
капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке
предоставления обществом информации участникам общества и другим
лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не
противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным
законам.
3. По требованию участника общества, аудитора или любого
заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить
им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с
изменениями. Общество обязано по требованию участника общества
предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая
обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их
изготовление.
4. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания
участников общества.
Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной
регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего
Федерального закона для регистрации общества.
Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для
третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях,
установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления
органа, осуществляющего государственную регистрацию.
5. Утратил силу c 1 июля 2009 года.
Статья 13. Государственная регистрация общества
Общество подлежит государственной регистрации в органе,
осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке,
установленном федеральным законом о государственной регистрации
юридических лиц.
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
Статья 14. Уставный капитал общества.
Доли в уставном капитале общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной
стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем
десять тысяч рублей.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей
участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его
имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества
определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника
общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его
доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует
части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его
доли.
3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли
участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность
изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не
могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.
Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его
учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из
устава общества по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно.
В случае, если устав общества содержит ограничения,
предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в
уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и
соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем
собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает
установленный уставом общества максимальный размер доли участника
общества.
Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться
деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами
либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в
уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания
участников общества, принимаемым всеми участниками общества
единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости
доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой
неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в
целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться
независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной
стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными
средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества,
определенную независимым оценщиком.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными
средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут
при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по
его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного
для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с
момента государственной регистрации общества или внесения в устав
общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона
изменений.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое
не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом
до истечения срока, на который такое имущество было передано в
пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший
имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную
компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на
подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.
Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в
разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее
предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации
не установлен решением общего собрания участников общества. Данное
решение принимается общим собранием участников общества без учета
голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли
право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества
одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены
иные способы и иной порядок предоставления участником общества
компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом,
переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном
капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля
или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные
неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу.
Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке
и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального
закона.
4. Имущество, переданное участником общества в пользование
обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого
участника из общества остается в пользовании общества в течение срока,
на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено
договором об учреждении общества.
Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном
капитале общества при его учреждении
1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю
в уставном капитале общества в течение срока, который определен
договором об учреждении общества или в случае учреждения общества
одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один
год с момента государственной регистрации общества. При этом доля
каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее
номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности
оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета
его требований к обществу.
2. На момент государственной регистрации общества его уставный
капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в
течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей
статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли
должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые
установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено
взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по
оплате долей в уставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом
общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной
части принадлежащей ему доли.
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
1. Увеличение уставного капитала общества допускается только
после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за
счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов
участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества,
за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Статья 18. Увеличение уставного капитала общества
за счет его имущества
1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
осуществляется по решению общего собрания участников общества,
принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа
голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов
для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет
имущества общества может быть принято только на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в
течение которого принято такое решение.
2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за
счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью
чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда
общества.
3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с
настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость
долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в
устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества,
должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение
обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации
изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного
капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей
участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня
принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его
имущества.
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества
за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов
третьих лиц, принимаемых в общество
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, если
необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не
предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении
уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов
участниками общества. Таким решением должна быть определена общая
стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех
участников общества соотношение между стоимостью дополнительного
вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается
номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается
исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества
может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его
дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не
превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов,
пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале
общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками
общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием
участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего
пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников
общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных
вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об
утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками
общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с
увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная
стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный
вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом
настоящего пункта соотношением.
Абзацы четвертый - пятый утратили силу c 1 июля 2009 года.
2. Общее собрание участников общества может принять решение об
увеличении его уставного капитала на основании заявления участника
общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного
вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления
третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и
внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества
единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны
быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а
также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы
иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и
иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества
на основании заявления участника общества или заявлений участников
общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть
принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с
увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении
номинальной стоимости доли участника общества или долей участников
общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в
случае необходимости решение об изменении размеров долей участников
общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества
единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника
общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада,
увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его
дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества
на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о
принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты
решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества
изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об
определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего
лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников
общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества
единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим
лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его
вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов
третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение
шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества
предусмотренных настоящим пунктом решений.
Абзац утратил силу c 1 июля 2009 года.
2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных
настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме
участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими
лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации
соответствующих изменений в уставе общества участники общества
солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную
ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных
дополнительных вкладов.
Указанное заявление и иные документы для государственной
регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с
увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной
стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады,
принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и
размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей
участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в
полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов
третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня
принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов
участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо
внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими
лицами на основании их заявлений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их
государственной регистрации.
2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем
третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей
статьи, увеличение уставного капитала общества признается
несостоявшимся.
3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось,
общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим
лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае
невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке
и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные
вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае
невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду,
обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада
имущество.
Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем
уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в
уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих
обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим
Федеральным законом на дату представления документов для
государственной регистрации соответствующих изменений в уставе
общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным
законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату
государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости долей всех участников общества должно
осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
2. Утратил силу c 1 июля 2009 года.
3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного
капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного
капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и
зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера
уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на
дату государственной регистрации общества, общество подлежит
ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке,
установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним
нормативными актами.
4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении
своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об
уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех
известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе
печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы
общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им
уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения
о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им
убытков.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала
общества осуществляется только при представлении доказательств
уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Документы для государственной регистрации вносимых в устав
общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и
изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть
представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам
последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о
его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их
государственной регистрации.
5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в
разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного
капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от
общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и
возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или
органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого
требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе
предъявить требование в суд о ликвидации общества.
Статья 21. Переход доли или части доли участника
общества в уставном капитале общества к другим
участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к
одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам
осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на
ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение
иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества
одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других
участников общества или общества на совершение такой сделки не
требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в
уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением
требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не
запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее
оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки
доли или части доли участника общества по цене предложения третьему
лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее
определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная
уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом
общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного
права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право
покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику
общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее
определенной уставом цене, если другие участники общества не
использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли
участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного
права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене
допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или
части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может
устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на
основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость
чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на
последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее
определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть
одинаковой для всех участников общества вне зависимости от
принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале
общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли
или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом
по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера
такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены
уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав
общества по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества
положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или
части доли в уставном капитале общества по заранее определенной
уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов
участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников
общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки
не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества,
предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли
может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного
права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые
были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее
определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную
возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его
учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками
общества единогласно. Исключение из устава общества указанных
положений осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников
общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения
доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам
общества непропорционально размерам их долей. Положения,
устанавливающие порядок осуществления участниками общества
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале общества непропорционально размерам долей участников
общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении
или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по
решению общего собрания участников общества, принятому большинством не
менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества,
если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения
не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление
одновременно преимущественного права покупки доли или части доли
участника общества по цене предложения третьему лицу и
преимущественного права покупки доли или части доли участника общества
по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного
права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении
отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части
доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части
доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли
в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в
письменной форме об этом остальных участников общества и само общество
путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной
этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта
о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается
полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником
общества на момент акцепта, а также обществом в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается
неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом
участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о
продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается
только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено
уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом
покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение
тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть
предусмотрен более продолжительный срок использования
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное
право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть
установлены сроки использования преимущественного права покупки доли
или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале общества либо использовании ими преимущественного права
покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой
для продажи части доли другие участники общества могут реализовать
преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале
общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей
в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного
права покупки доли или части доли, если уставом общества не
предусмотрено иное.
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном
капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено,
преимущественное право покупки обществом доли или части доли у
общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об
отказе от использования данного преимущественного права в порядке,
предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования
преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в
общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного
права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.
Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале общества представляется в установленный уставом срок
участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли,
единоличным исполнительным органом общества, если решение этого
вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа
общества.
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты
обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен
уставом общества, участники общества или общество не воспользуются
преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном
капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся
в результате использования преимущественного права покупки не всей
доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества
и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в
уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть
проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте
для общества и его участников цены, и на условиях, которые были
сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже
заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная
цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее
определенной цены покупки доли или части доли участниками общества,
доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана
третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены
покупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам
граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной
ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что
переход доли в уставном капитале общества к наследникам и
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества,
передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его
учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или
обязательственные права в отношении этого юридического лица,
допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом
общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия
участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале
общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства
управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в
порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с
публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле
или части доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом
общества предусмотрена необходимость получить согласие участников
общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к
третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что
всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного
определенного уставом срока со дня получения соответствующего
обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в
письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части
доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему
лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не
представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от
дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость
получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в
уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам,
такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим
долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня
обращения к обществу или в течение иного определенного уставом
общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной
форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение
доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в
уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее
недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае
перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23,
пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также
распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или
некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со
статьей 24 настоящего Федерального закона.
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к
ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки,
направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с
момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
соответствующих изменений на основании правоустанавливающих
документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества
переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до
совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части
доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного
основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей,
предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и
абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли
в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по
внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки,
направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном
капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на
отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в
случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических
лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном
порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки,
направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение
такими долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном
капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально
удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть
доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из
единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения
о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества
и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном
капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими
долей или частью доли представляет дубликат нотариально
удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не
ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для
нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была
получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или
ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица,
отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества,
на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или
части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим
содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при
создании общества одним лицом решением единственного учредителя
(участника) о создании общества, а также выпиской из единого
государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за
тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального
удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном
капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного
несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально
удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также
выпиской из единого государственного реестра юридических лиц,
составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к
нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки,
направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на
основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были
приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или
части доли.
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на
отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус,
совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в
течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное
действие по передаче в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих
изменений в единый государственный реестр юридических лиц,
подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с
приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание
односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или
части доли документа.
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или
части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли
переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных
обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником
общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие
обременения.
Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о
вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с
использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных
технических средств, если порядок такой передачи заявления определен
Правительством Российской Федерации.
Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в
уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может
быть определен способ передачи указанного заявления с учетом
требований настоящей статьи.
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента
нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли
или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее
нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по
передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале
которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14
настоящей статьи, с приложением соответствующего договора или
выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего
основание для перехода доли или части доли документа.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение
доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение
доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может
быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В
таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление
общества о совершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников
общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном
капитале общества путем направления заявления о внесении
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических
лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица
- участника общества, либо участником ликвидированного юридического
лица - участника общества, либо собственником имущества
ликвидированного учреждения, государственного или муниципального
унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до
принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с
приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли
в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному
юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права
на имущество или обязательственные права в отношении этого
юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества
возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о
чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный
приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать
признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном
капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или
часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля
или часть доли были утрачены в результате противоправных действий
третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или
часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном
капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного
добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается
принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального
удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием
приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть
доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах,
она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента
внесения соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли,
права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на
данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое
предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех
лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или
должно было узнать о нарушении своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества
с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые
участник или участники общества либо, если уставом общества
предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части
доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или
участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком
нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав
и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по
указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если
уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки
обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к
ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к
судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого
другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям
настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному
требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное
право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по
заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права
и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в
связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в
размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли
или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику
общества или обществу является основанием для государственной
регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц
соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном
капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением
порядка получения согласия участников общества или общества,
предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета
на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник
или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном
порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев
со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При
этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы,
понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее
приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли
или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является
основанием государственной регистрации соответствующего изменения.
Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть
реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей
24 настоящего Федерального закона.
Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему
долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику
общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия
общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего
собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части
доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества,
принимается большинством голосов всех участников общества, если
необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не
предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который
намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении
результатов голосования не учитывается.
2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале
общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение
нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее
недействительность.
3. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента
нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в
уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное
удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
заявления о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц, подписанного участником
общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли
или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет
действовать, либо порядка установления такого срока. Передача
указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или
пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может
быть передано также с использованием факсимильной связи, компьютерных
сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи
заявления определен Правительством Российской Федерации. В трехдневный
срок после получения указанного заявления орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый
государственный реестр юридических лиц об обременении залогом
соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с
указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или
порядка его определения.
В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального
удостоверения договора залога доли или части доли нотариус,
совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, совершает
нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли в
уставном капитале которого заложены, копии указанного заявления с
приложением копии договора залога доли или части доли.
Статья 23. Приобретение обществом доли или части
доли в уставном капитале общества
1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем
уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Федеральным законом.
2. В случае если уставом общества отчуждение доли или части доли,
принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие
участники общества отказались от их приобретения либо не получено
согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или
третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие
предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по
требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
В случае принятия общим собранием участников общества решения о
совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала
общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального
закона общество обязано приобрести по требованию участника общества,
голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего
участия в голосовании, долю в уставном капитале общества,
принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть
предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня,
когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом
решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем
собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное
требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня
его принятия.
В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего
пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей
обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно
обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли
в уставном капитале общества, определенную на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим
требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре
имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок
исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом
общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества
по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно. Исключение из устава общества
указанных положений осуществляется по решению общего собрания
участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа
голосов участников общества.
3. Утратил силу c 1 июля 2009 года.
4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к
обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику
общества действительную стоимость его доли, которая определяется по
данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об
исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему
в натуре имущество такой же стоимости.
5. В случае если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9
статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества
на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли
переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока,
установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для
получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего
участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического
лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического
лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных
учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия
- участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в
уставном капитале общества на публичных торгах, действительную
стоимость доли или части доли, определенную на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения
реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли
или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в
натуре имущество такой же стоимости.
6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25
настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части
доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли,
действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками
общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется
между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
6.1. В случае выхода участника общества из общества в
соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля
переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества,
подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его
доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с
согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой
же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале
общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную
стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех
месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной
срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли
не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок
или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли,
могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при
внесении изменений в устав общества по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по
решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями
голосов от общего числа голосов участников общества.
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее
приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из
общества, если право на выход из общества участника предусмотрено
уставом общества;
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или
предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15
настоящего Федерального закона;
4) вступления в законную силу решения суда об исключении
участника общества из общества;
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия
на переход доли или части доли в уставном капитале общества к
наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся
участниками общества, или на передачу таких доли или части доли
учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица -
участника общества, собственнику имущества ликвидированного
учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия
- участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли
в уставном капитале общества на публичных торгах;
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли,
принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих
изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня
перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения
приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной
регистрации.
8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или
части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество
такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу
доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим
Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале
общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов
общества и размером его уставного капитала. В случае если такой
разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал
на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к
Страницы: 1 2 |