26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
(Редакция на 05.02.2007)
Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 1:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 1. Сфера применения настоящего
Федерального закона
1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации
настоящий Федеральный закон определяет порядок создания,
реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ,
права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и
интересов акционеров.
2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все
акционерные общества, созданные или создаваемые на территории
Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным
законом и иными федеральными законами.
3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового
положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и
страховой деятельности определяются федеральными законами.
4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового
положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в
соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря
1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в
РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а
также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных
предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно:
предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических
предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов,
строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго,
семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке
овощей, определяются федеральными законами.
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации
государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным
законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации
государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового
положения акционерных обществ, созданных при приватизации
государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций
которых закреплено в государственной или муниципальной собственности
или в отношении которых используется специальное право на участие
Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных
образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая
акция"), определяются федеральным законом о приватизации
государственных и муниципальных предприятий.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных
при приватизации государственных и муниципальных предприятий,
действуют с момента принятия решения о приватизации до момента
отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов
принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее
окончания срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприятия.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 2:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
1. Акционерным обществом (далее - общество) признается
коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на
определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права
участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной
части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров и общества.
2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на
общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным
законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу
соответствующих отношений.
3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе,
может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и
личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и
ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его
учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с
учреждением общества.
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
федеральными законами, общество может заниматься только на основании
специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления
специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом
деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью
как исключительной, то общество в течение срока действия специального
разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности,
за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным
разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента
его государственной регистрации в установленном федеральными законами
порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не
установлено его уставом.
6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его
нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование
общества на любом иностранном языке или языке народов Российской
Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для общества указания либо иным образом
имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров
или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для общества указания либо иным образом
имеют возможность определять его действия, только в случае, если они
использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения
обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит
несостоятельность (банкротство) общества.
4. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 4:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 5 - Федеральный
закон от 21.03.02 N 31-ФЗ
@
Статья 4. Фирменное наименование и место
нахождения общества
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное
фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также
полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов
Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно
содержать полное наименование общества и указание на тип общества
(закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества
на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование
общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое
акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".
Фирменное наименование общества на русском языке не может
содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его
организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из
иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и
иными правовыми актами Российской Федерации.
2. Место нахождения общества определяется местом его
государственной регистрации.
3. Исключен.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 5:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 5. Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства
на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего
Федерального закона и иных федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за
пределами территории Российской Федерации осуществляются также в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное подразделение,
расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его
функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3. Представительством общества является его обособленное
подразделение, расположенное вне места нахождения общества,
представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами,
действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и
представительство наделяются создавшим их обществом имуществом,
которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе
общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются
обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени
создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и
представительства несет создавшее их общество.
6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и
представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества,
связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах,
представляются органу государственной регистрации юридических лиц в
уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают
в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях
органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 6:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами
юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в
соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными
законами, а за пределами территории Российской Федерации - в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не
предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное)
хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в
его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними
договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,
принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества
(товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать
дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает
солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во
исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается
имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего
указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с
дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по
вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную
ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство)
дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества
(товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество)
использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения
дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого
наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным
обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему
обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества
(товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество)
использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях
совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие
этого дочернее общество понесет убытки.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее)
общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций
общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в
порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 7:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 7. Открытые и закрытые общества
1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в
его уставе и фирменном наименовании.
2. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на
выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом
требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов
Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую
подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда
возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества
или требованиями правовых актов Российской Федерации.
Число акционеров открытого общества не ограничено.
В открытом обществе не допускается установление преимущественного
права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых
акционерами этого общества.
3. Общество, акции которого распределяются только среди его
учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается
закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать
пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит
установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение
одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его
акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела,
общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом
приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по
цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций,
принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен
иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества
может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом
акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали
свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу,
обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и
само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное
не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества
осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не
воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций,
предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого
извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества,
акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые
сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления
преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть
не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои
акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок
осуществления преимущественного права прекращается, если до его
истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об
использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права
приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом
общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом
акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или
общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать
в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
4. Общества, учредителями которых выступают в случаях,
установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект
Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением
обществ, образованных в процессе приватизации государственных и
муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Главы II:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 8:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 8. Создание общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем
реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения,
выделения, преобразования).
Общество считается созданным с момента его государственной
регистрации.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 9:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 9. Учреждение общества
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению
учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается
учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом
решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты
голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения
общества, утверждения устава общества, избрания органов управления
общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.
3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или
имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых
учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями
единогласно.
4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии
(ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим
пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями
общества большинством в три четверти голосов, которые представляют
подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора
общества. В этом случае решение об учреждении общества должно
содержать результаты голосования учредителей общества и принятое
учредителями решение об утверждении аудитора общества.
5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о
его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала
общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди
учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности
учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не
является учредительным документом общества.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении
должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы)
акций, размер и порядок их оплаты.
6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных
инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 10:
редакция 18 - Федеральный закон от 05.02.07 N 13-ФЗ
@
Статья 10. Учредители общества
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические
лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут
выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными
законами.
2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число
учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя
(акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица,
если иное не установлено федеральным законом.
3. Учредители общества несут солидарную ответственность по
обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до
государственной регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,
связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их
действий общим собранием акционеров.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 11:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 11. Устав общества
1. Устав общества является учредительным документом общества.
2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми
органами общества и его акционерами.
3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные,
привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых
обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок
принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том
числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами
управления общества квалифицированным большинством голосов или
единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества;
иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и
иными федеральными законами.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества
акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной
стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному
акционеру.
Устав общества может содержать другие положения, не
противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным
законам.
Устав общества должен содержать сведения об использовании в
отношении общества специального права на участие Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования в
управлении указанным обществом ("золотая акция").
4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного
лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность
ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к
нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию
действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за
предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 12:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав
общества или утверждение устава общества в новой
редакции
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению
общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных
пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе
изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества,
осуществляется по результатам размещения акций общества на основании
решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала
общества или решения совета директоров (наблюдательного совета)
общества, если в соответствии с уставом общества последнему
принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого
осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска
акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура
эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об
итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных
ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на
сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а
количество объявленных акций определенных категорий и типов
уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных
категорий и типов.
3. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с
уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций
общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения
общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом
директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах
приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений,
связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения
принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных
настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения
общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом
директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах
погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается
на сумму номинальной стоимости погашенных акций.
4. Внесение в устав общества сведений об использовании в
отношении общества специального права на участие Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования в
управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на
основании соответственно решения Правительства Российской Федерации,
органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа
местного самоуправления об использовании указанного специального
права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов
о прекращении действия такого специального права.
5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием
филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией,
осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
6. Внесение в устав общества изменений и дополнений в части
указания размера его уставного капитала, включая количество
размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на
момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на
основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах
выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 13:
редакция 5 - Федеральный закон от 21.03.02 N 31-ФЗ
@
Статья 13. Государственная регистрация общества
Общество подлежит государственной регистрации в органе,
осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке,
предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации
юридических лиц.
Часть вторая исключена.
Статья 14. Государственная регистрация изменений
и дополнений в устав общества или устава общества
в новой редакции
1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в
новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке,
предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для
регистрации общества.
2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в
новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим
Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего
государственную регистрацию.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 15:
редакции 3 - Федеральный закон от 24.05.99 N 101-ФЗ, 4 - Федеральный
закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный закон от 27.07.06
N 146-ФЗ
@
Статья 15. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности
реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25
процентов акций которого закреплено в федеральной собственности,
определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок
реорганизации такого общества.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате
реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых
обществ.
4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
5. Государственная регистрация вновь возникших в результате
реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном
федеральными законами.
6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации
общества, а при реорганизации общества в форме слияния или
присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ,
участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно
уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном
издании, предназначенном для публикации данных о государственной
регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом
кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений
или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом
решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им
убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств
уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает
возможности определить правопреемника реорганизованного общества,
юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут
солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
общества перед его кредиторами.
Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого
общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая
оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в
связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого
общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением
прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти
после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный
баланс.
7. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о
реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования
может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым
обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их
совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до
момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного
особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по
иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также
акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ,
являвшегося таковым на момент совершения сделки.
В отношении лиц, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3 статьи 16,
подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 18, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи
19, подпунктах 4 - 7 пункта 3 статьи 20 настоящего Федерального
закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме
разделения, выделения, преобразования должны содержать:
имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или)
номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), -
для физических лиц;
наименование, сведения о месте нахождения - для управляющей
организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена
передача полномочий единоличного исполнительного органа общества,
создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации
общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено
указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ,
такие договор или решение должны содержать:
наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской
организации;
имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или)
номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), -
для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без
образования юридического лица.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 16:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 16. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества
путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких
обществ с прекращением последних.
2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего
в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого
такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос
об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества, создаваемого в результате слияния.
Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в
слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого
общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о
слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава
общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также
принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве,
установленном проектом договора о слиянии для каждого общества,
участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в
соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается
осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета)
создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества.
Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета)
создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в
слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного
совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению
количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди
акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему
количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества.
Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов
совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества,
избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до
целого числа в соответствии с действующим порядком округления.
3. Договор о слиянии должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества,
участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте
нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
2) порядок и условия слияния;
3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в
слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент)
конвертации акций таких обществ;
4) указание о количестве членов совета директоров
(наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым
обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в
соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается
осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета)
создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре
создаваемого общества;
6) список членов коллегиального исполнительного органа
создаваемого общества, если уставом создаваемого общества
предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его
образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного
исполнительного органа создаваемого общества;
8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального
участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее -
регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение
реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться
регистратором.
3.1. Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе
общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о
регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей
организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в
подпунктах 5 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о
реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому
обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции,
принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них
переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным
актом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 17:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 17. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или
нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому
обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется
присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества,
участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием
акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме
присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к
которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим
собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это
предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется
присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме
присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении,
а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о
внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это
предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров
присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации
в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о
присоединении, передаточного акта.
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества,
участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции
общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение
(коэффициент) конвертации акций таких обществ.
3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и
дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется
присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие
федеральным законам.
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к
которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к
которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено
договором о присоединении.
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к
которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в
соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не
предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы
обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного
года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано
принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем
погашения таких акций.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему
переходят все права и обязанности присоединяемого общества в
соответствии с передаточным актом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 18:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 18. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение общества с
передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в
форме разделения общества выносит для решения общим собранием
акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме
разделения, а также вопрос об избрании совета директоров
(наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате
разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в
соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается
осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого
общества общим собранием акционеров этого общества.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения
общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения
принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества,
создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
2) порядок и условия разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции
каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации
акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре
каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого
создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого
общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и
его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного
исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением
разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с
приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого
создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом
ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться
регистратором.
3.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать
указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в
форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого
общества управляющей организации или управляющему, иные данные о
лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие
положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого
общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения,
осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в
соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены
обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также
акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого
общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации
общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32
настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с
решением о реорганизации общества должны быть размещены
привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший
против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший
участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен
получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме
разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие
ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят
к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с
разделительным балансом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 19:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 19. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких
обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого
общества без прекращения последнего.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в
форме выделения общества выносит для решения общим собранием
акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме
выделения, а также вопрос об избрании совета директоров
(наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем
реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего
создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом
не предусматривается осуществление функций совета директоров
(наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров
этого общества.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения
общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения
принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества,
создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения;
3) способ размещения акций каждого создаваемого общества
(конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого
общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров
реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества
самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае
конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого
общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре
каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого
создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого
общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и
его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного
исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением
разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с
приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора
создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом
ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться
регистратором.
3.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать
указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в
форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого
общества управляющей организации или управляющему, иные данные о
лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие
положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого
общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения,
осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в
соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены
обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и
акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого
общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации
голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего
Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о
реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции
соответствующего создаваемого общества.
Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме
выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться
реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного
совета) создаваемого общества осуществляется акционерами
реорганизуемого общества.
3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения
предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции
создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества
среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер
реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о
реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по
вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого
создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и
принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их
числу.
4. При выделении из состава общества одного или нескольких
обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей
реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с
разделительным балансом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 20:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 19.1. Особенности разделения или выделения
общества, осуществляемых одновременно со слиянием или
с присоединением
1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации
общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено
в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем
реорганизации в форме разделения или выделения, положение об
одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или
другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого
общества к другому обществу. В этом случае реорганизация
осуществляется в соответствии с положениями статей 15 - 19 настоящего
Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.
2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от
имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения
или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров
общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме
разделения или выделения.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества,
реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения
или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров
вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения
выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем
реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с
другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к
другому обществу.
4. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в
соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в
соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 18 настоящего
Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме разделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в
форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими
обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
5. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в
соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в
соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 настоящего
Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме выделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в
форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими
обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
6. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации
общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии
с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении
этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров
реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии
общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или
выделения, с другим обществом или другими обществами либо об
одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и
(или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ,
участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в
пункте 2 статьи 16 или пункте 2 статьи 17 настоящего Федерального
закона.
7. Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем
реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с
настоящей статьей, осуществляется без государственной регистрации
выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об
итогах их выпуска. Присвоение государственного регистрационного или
идентификационного номера таким выпускам ценных бумаг осуществляется
регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией
выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг,
размещаемых при слиянии создаваемого общества с другим обществом или
другими обществами либо присоединении создаваемого общества к другому
обществу в порядке, установленном федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг. В случае, если при присоединении
создаваемого общества к другому обществу не предусматривается
размещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется
присоединение, присвоение государственного регистрационного или
идентификационного номера ценным бумагам создаваемого общества
осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества,
создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с
одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами
либо одновременным его присоединением к другому обществу,
осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого
путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому
осуществляется присоединение.
8. Разделительный баланс, содержащий положения об определении
общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или
выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме
разделения или выделения, является передаточным актом, по которому
права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или
выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в
форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение
общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или
выделения.
9. При реорганизации общества в форме разделения или выделения,
осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния,
реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента
государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации
в форме слияния.
Реорганизация общества в форме разделения или выделения и
осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения
считаются завершенными с момента внесения в единый государственный
реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества,
создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.
Такая запись вносится одновременно с внесением в единый
государственный реестр юридических лиц записи о государственной
регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме
разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о
государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации
в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении
его деятельности.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 20:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 20. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной
ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением
требований, установленных федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе
преобразоваться в некоммерческое партнерство.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в
форме преобразования общества выносит для решения общим собранием
акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме
преобразования.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме
преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме
преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно
содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица,
создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном
капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или
паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется
преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной)
ответственностью или производственный кооператив, либо порядок
определения состава имущества или стоимости имущества, которое при
выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо
при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член,
являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое
партнерство;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре
создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными
законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие
ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии
или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления
создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа
создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными
законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие
коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к
компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного
исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) список членов иного органа (за исключением общего собрания
участников хозяйственного общества или членов некоммерческого
партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с
федеральными законами уставом создаваемого юридического лица
предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к
компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением
передаточного акта;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого
юридического лица с приложением учредительных документов.
3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования
может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого
путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о
лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие
не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации
общества.
4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому
лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в
соответствии с передаточным актом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 21:
редакция 5 - Федеральный закон от 21.03.02 N 31-ФЗ
@
Статья 21. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество
может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров
(наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение
общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении
ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества
принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной
комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия
от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является
государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной
комиссии включается представитель соответствующего комитета по
управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего
органа местного самоуправления.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 22:
редакция 5 - Федеральный закон от 21.03.02 N 31-ФЗ
@
Статья 22. Порядок ликвидации общества
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых
публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о
ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его
кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может
быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации
общества.
2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации
общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество
распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23
настоящего Федерального закона.
3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов
и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме
уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого
общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах
их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается
общим собранием акционеров.
5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств
недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная
комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных
торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм
производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности,
установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в
соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня
его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты
которым производятся по истечении месяца с даты утверждения
промежуточного ликвидационного баланса.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим
собранием акционеров.
Статья 23. Распределение имущества
ликвидируемого общества между акционерами
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между
акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны
быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального
закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не
выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной
уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных
акций и всех типов привилегированных акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после
полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом
определенной уставом общества ликвидационной стоимости по
привилегированным акциям определенного типа осуществляется после
полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости
по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты
начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом
общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам
привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между
акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Статья 24. Завершение ликвидации общества
Ликвидация общества считается завершенной, а общество -
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Главы III:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ,
ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 25:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной
стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна
быть одинаковой.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества
общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один
или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость
размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов
от уставного капитала общества.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди
учредителей.
Все акции общества являются именными.
3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение
акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении
преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также
при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций
невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права,
предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме,
соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе общества общего количества
размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае,
если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества
количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если
одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории
(типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную
сумме этих дробных акций.
Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять
не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда,
установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а
закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера
оплаты труда, установленного федеральным законом на дату
государственной регистрации общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 27:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
1. Уставом общества должны быть определены количество,
номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные
акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и
выкупленные обществом акции, а также акции общества, право
собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей
34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их
погашения.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная
стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать
дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права,
предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих
положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия
размещения обществом объявленных акций.
2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений,
связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об
объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с
уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных
акций, принимается общим собранием акционеров.
В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в
акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой
категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для
конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
Общество не вправе принимать решения об изменении прав,
предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы
размещенные обществом ценные бумаги.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 28:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 12 - Федеральный
закон от 27.12.05 N 194-ФЗ, 17 - Федеральный закон от 27.07.06
N 155-ФЗ
@
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем
увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием
акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров
или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в
соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать
такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества
единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета)
общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в
пределах количества объявленных акций, установленного уставом
общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием
акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества
положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с
настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об
изменении положений об объявленных акциях.
4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций должны быть определены количество
размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных
акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных
акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в
том числе цена размещения или порядок определения цены размещения
дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право
приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные
условия размещения.
5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества.
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет
имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью
чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда
общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества
путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди
всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той
же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат,
пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение
уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения
дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции,
не допускается.
6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе
приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета
акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем
собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной
собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком
увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального
|