число которых не может превышать число избираемых соответствующим
обществом членов совета директоров (наблюдательного совета)
создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего
собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в
реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения
общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом
директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества
кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа,
ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об
утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного
органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме
слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три
четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета)
реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших
членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 54:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 54. Подготовка к проведению общего
собрания акционеров
1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет
директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего
Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены
обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме
заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования
и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные
бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания
акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании совета директоров
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)
общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы,
предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего
Федерального закона.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 55:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 8 - Федеральный
закон от 24.02.04 N 5-ФЗ
@
Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его
собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора)
общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций
общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров
(наблюдательным советом) общества.
2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по
требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества
или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение
40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного
общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров
должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления
требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если
меньший срок не предусмотрен уставом общества.
3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего
Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества
обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в
течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом
директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не
предусмотрен уставом общества.
В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом
совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять
решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для
избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,
такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70
дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров
(наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не
предусмотрен уставом общества.
4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания
акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в
повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего
собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому
из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего
собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного
общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении
кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие
положения статьи 53 настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки
решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения
внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества.
5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего
собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно
содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих
созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа)
принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров
подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего
собрания акционеров.
6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной
комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания
акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно
быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров
либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания
акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть
принято в случае, если:
не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления
требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего
собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом
1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня
внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции
и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и
иных правовых актов Российской Федерации.
7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о
созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное
решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его
созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть
обжаловано в суд.
8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным
законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не
принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или
принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание
акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его
созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание
акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания
акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания
акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров
за счет средств общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 56:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 56. Счетная комиссия
1. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более ста создается счетная комиссия, количественный и
персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В обществе, держателем реестра акционеров которого является
регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной
комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В
счетную комиссию не могут входить члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии
(ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа
общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно
управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые
кандидатами на эти должности.
3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо
количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для
исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для
осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен
регистратор.
4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц,
участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего
собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с
реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем
собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права
акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит
итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает
в архив бюллетени для голосования.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 57:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 57. Порядок участия акционеров
в общем собрании акционеров
1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на
общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании
акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в
соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных
законов или актов уполномоченных на то государственных органов или
органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в
письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать
сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя,
данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер
документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для
юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с
требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской
Федерации или удостоверена нотариально.
2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты
проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список,
обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или
голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя
акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему
случаю передачи акции.
3. В случае, если акция общества находится в общей долевой
собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем
собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из
участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом
оформлены.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 58:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем
половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются
акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры,
бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения
общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании
акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются
акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема
бюллетеней.
2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,
определение кворума для принятия решения по этим вопросам
осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия
решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним
составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для
принятия которого кворум имеется.
3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения
внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено
повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум),
если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не
менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть
предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания
акционеров.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров
осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего
Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи
52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение,
направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении
повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с
требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.
4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем
через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица,
имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в
соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся
общем собрании акционеров.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 59:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением
проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном
настоящим Федеральным законом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 60:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 60. Бюллетень для голосования
1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100,
а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются
только бюллетенями для голосования.
2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись
каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся
для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного
голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом
акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного
общества, устав которого предусматривает обязательное направление
(вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров,
бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись
каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения
общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным
письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления
бюллетеней для голосования.
Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть
предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для
голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании,
определенном уставом общества.
3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением
общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования,
в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или
опубликование их бланков в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи,
лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком
собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при
определении кворума и подведении итогов голосования учитываются
голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными
обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания
акционеров.
4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения
общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные
бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования
дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по
которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для
голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа
кумулятивного голосования.
Статья 61. Подсчет голосов при голосовании,
осуществляемом бюллетенями для голосования
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования,
засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен
только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для
голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования,
признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам
не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько
вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного
требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за
собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 62:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования
1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об
итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом,
выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не
позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты
окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров
в форме заочного голосования.
2. После составления протокола об итогах голосования и подписания
протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования
опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на
хранение.
3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу
общего собрания акционеров.
4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после
составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах
голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба
экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании
акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы
голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня
собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны
содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Глава VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 64:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет)
общества
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет
общее руководство деятельностью общества, за исключением решения
вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции
общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции
совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее
собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать
указание об определенном лице или органе общества, к компетенции
которого относится решение вопроса о проведении общего собрания
акционеров и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания
акционеров.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 65:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 65. Компетенция совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета)
общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью
общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным
законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего
Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в
соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения
обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий
(типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с
настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его
компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим
Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также
иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено
уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
настоящего Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего
Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия
общества в других организациях (за исключением организаций, указанных
в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона),
если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных
органов общества;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и
уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение
исполнительному органу общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 66:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 8 - Федеральный
закон от 24.02.04 N 5-ФЗ, 16 - Федеральный закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 66. Избрание совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества
избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до
следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее
собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1
статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров
(наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением
полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания
акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть
прекращены досрочно.
Абзац утратил силу.
Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом
особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального
закона.
2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества
может быть только физическое лицо. Член совета директоров
(наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут
составлять более одной четвертой состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно
председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества определяется уставом общества или решением общего
собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более одной тысячи количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а
для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более десяти тысяч - менее девяти членов.
4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в
совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе
отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата
или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Статья 67. Председатель совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета)
общества из их числа большинством голосов от общего числа членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не
предусмотрено уставом общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое
время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего
числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не
предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества организует его работу, созывает заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на
общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом
общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров
(наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 68:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 10 - Федеральный
закон от 02.12.04 N 153-ФЗ
@
Статья 68. Заседание совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета)
общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета
директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора)
общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а
также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и
проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества или внутренним документом
общества. Уставом или внутренним документом общества может быть
предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и
результатов голосования письменного мнения члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета
директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки
дня, а также возможность принятия решений советом директоров
(наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
2. Кворум для проведения заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не
должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее
количества, составляющего указанный кворум, совет директоров
(наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать
решение только о созыве такого внеочередного общего собрания
акционеров.
3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного
совета) общества принимаются большинством голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в
заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или
его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения
заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено
иное. При решении вопросов на заседании совета директоров
(наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров
(наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного
совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета
директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса
председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при
принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений
в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета)
общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества подписывается председательствующим на заседании, который
несет ответственность за правильность составления протокола.
5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не
участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого
советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение
порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми
актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд
указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и
законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение
одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного
совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 69:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 69. Исполнительный орган общества.
Единоличный исполнительный орган общества
(директор, генеральный директор)
1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным
директором) или единоличным исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным
органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы
подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и
общему собранию акционеров.
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно
единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть
определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), осуществляет также функции
председателя коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции).
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного
исполнительного органа общества могут быть переданы по договору
коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному
предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации
или управляющему принимается общим собранием акционеров только по
предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений
общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени общества,
утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для
исполнения всеми работниками общества.
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания
акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей
организации или управляющего по осуществлению руководства текущей
деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом,
иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым
каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается
председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или
лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом)
общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором) и (или) членами
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
действие законодательства Российской Федерации о труде
распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего
Федерального закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества (директором, генеральным директором),
и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции) должностей в органах управления других организаций
допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого
переданы управляющей организации или управляющему, приобретает
гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через
управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем
первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных
органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении полномочий единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора),
членов коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или
управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено
уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном
прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании
новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется
общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено
право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять
решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества
может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного
совета) общества принять решение о приостановлении полномочий
управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными
решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан
принять решение об образовании временного единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора) и о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о
досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального директора) или управляющей
организации (управляющего) и об образовании нового единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора)
или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора) управляющей организации или
управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется
общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества
(директор, генеральный директор) или управляющая организация
(управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров
(наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании
временного единоличного исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального
директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании
нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации
или управляющему.
Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта
решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство
текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных
органов общества, если компетенция временных исполнительных органов
общества не ограничена уставом общества.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 70:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган
общества (правление, дирекция)
1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление,
дирекция) действует на основании устава общества, а также
утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа
общества (положения, регламента или иного документа), в котором
устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а
также порядок принятия решений.
2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества
или внутренним документом общества и должен составлять не менее
половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет
директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об
образовании временного коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это
отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный
орган общества (правление, дирекцию).
На заседании коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета)
общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества
по их требованию.
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный
директор), которое подписывает все документы от имени общества и
протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в
соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому
члену коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), не допускается.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 71:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 14 - Федеральный
закон от 05.01.06 N 7-ФЗ
@
Статья 71. Ответственность членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и (или) членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции),
управляющей организации или управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),
а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении
своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах
общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
общества добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),
равно как и управляющая организация или управляющий, несут
ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их
виновными действиями (бездействием), если иные основания
ответственности не установлены федеральными законами.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),
равно как и управляющая организация или управляющий, несут
ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные
их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок
приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1
настоящего Федерального закона.
При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества,
коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не
несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое
повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие
участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов
совета директоров (наблюдательного совета), единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и
(или) членов коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), а равно управляющей организации или
управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2
настоящей статьи, перед акционером является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не
менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе
обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного
совета) общества, единоличному исполнительному органу общества
(директору, генеральному директору), временному единоличному
исполнительному органу общества (директору, генеральному директору),
члену коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о
возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном
абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.
Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному
исполнительному органу общества (директору, генеральному директору),
временному единоличному исполнительному органу общества (директору,
генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации
(управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае,
предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.
6. Представители государства или муниципального образования в
совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут
предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими
членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.
Глава IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ
РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 72:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению
общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества
путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их
общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного
капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций,
оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного
капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе
приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров
или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества,
если в соответствии с уставом общества совету директоров
(наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого
решения.
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом
акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в
обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим
собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества
путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества,
погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2
настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются
при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции
должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не
позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее
собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного
капитала общества путем погашения указанных акций.
4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории
(типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций
каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а
также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их
приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена
приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона.
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов),
решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные
акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее
количество акций, в отношении которых поступили заявления об их
приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть
приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей
статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным
требованиям.
5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого
осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить
акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение
о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения,
указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.
6. Исключен.
Статья 73. Ограничения на приобретение обществом
размещенных акций
1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
обыкновенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или
указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в
результате приобретения акций.
2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
привилегированных акций определенного типа:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или
указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают
преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед
владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению,
либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в
соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 74:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
1. По решению общего собрания акционеров общество вправе
произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две
или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же
категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие
изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных
и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Абзац исключен.
2. По решению общего собрания акционеров общество вправе
произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого
одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той
же категории (типа). При этом в устав общества вносятся
соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и
количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей
категории (типа).
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 75:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию
акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа
обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об
одобрении которой принимается общим собранием акционеров в
соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона,
если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или
одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по
этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения
устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они
голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали
участия в голосовании.
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра
акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает
вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным
законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной
советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже
рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым
оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества,
повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 76:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права
требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них
права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и
порядке осуществления выкупа.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров,
повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в
соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение
права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения,
указанные в пункте 1 настоящей статьи.
3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций
направляется в письменной форме в общество с указанием места
жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа
которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и
его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему
акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена
нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций
должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров.
С момента получения обществом требования акционера о выкупе
принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров
общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к
обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих
акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или
обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем
указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров
общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций
должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем
вторым настоящего пункта.
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3
настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров,
предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем
через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием
акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления
акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи
о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на
основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом)
общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами
требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований
акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также
документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате
денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о
выкупе принадлежащих им акций.
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в
сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает
вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим
Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа
обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп
акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов
общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у
акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В
случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены
требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть
выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции
выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.
Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при
подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции
должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не
позднее чем через один год со дня перехода права собственности на
выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров
должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем
погашения указанных акций.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 77:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 16 - Федеральный
закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 77. Определение цены (денежной оценки)
имущества
1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным
законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или
цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением
совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны
определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких
сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется
советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом
совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная
оценка) имущества определяется решением членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении
сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная
оценка) имущества определяется независимыми директорами, не
заинтересованными в совершении сделки.
В случае, если количество незаинтересованных директоров менее
определенного уставом кворума для проведения заседания совета
директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются
независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть
определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке,
предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть
привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной
стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом
у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76
настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо
предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки
или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются
в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для
определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята
во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
3. Абзацы первый, второй исключены.
В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций
общества являются государство и (или) муниципальное образование,
обязательно привлечение государственного финансового контрольного
органа.
Абзацы четвертый, пятый исключены.
Глава X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 78:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 78. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом
прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и
более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по
данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за
исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной
деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством
подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок,
связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены
также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки
распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный
настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется
стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского
учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной
сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг)
определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в
соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 79:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50
процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми
членами совета директоров (наблюдательного совета) общества
единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного
совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто,
по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос
об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего
собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной
сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов
балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием
акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо
(лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные
условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения
применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей
статьи, может быть признана недействительной по иску общества или
акционера.
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам,
состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет
функции единоличного исполнительного органа.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 80:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 14 - Федеральный
закон от 05.01.06 N 7-ФЗ
@
Статья 80.
Утратила силу с 1 июля 2006 года.
Глава XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ
ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 81:
редакции 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ, 12 - Федеральный
закон от 27.12.05 N 194-ФЗ, 13 - Федеральный закон от 31.12.05
N 208-ФЗ, 16 - Федеральный закон от 27.07.06 N 146-ФЗ
@
Статья 81. Заинтересованность в совершении
обществом сделки
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей
организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного
органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его
аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества,
а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него
указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей
главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении
обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в
сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
2. Положения настоящей главы не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры
общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения
размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения)
обществ;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами
Российской Федерации и расчеты по которым производятся по
фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области
государственного регулирования цен и тарифов органами.
Статья 82. Информация о заинтересованности
в совершении обществом сделки
Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона,
обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета)
общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества
информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более
процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают
должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых
они могут быть признаны заинтересованными лицами.
@
Агентство INTRALEX. Ретроспектива изменений Статьи 83:
редакция 4 - Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ
@
Статья 83. Порядок одобрения сделки,
в совершении которой имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
должна быть одобрена до ее совершения советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных
в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров
составляет менее определенного уставом кворума для проведения
заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение
по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в
порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов независимых директоров, не
заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета
|