Страницы: 1 2
О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
(Редакция на 28.12.2002)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ПРЕЗИДЕНТ РФ
22 апреля 1996 г.
N 39-ФЗ
(ГДФС)
(РЕДАКЦИЯ ПОДГОТОВЛЕНА ПРАВОВЫМ УПРАВЛЕНИЕМ АППАРАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ
ДУМЫ ФЕДЕРАЛЬНОГО СОБРАНИЯ РФ В РЕД. - ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 26
НОЯБРЯ 1998 Г. N 182-ФЗ - СОБРАНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ, 1998, N 48, СТ. 5857; ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 8 ИЮЛЯ 1999 Г.
N 139-ФЗ - СОБРАНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, 1999, N 28,
СТ. 3472; ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 7 АВГУСТА 2001 Г. N 121-ФЗ - СОБРАНИЕ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, 2001, N 33, СТ. 3424;
ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 28 ДЕКАБРЯ 2002 Г. N 185-ФЗ - СОБРАНИЕ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, 2002, N 52, СТ. 5141)
Принят Государственной Думой 20 марта 1996 года
Одобрен Советом Федерации 11 апреля 1996 года
РАЗДЕЛ I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Глава 1. Отношения, определяемые настоящим Федеральным
законом
Статья 1. Предмет регулирования настоящего
Федерального закона
Настоящим Федеральным законом регулируются отношения, возникающие
при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа
эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
федеральными законами, а также особенности создания и деятельности
профессиональных участников рынка ценных бумаг (в ред. Федерального
закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем
Федеральном законе
Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе
бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими
признаками:
закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав,
подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с
соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и
порядка;
размещается выпусками;
имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного
выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее
владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества
в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на
часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является
именной ценной бумагой (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002
г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N
52, ст. 5141).
Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее
владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней
срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.
Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение
фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо
иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или
дисконт (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право
ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при
наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества
акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе
эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие
решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются
в соответствии с установленными федеральными законами правилами
размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена
размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента
определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе
(новая часть четвертая введена Федеральным законом от 28 декабря 2002
г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N
52, ст. 5141).
Выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг
одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и
имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие
номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской
Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый
государственный регистрационный номер, который распространяется на все
ценные бумаги данного выпуска (часть четвертая считается частью пятой
и изложена в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность
ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным
бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги
дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях (новая
часть шестая введена Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N
185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52,
ст. 5141).
Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо
органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства
перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных
ими.
Именные эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, информация о
владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра
владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление
закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.
Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя - ценные бумаги,
переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав не
требуют идентификации владельца.
Документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных
ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании
предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги
или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету
депо.
Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма
эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на
основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг
или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету
депо (части пятая - девятая считается соответственно частями седьмой -
одиннадцатой в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ
- Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст.
5141).
Решение о выпуске ценных бумаг - документ содержащий данные,
достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой
(часть десятая считается частью двенадцатой и изложена в ред.
Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Сертификат эмиссионной ценной бумаги - документ, выпускаемый
эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в
сертификате количество ценных бумаг. Владелец ценных бумаг имеет право
требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого
сертификата.
Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве
собственности или ином вещном праве.
Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок,
влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных
ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения
гражданско-правовых сделок.
Эмиссия ценных бумаг - установленная настоящим Федеральным
законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных
ценных бумаг (части одиннадцатая - пятнадцатая считаются
соответственно частями тринадцатой - семнадцатой (в ред. Федерального
закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Профессиональные участники рынка ценных бумаг - юридические лица,
которые осуществляют виды деятельности, указанные в главе 2 настоящего
Федерального закона (часть шестнадцатая считается частью восемнадцатой
и изложена в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг - юридическое лицо,
имеющее лицензию на осуществление брокерской и/или дилерской
деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по
подготовке проспекта ценных бумаг (часть девятнадцатая введена
Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Добросовестный приобретатель - лицо, которое приобрело ценные
бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не
могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не
доказано иное.
Государственный регистрационный номер - цифровой (буквенный,
знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных
ценных бумаг (части семнадцатая и восемнадцатая считаются
соответственно частями двадцатой и двадцать первой в ред. Федерального
закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем
открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах
фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг
(часть введена Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на
торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных
бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг
неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы (часть
введена Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Листинг - включение ценных бумаг в котировальный список (часть
введена Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Делистинг - исключение ценных бумаг из котированного списка
(часть введена Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
РАЗДЕЛ II. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ УЧАСТНИКИ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Глава 2. Виды профессиональной деятельности на рынке
ценных бумаг
Статья 3. Брокерская деятельность
1. Брокерской деятельностью признается деятельность по совершению
гражданско-правовых сделок с ценными бумагами от имени и за счет
клиента (в том числе эмитента эмиссионных ценных бумаг при их
размещении) или от своего имени и за счет клиента на основании
возмездных договоров с клиентом.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
брокерскую деятельность, именуется брокером.
В случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных ценных
бумаг брокер вправе приобрести за свой счет не размещенные в срок,
предусмотренный договором, ценные бумаги.
2. Брокер должен выполнять поручения клиентов добросовестно и в
порядке их поступления. Сделки, осуществляемые по поручению клиентов,
во всех случаях подлежат приоритетному исполнению по сравнению с
дилерскими операциями самого брокера при совмещении им деятельности
брокера и дилера.
В случае, если конфликт интересов брокера и его клиента, о
котором клиент не был уведомлен до получения брокером соответствующего
поручения, привел к причинению клиенту убытков, брокер обязан
возместить их в порядке, установленном гражданским законодательством
Российской Федерации.
3. Денежные средства клиентов, переданные ими брокеру для
инвестирования в ценные бумаги, а также денежные средства, полученные
по сделкам, совершенным брокером на основании договоров с клиентами,
должны находиться на отдельном банковском счете (счетах), открываемом
брокером в кредитной организации (специальный брокерский счет). Брокер
обязан вести учет денежных средств каждого клиента, находящихся на
специальном брокерском счете (счетах), и отчитываться перед клиентом.
На денежные средства клиентов, находящиеся на специальном брокерском
счете (счетах), не может быть обращено взыскание по обязательствам
брокера. Брокер не вправе зачислять собственные денежные средства на
специальный брокерский счет (счета), за исключением случаев их
возврата клиенту и/или предоставления займа клиенту в порядке,
установленном настоящей статьей.
Брокер вправе использовать в своих интересах денежные средства,
находящиеся на специальном брокерском счете (счетах), если это
предусмотрено договором о брокерском обслуживании, гарантируя клиенту
исполнение его поручений за счет указанных денежных средств или их
возврат по требованию клиента. Денежные средства клиентов,
предоставивших право их использования брокеру в его интересах, должны
находиться на специальном брокерском счете (счетах), отдельном от
специального брокерского счета (счетов), на котором находятся денежные
средства клиентов, не предоставивших брокеру такого права. Денежные
средства клиентов, предоставивших брокеру право их использования,
могут зачисляться брокером на его собственный банковский счет.
Требования настоящего пункта не распространяются на кредитные
организации.
4. Брокер вправе предоставлять клиенту в заем денежные средства
и/или ценные бумаги для совершения сделок купли-продажи ценных бумаг
при условии предоставления клиентом обеспечения способом,
предусмотренным настоящим пунктом. Сделки, совершаемые с
использованием денежных средств и/или ценных бумаг, переданных
брокером в заем, именуются маржинальными сделками.
Условия договора займа, в том числе сумма займа или порядок ее
определения, могут быть определены договором о брокерском
обслуживании. При этом документом, удостоверяющим передачу в заем
определенной денежной суммы или определенного количества ценных бумаг,
признается отчет брокера о совершенных маржинальных сделках или иной
документ, определенный условиями договора.
Брокер вправе взимать с клиента проценты по предоставляемым
займам. В качестве обеспечения обязательств клиента по предоставленным
займам брокер вправе принимать только ценные бумаги, принадлежащие
клиенту и/или приобретаемые брокером для клиента по маржинальным
сделкам.
Величина обеспечения, предоставленного клиентом, определяется
брокером по рыночной стоимости выступающих обеспечением ценных бумаг,
сложившейся на торгах фондовой биржи и/или иных организаторов торговли
на рынке ценных бумаг, за вычетом установленной договором скидки.
Ценные бумаги, выступающие обеспечением обязательств клиента по
предоставленным брокером займам, подлежат переоценке.
В случаях невозврата суммы займа и/или занятых ценных бумаг в
срок, неуплаты в срок процентов по предоставленному займу, а также в
случае, если величина обеспечения станет меньше суммы предоставленного
клиенту займа (рыночной стоимости занятых ценных бумаг, сложившейся на
торгах фондовой биржи и/или иных организаторов торговли на рынке
ценных бумаг), брокер обращает взыскание на денежные средства и/или
ценные бумаги, выступающие обеспечением обязательств клиента по
предоставленным брокером займам, во внесудебном порядке путем
реализации таких ценных бумаг на торгах фондовой биржи и/или иных
организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
В качестве обеспечения обязательств клиента по предоставленным
брокером займам могут приниматься только ликвидные ценные бумаги,
включенные в котировальный список организаторов торговли на рынке
ценных бумаг. Критерии ликвидности указанных ценных бумаг, минимальный
размер скидки, порядок определения рыночной стоимости ценных бумаг,
принимаемых брокером в качестве обеспечения, порядок и условия их
переоценки, а также требования к срокам, порядку и условиям реализации
ценных бумаг, выступающих обеспечением обязательств клиента по
предоставленным брокером займам, устанавливаются нормативными
правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку
ценных бумаг (статья 3 в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002
г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N
52, ст. 5141).
Статья 4. Дилерская деятельность
Дилерской деятельностью признается совершение сделок купли
продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного
объявления цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг с
обязательством покупки и/или продажи этих ценных бумаг по объявленным
лицом, осуществляющим такую деятельность, ценам.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
дилерскую деятельность, именуется дилером. Дилером может быть только
юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией.
Кроме цены дилер имеет право объявить иные существенные условия
договора купли-продажи ценных бумаг: минимальное и максимальное
количество покупаемых и/или продаваемых ценных бумаг, а также срок, в
течение которого действуют объявленные цены. При отсутствии в
объявлении указания на иные существенные условия дилер обязан
заключить договор на существенных условиях, предложенных его клиентом.
В случае уклонения дилера от заключения договора к нему может быть
предъявлен иск о принудительном заключении такого договора и/или о
возмещении причиненных клиенту убытков.
Статья 5. Деятельность по управлению ценными бумагами
Для целей настоящего Федерального закона под деятельностью по
управлению ценными бумагами признается осуществление юридическим лицом
от своего имени за вознаграждение в течение определенного срока
доверительного управления переданными ему во владение и принадлежащими
другому лицу в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих
лиц (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141):
ценными бумагами;
денежными средствами, предназначенными для инвестирования в
ценные бумаги;
денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе
управления ценными бумагами.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
деятельность по управлению ценными бумагами, именуется управляющим.
Наличие лицензии на осуществление деятельности по управлению
ценными бумагами не требуется в случае, если доверительное управление
связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам
(новая часть третья введена Федеральным законом от 28 декабря 2002 г.
N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52,
ст. 5141).
Порядок осуществления деятельности по управлению ценными
бумагами, права и обязанности управляющего определяются
законодательством Российской Федерации и договорами.
Управляющий при осуществлении своей деятельности обязан
указывать, что он действует в качестве управляющего.
В случае, если конфликт интересов управляющего и его клиента или
разных клиентов одного управляющего, о котором все стороны не были
уведомлены заранее, привел к действиям управляющего, нанесшим ущерб
интересам клиента, управляющий обязан за свой счет возместить убытки в
порядке, установленном гражданским законодательством (части третья -
пятая считается соответственно частями четвертой - шестой в ред.
Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 6. Деятельность по определению взаимных
обязательств (клиринг)
Клиринговая деятельность - деятельность по определению взаимных
обязательств (сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с
ценными бумагами и подготовка бухгалтерских документов по ним) и их
зачету по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним.
Организации, осуществляющие клиринг по ценным бумагам, в связи с
расчетами по операциям с ценными бумагами принимают к исполнению
подготовленные при определении взаимных обязательств бухгалтерские
документы на основании их договоров с участниками рынка ценных бумаг,
для которых производятся расчеты.
Клиринговая организация, осуществляющая расчеты по сделкам с
ценными бумагами, обязана формировать специальные фонды для снижения
рисков неисполнения сделок с ценными бумагами. Минимальный размер
специальных фондов клиринговых организаций устанавливается федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по рынку ценных
бумаг по согласованию с Центральным банком Российской Федерации (в
ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Клиринговая организация обязана утвердить правила осуществления
клиринговой деятельности (часть введена Федеральным законом от 28
декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Клиринговая организация обязана регистрировать правила
осуществления клиринговой деятельности, а также изменения и дополнения
в них в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг
(часть введена Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 7. Депозитарная деятельность
Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению
сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные
бумаги.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарием может
быть только юридическое лицо.
Лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг
и/или учету прав на ценные бумаги, именуется депонентом.
Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их
отношения в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным
договором (договором о счете депо). Депозитарный договор должен быть
заключен в письменной форме. Депозитарий обязан утвердить условия
осуществления им депозитарной деятельности, являющиеся неотъемлемой
составной частью заключенного депозитарного договора.
Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к
депозитарию права собственности на ценные бумаги депонента.
Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента,
управлять ими или осуществлять от имени депонента любые действия с
ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в
случаях, предусмотренных депозитарным договором. Депозитарий не имеет
права обусловливать заключение депозитарного договора с депонентом
отказом последнего хотя бы от одного из прав, закрепленных ценными
бумагами. Депозитарий несет гражданскоправовую ответственность за
сохранность депонированных у него сертификатов ценных бумаг.
На ценные бумаги депонентов не может быть обращено взыскание по
обязательствам депозитария.
Депозитарий имеет право на основании соглашений с другими
депозитариями привлекать их к исполнению своих обязанностей по
хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги
депонентов (то есть становиться депонентом другого депозитария или
принимать в качестве депонента другой депозитарий), если это прямо не
запрещено депозитарным договором.
Если депонентом одного депозитария является другой депозитарий,
то депозитарный договор между ними должен предусматривать процедуру
получения в случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, информации о владельцах ценных бумаг, учет которых ведется
в депозитарии-депоненте, а также в его депозитариях-депонентах.
Депозитарный договор должен содержать следующие существенные
условия:
а) однозначное определение предмета договора: предоставление
услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету прав на ценные
бумаги;
б) порядок передачи депонентом депозитарию информации о
распоряжении депонированными в депозитарии ценными бумагами депонента;
в) срок действия договора;
г) размер и порядок оплаты услуг депозитария, предусмотренных
договором;
д) форму и периодичность отчетности депозитария перед депонентом;
е) обязанности депозитария.
В обязанности депозитария входят:
регистрация фактов обременения ценных бумаг депонента
обязательствами;
ведение отдельного от других счета депо депонента с указанием
даты и основания каждой операции по счету;
передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной
депозитарием от эмитента или держателя реестра владельцев ценных
бумаг.
Депозитарий имеет право регистрироваться в системе ведения
реестра владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве
номинального держателя в соответствии с депозитарным договором.
Депозитарий несет ответственность за неисполнение или
ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные
бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо.
Депозитарий в соответствии с депозитарным договором имеет право
на поступление на свой счет доходов по ценным бумагам, хранящимся с
целью перечисления на счета депонентов.
Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев
ценных бумаг
1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг
признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление
данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют
право заниматься только юридические лица.
Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев
ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
Юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра
владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными
бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев
ценных бумаг эмитента.
Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается
совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с
использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию
зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг
номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в
отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая
получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр
владельцев ценных бумаг.
Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна
обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством
Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах,
влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра
владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по
внесению этих изменений.
Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра
владельцев ценных бумаг не ведется.
Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - это часть
системы ведения реестра, представляющая собой список
зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной
стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг,
составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий
идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих
им ценных бумаг.
Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг обязаны соблюдать
правила представления информации в систему ведения реестра.
Держателем реестра может быть эмитент или профессиональный
участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению
реестра на основании поручения эмитента. В случае, если число
владельцев превышает 500, держателем реестра должна быть независимая
специализированная организация, являющаяся профессиональным участником
рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра.
Регистратор имеет право делегировать часть своих функций по сбору
информации, входящей в систему ведения реестра, другим регистраторам.
Передоверие функций не освобождает регистратора от ответственности
перед эмитентом.
Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим
лицом. Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг
неограниченного числа эмитентов.
2. Номинальный держатель ценных бумаг - лицо, зарегистрированное
в системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом
депозитария, и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг.
В качестве номинальных держателей ценных бумаг могут выступать
профессиональные участники рынка ценных бумаг. Депозитарий может быть
зарегистрирован в качестве номинального держателя ценных бумаг в
соответствии с депозитарным договором. Брокер может быть
зарегистрирован в качестве номинального держателя ценных бумаг в
соответствии с договором, на основании которого он обслуживает
клиента.
Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права,
закрепленные ценной бумагой, только в случае получения
соответствующего полномочия от владельца.
Данные о номинальном держателе ценных бумаг подлежат внесению в
систему ведения реестра держателем реестра по поручению владельца или
номинального держателя ценных бумаг, если последние лица
зарегистрированы в этой системе ведения реестра.
Внесение имени номинального держателя ценных бумаг в систему
ведения реестра, а также перерегистрация ценных бумаг на имя
номинального держателя не влекут за собой переход права собственности
и/или иного вещного права на ценные бумаги к последнему. Ценные бумаги
клиентов номинального держателя ценных бумаг не подлежат взысканию в
пользу кредиторов последнего.
Операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг одного
номинального держателя ценных бумаг не отражаются у держателя реестра
или депозитария, клиентом которого он является.
Номинальный держатель в отношении именных ценных бумаг,
держателем которых он является в интересах другого лица, обязан:
совершать все необходимые действия, направленные на обеспечение
получения этим лицом всех выплат, которые ему причитаются по этим
ценным бумагам;
осуществлять сделки и операции с ценными бумагами исключительно
по поручению лица, в интересах которого он является номинальным
держателем ценных бумаг, и в соответствии с договором, заключенным с
этим лицом;
осуществлять учет ценных бумаг, которые он держит в интересах
других лиц, на раздельных забалансовых счетах и постоянно иметь на
раздельных забалансовых счетах достаточное количество ценных бумаг в
целях удовлетворения требований лиц, в интересах которых он держит эти
ценные бумаги.
Номинальный держатель ценных бумаг по требованию владельца обязан
обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче ценных
бумаг на имя владельца.
Для осуществления владельцами прав, закрепленных ценными
бумагами, держатель реестра имеет право требовать от номинального
держателя ценных бумаг предоставления списка владельцев, номинальным
держателем которых он является по состоянию на определенную дату.
Номинальный держатель ценных бумаг обязан составить требуемый список и
направить его держателю реестра в течение семи дней после получения
требования. В случае, если требуемый список необходим для составления
реестра, то номинальный держатель ценных бумаг не получает за
составление этого списка вознаграждения.
Номинальный держатель ценных бумаг несет ответственность за отказ
от предоставления указанных списков держателю реестра перед своими
клиентами, держателем реестра и эмитентом в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
3. Эмитент, поручивший ведение системы ведения реестра
регистратору, один раз в год может требовать у последнего
предоставления реестра за вознаграждение, не превышающее затраты на
его составление, а регистратор обязан предоставить реестр за это
вознаграждение. В остальных случаях размер вознаграждения определяется
договором эмитента и регистратора.
Держатель реестра имеет право взимать со сторон по сделке плату,
со ответствующую количеству распоряжений о передаче ценных бумаг и
одинаковую для всех юридических и физических лиц. Держатель реестра не
вправе взимать со сторон по сделке плату в виде процента от объема
сделки.
Порядок определения максимального размера оплаты услуг держателя
реестра по внесению данных в реестр и выдаче выписок из реестра
определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания
системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности
(эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть
предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду),
возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными
бумагами.
Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица,
действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг
предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету
в течение пяти рабочих дней. Владелец ценных бумаг не имеет права
требовать включения в выписку из системы ведения реестра не
относящейся к нему информации, в том числе информации о других
владельцах ценных бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг.
Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый
держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества
ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи
выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной
информации, относящейся к этим бумагам.
Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о
всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые
выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления
в системе ведения реестра.
Выписки из системы ведения реестра, оформленные при размещении
ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно.
Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за
полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.
Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления
деятельности по ведению реестра определяются действующим
законодательством и договором, заключенным между регистратором и
эмитентом.
В обязанности держателя реестра входит:
открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть
зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю
ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра на основании
уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных
бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - на основании
уведомления продавца ценных бумаг;
вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и
дополнения;
производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных
держателей ценных бумаг только по их поручению;
доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую
эмитентом;
предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра
владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1
про цента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени
(наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве,
категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
информировать зарегистрированных в системе ведения реестра
владельцев и номинальных держателей ценных бумаг о правах,
закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления
этих прав;
строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при
расторжении договора с эмитентом.
Форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем
сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N
185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52,
ст. 5141).
Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования
при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех,
которые устанавливаются в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом.
В случае прекращения действия договора по поддержанию системы
ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает
другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию,
полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему
ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения
действия договора. Передача производится в день расторжения договора.
При замене держателя реестра эмитент дает объявление об этом в
средствах массовой информации или уведомляет всех владельцев ценных
бумаг письменно за свой счет.
Все выписки, выданные держателем реестра после даты прекращения
действия договора с эмитентом, недействительны.
Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на
основании:
1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица,
действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг,
который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с
правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской
Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии
с порядком, установленным настоящей статьей;
2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на
ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством
Российской Федерации.
При документарной форме эмиссионных ценных бумаг,
предусматривающей нахождение ценных бумаг у их владельцев, помимо
указанных документов представляется также сертификат ценной бумаги.
При этом имя (наименование) лица, указанного в сертификате в качестве
владельца именной ценной бумаги, должно соответствовать имени
(наименованию) зарегистрированного лица, указанного в распоряжении о
передаче ценных бумаг.
Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение
от такой записи, в том числе в отношении добросовестного
приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных
федеральными законами.
Статья 9. Деятельность по организации торговли на
рынке ценных бумаг
Деятельностью по организации торговли на рынке ценных бумаг
признается предоставление услуг, непосредственно способствующих
заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между
участниками рынка ценных бумаг.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг, называется
организатором торговли на рынке ценных бумаг.
Организатор торговли на рынке ценных бумаг обязан раскрыть
следующую информацию любому заинтересованному лицу:
правила допуска участника рынка ценных бумаг к торгам;
правила допуска к торгам ценных бумаг;
правила заключения и сверки сделок;
правила регистрации сделок;
порядок исполнения сделок;
правила, ограничивающие манипулирование ценами;
расписание предоставления услуг организатором торговли на рынке
ценных бумаг;
регламент внесения изменений и дополнений в вышеперечисленные
позиции;
список ценных бумаг, допущенных к торгам.
О каждой сделке, заключенной в соответствии с установленными
организатором торговли правилами, любому заинтересованному лицу
предоставляется следующая информация:
дата и время заключения сделки;
наименование ценных бумаг, являющихся предметом сделки;
государственный регистрационный номер ценных бумаг;
цена одной ценной бумаги;
количество ценных бумаг.
Организатор торговли на рынке ценных бумаг обязан регистрировать
в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг
документы, содержащие информацию, указанную в части третьей настоящей
статьи, а также изменения и дополнения в них (часть введена
Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 10. Совмещение профессиональных видов
деятельности на рынке ценных бумаг
Осуществление деятельности по ведению реестра не допускает ее
совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке
ценных бумаг.
Ограничения на совмещение видов деятельности и операций с ценными
бумагами устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N
185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52,
ст. 5141).
Статья 10-1. Требования к должностным лицам
профессиональных участников рынка ценных бумаг
1. Функции единоличного исполнительного органа профессионального
участника рынка ценных бумаг не могут осуществлять:
лица, которые осуществляли функции единоличного исполнительного
органа или входили в состав коллегиального исполнительного органа
управляющей компании акционерных инвестиционных фондов, паевых
инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов,
специализированного депозитария акционерных инвестиционных фондов,
паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов,
акционерного инвестиционного фонда, профессионального участника рынка
ценных бумаг, кредитной организации, страховой организации,
негосударственного пенсионного фонда в момент аннулирования (отзыва) у
этих организаций лицензий на осуществление соответствующих видов
деятельности за нарушение лицензионных требований или в момент
вынесения решения о применении процедур банкротства, если с момента
такого аннулирования либо момента завершения процедур банкротства
прошло менее трех лет;
лица, имеющие судимость за преступления в сфере экономической
деятельности или преступления против государственной власти.
Указанные лица не могут также входить в состав совета директоров
(наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа
профессионального участника рынка ценных бумаг, а также осуществлять
функции руководителя контрольного подразделения (контролера)
профессионального участника рынка ценных бумаг.
2. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг
должен быть уведомлен о лице, избранном на должность единоличного
исполнительного органа, и о лице, назначенном руководителем
контрольного подразделения (контролером) фондовой биржи,
профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего
клиринговую деятельность, и депозитария, осуществляющего расчеты по
результатам сделок, совершенных на торгах фондовых бирж и/или иных
организаторов торговли на рынке ценных бумаг, по соглашению с такими
фондовыми биржами и/или организаторами торговли (расчетного
депозитария) (статья 10-1 введена Федеральным законом от 28 декабря
2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2002, N 52, ст. 5141).
Глава 3. Фондовая биржа
Статья 11. Фондовая биржа
1. Фондовой биржей признается организатор торговли на рынке
ценных бумаг, отвечающий требованиям, установленным настоящей главой.
2. Юридическое лицо может осуществлять деятельность фондовой
биржи, если оно является некоммерческим партнерством или акционерным
обществом.
3. Одному акционеру фондовой биржи и его аффилированным лицам не
может принадлежать 20 процентов и более акций каждой категории (типа),
а одному члену фондовой биржи некоммерческого партнерства не может
принадлежать 20 процентов и более голосов на общем собрании членов
такой биржи.
Указанные в абзаце первом настоящего пункта ограничения не
применяются к акционерам (членам) фондовой биржи, которые являются
фондовыми биржами.
Членами фондовой биржи, являющейся некоммерческим партнерством,
могут быть только профессиональные участники рынка ценных бумаг. При
этом порядок вступления в члены такой фондовой биржи, выхода и
исключения из членов фондовой биржи определяется такой фондовой биржей
самостоятельно на основании ее внутренних документов (пункт 3 вступает
в силу с 1 января 2004 года в ред. Федерального закона от 28 декабря
2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2002, N 52, ст. 5141).
4. Юридическое лицо, осуществляющее деятельность фондовой биржи,
не вправе совмещать указанную деятельность с иными видами
деятельности, за исключением деятельности валютной биржи, товарной
биржи (деятельности по организации биржевой торговли), клиринговой
деятельности, связанной с осуществлением клиринга по операциям с
ценными бумагами и инвестиционными паями паевых инвестиционных фондов,
деятельности по распространению информации, издательской деятельности,
а также с осуществлением деятельности по сдаче имущества в аренду.
В случае совмещения юридическим лицом деятельности валютной биржи
и/или товарной биржи (деятельности по организации биржевой торговли)
и/или клиринговой деятельности с деятельностью фондовой биржи для
осуществления каждого из указанных видов деятельности должно быть
создано отдельное структурное подразделение.
5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа, руководителя контрольного подразделения (контролера) фондовой
биржи, и другие работники фондовой биржи не могут быть работниками
и/или участниками профессиональных участников рынка ценных бумаг,
являющихся участниками торгов на данной и/или иных фондовых биржах.
6. Фондовые биржи, являющиеся некоммерческими партнерствами,
могут быть преобразованы в акционерные общества. Решение о таком
преобразовании принимается членами такой фондовой биржи большинством в
три четверти голосов всех членов этой фондовой биржи (статья 11 в ред.
Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 12. Участники торгов на фондовой бирже
Участниками торгов на фондовой бирже могут быть только брокеры,
дилеры и управляющие. Иные лица могут совершать операции на фондовой
бирже исключительно при посредничестве брокеров, являющихся
участниками торгов.
Участниками торгов на фондовой бирже, созданной в форме
некоммерческого партнерства, могут быть только члены такой биржи.
Порядок допуска к участию в торгах и исключения из числа
участников торгов определяется правилами, устанавливаемыми фондовой
биржей.
Неравноправное положение участников торгов на фондовой бирже, а
также передача права на участие в торгах на фондовой бирже третьим
лицам не допускаются (статья 12 в ред. Федерального закона от 28
декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 13. Требования к деятельности фондовой биржи
1. Фондовая биржа обязана утвердить:
правила допуска к участию в торгах на фондовой бирже;
правила проведения торгов на фондовой бирже, которые должны
содержать правила совершения и регистрации сделок, меры, направленные
на предотвращение манипулирования ценами и использования служебной
информации.
Фондовая биржа, оказывающая услуги, непосредственно
способствующие совершению сделок с ценными бумагами, в том числе с
инвестиционными паями паевых инвестиционных фондов, обязана также
утвердить правила листинга/делистинга ценных бумаг и/или правила
допуска ценных бумаг к торгам без прохождения процедуры листинга, а
фондовая биржа, оказывающая услуги, непосредственно способствующие
совершению сделок, исполнение обязательств по которым зависит от
изменения цен на ценные бумаги или от изменения значений индексов,
рассчитываемых на основании совокупности цен на ценные бумаги
(фондовых индексов), в том числе сделок, предусматривающих
исключительно обязанность сторон уплачивать (уплатить) денежные суммы
в зависимости от изменения цен на ценные бумаги или от изменения
значений фондовых индексов, обязана также утвердить соответствующие
требованиям нормативных правовых актов федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг спецификации таких сделок.
Фондовая биржа обязана регистрировать в федеральном органе
исполнительной власти по рынку ценных бумаг документы, указанные в
настоящем пункте, а также изменения и дополнения в них.
2. Фондовая биржа должна осуществлять постоянный контроль за
совершаемыми на фондовой бирже сделками в целях выявления случаев
использования служебной информации, манипулирования ценами и за
соблюдением участниками торгов и эмитентами, ценные бумаги которых
включены в котировальные списки, требований законодательства
Российской Федерации о ценных бумагах и нормативных правовых актов
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Участники торгов обязаны предоставлять фондовой бирже по ее
требованию информацию, необходимую для осуществления ею контроля в
соответствии с правилами проведения торгов на фондовой бирже.
3. Фондовая биржа обязана обеспечивать гласность и публичность
проводимых торгов путем оповещения участников торгов о месте и времени
проведения торгов, списке и котировке ценных бумаг, допущенных к
торгам на фондовой бирже, результатах торговых сессий, а также
предоставлять другую информацию, указанную в статье 9 настоящего
Федерального закона.
4. Фондовая биржа вправе устанавливать размер и порядок взимания
с участников торгов взносов, сборов и других платежей за оказываемые
ею услуги, а также размер и порядок взимания штрафов за нарушение
установленных ею правил.
Фондовая биржа не вправе устанавливать размер вознаграждения,
взимаемого участниками торгов за совершение биржевых сделок (статья 13
в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 14. Допуск ценных бумаг к торгам на фондовой
бирже
К торгам на фондовой бирже могут быть допущены соответствующие
требованиям законодательства Российской Федерации эмиссионные ценные
бумаги в процессе их размещения и обращения, а также иные ценные
бумаги, в том числе инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов в
процессе их выдачи и обращения. Инвестиционные паи паевых
инвестиционных фондов допускаются к выдаче и обращению на фондовой
бирже в случаях и порядке, которые установлены нормативными правовыми
актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
Правила листинга/делистинга ценных бумаг, в том числе
инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, должны
соответствовать требованиям нормативных правовых актов федерального
органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Листинг
эмиссионных ценных бумаг осуществляется фондовой биржей на основании
договора с эмитентом ценных бумаг, а листинг инвестиционных паев
паевого инвестиционного фонда - на основании договора с управляющей
компанией этого паевого инвестиционного фонда. В котировальные списки
могут включаться только ценные бумаги, соответствующие требованиям
законодательства Российской Федерации и нормативных правовых актов
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. При
этом фондовая биржа вправе устанавливать дополнительные требования к
ценным бумагам, включаемым в котировальные списки.
Ценные бумаги могут быть допущены к торгам на фондовой бирже без
прохождения процедуры листинга в соответствии с правилами допуска
ценных бумаг к торгам без прохождения процедуры листинга (статья 14 в
ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 15. Разрешение споров, возникающих в связи
с осуществлением торговли ценными бумагами
на фондовой бирже
Споры между участниками торгов на фондовой бирже, участниками
торгов на фондовой бирже и их клиентами рассматриваются судом,
арбитражным судом и третейским судом (в ред. Федерального закона от 28
декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
РАЗДЕЛ III. ОБ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ
Глава 4. Основные положения об эмиссионных ценных
бумагах
Статья 16. Общие положения
Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на
предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться
только в бездокументарной форме, за исключением случаев,
предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на
предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.
На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу
выдается сертификат. По требованию владельца может выдаваться один
сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги
на предъявителя одного выпуска. Настоящее положение не применяется к
эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным
централизованным хранением.
Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя должен
содержать реквизиты, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Требования к бланкам сертификатов эмиссионных ценных бумаг на
предъявителя, за исключением бланков сертификатов эмиссионных ценных
бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением,
устанавливаются нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Общее количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя,
указанное во всех выданных эмитентом сертификатах, не должно превышать
количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя в данном выпуске.
Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, а в
случаях, предусмотренных федеральными законами, решением о выпуске
именных эмиссионных ценных бумаг может быть определено, что такие
бумаги подлежат обязательному хранению в определенном эмитентом
депозитарии (эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным
хранением). Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с
обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки
владельцу (владельцам) таких ценных бумаг (части первая - пятая (в
ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в
документарной или бездокументарной форме, независимо от их
наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их
возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков
эмиссионной ценной бумаги, указанной в статье 2 настоящего
Федерального закона (части шестая - двенадцатая исключены; часть
тринадцатая считается частью шестой (в ред. Федерального закона от 28
декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Российские эмитенты вправе размещать ценные бумаги за пределами
Российской Федерации, в том числе посредством размещения в
соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов,
удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских
эмитентов, только по разрешению федерального органа исполнительной
власти по рынку ценных бумаг (часть четырнадцатая исключена; часть
пятнадцатая считается частью седьмой и изложена в ред. Федерального
закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Организация обращения эмиссионных ценных бумаг российского
эмитента за пределами Российской Федерации на основании договора с
российским эмитентом, в том числе посредством размещения в
соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов,
удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских
эмитентов, допускается только по разрешению федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг (часть восьмая введена
Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Указанные разрешения выдаются федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг при соблюдении следующих условий:
если осуществлена государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг российского эмитента;
если ценные бумаги российского эмитента включены в котировальный
список хотя бы одного организатора торговли на рынке ценных бумаг;
если количество ценных бумаг российского эмитента, размещение или
обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, в
том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом
ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении
таких ценных бумаг, не превышает норматив, установленный нормативными
правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку
ценных бумаг;
если договор, на основании которого осуществляется размещение в
соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов,
удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов,
предусматривает, что право голоса по указанным акциям осуществляется
не иначе как в соответствии с указаниями владельцев упомянутых ценных
бумаг иностранных эмитентов;
если соблюдены иные требования, установленные федеральными
законами (часть девятая введена Федеральным законом от 28 декабря 2002
г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N
52, ст. 5141).
Разрешение на размещение и/или на обращение ценных бумаг
российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на
основании заявления, к которому прилагаются документы, подтверждающие
соблюдение эмитентом требований настоящей статьи. Исчерпывающий
перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (часть
десятая введена Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Разрешение на размещение ценных бумаг российских эмитентов за
пределами Российской Федерации может быть выдано одновременно с
государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) таких
ценных бумаг (часть одиннадцатая введена Федеральным законом от 28
декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг
обязан выдать указанное разрешение или принять мотивированное решение
об отказе в его выдаче в течение 30 дней с даты получения всех
необходимых документов (часть двенадцатая введена Федеральным законом
от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг
вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в
документах, представленных для получения разрешения. В этом случае
течение срока, предусмотренного частью двенадцатой настоящей статьи,
может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более
чем на 30 дней (часть тринадцатая введена Федеральным законом от 28
декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 17. Решение о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг
1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг должно содержать следующее:
полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый
адрес;
дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение
о размещении эмиссионных ценных бумаг;
дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг;
наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего
решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
условия размещения эмиссионных ценных бумаг;
указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном
выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного
выпуска эмиссионных ценных бумаг);
указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на
предъявителя;
номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если
наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством
Российской Федерации;
подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа
эмитента, и печать эмитента;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или
иными федеральными законами о ценных бумагах.
К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг в документарной форме прилагается описание или образец
сертификата.
2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров
(наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с
федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного
совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных
организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления,
если иное не установлено федеральными законами.
Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по
которым обеспечивается залогом, банковской гарантией или иными
предусмотренными настоящим Федеральным законом способами, должно также
содержать сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях
обеспечения. Состав сведений о лице, предоставляющем обеспечение,
определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг. В этом случае решение о выпуске облигаций должно быть также
подписано лицом, предоставляющим такое обеспечение. Облигация,
исполнение обязательств по которой обеспечивается одним из указанных
способов, предоставляет ее владельцу также права требования к лицу,
предоставившему такое обеспечение.
Решение о выпуске именных облигаций или документарных облигаций с
обязательным централизованным хранением должно также содержать
указание даты, на которую составляется список владельцев облигаций для
исполнения эмитентом обязательств по облигациям. Такая дата не может
быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по
облигациям. При этом исполнение обязательства по отношению к
владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается
надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты
составления списка владельцев облигаций.
3. Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном
выпуске) эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной
ценной бумаге, установленных этим решением, после государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных
бумаг.
4. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
один экземпляр решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг остается на
хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются
эмитенту. В случае, если ведение реестра владельцев именных
эмиссионных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а
также в случае, если размещаемые эмитентом эмиссионные ценные бумаги
на предъявителя являются эмиссионными ценными бумагами с обязательным
централизованным хранением, один экземпляр решения о выпуске
эмиссионных ценных бумаг передается эмитентом на хранение регистратору
или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное
хранение. При наличии в текстах экземпляров решения о выпуске
(дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг расхождений
преимущественную силу имеет текст документа, хранящегося в
регистрирующем органе.
5. При государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) эмиссионных ценных бумаг на каждом экземпляре решения о
выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг делается
отметка о государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) эмиссионных ценных бумаг и указывается присвоенный выпуску
(дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг государственный
регистрационный номер.
6. Эмитент и/или регистратор по требованию заинтересованного лица
обязан предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном
выпуске) эмиссионных ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на
ее изготовление (статья 17 в ред. Федерального закона от 28 декабря
2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2002, N 52, ст. 5141).
Статья 18. Форма удостоверения прав, составляющих
эмиссионную ценную бумагу
При документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и
решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими
права, закрепленные ценной бумагой.
При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о
выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права,
закрепленные ценной бумагой.
Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том
объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных
бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие
обязательные реквизиты:
полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый
адрес;
вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных
бумаг и дату государственной регистрации;
права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
условия исполнения обязательств лицом, предоставившим
обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с
обеспечением;
указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных
данным сертификатом;
указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном
выпуске эмиссионных ценных бумаг;
указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги
обязательному централизованному хранению, и, если подлежат, -
наименование депозитария, осуществляющего их централизованное
хранение;
указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются
эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;
подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа
эмитента, и печать эмитента;
другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской
Федерации для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг (часть
чевертая в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
В случае расхождений между текстом решения о выпуске ценных бумаг
и данными, приведенными в сертификате эмиссионной ценной бумаги,
владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой
ценной бумагой, в объеме, установленном сертификатом. Эмитент несет
ответственность за несовпадение данных, содержащихся в сертификате
эмиссионной ценной бумаги, с данными, содержащимися в решении о
выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской
Федерации (часть пятая исключена; часть шестая считается частью пятой;
часть седьмая исключена в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002
г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N
52, ст. 5141).
Глава 5. Эмиссия ценных бумаг
Статья 19. Процедура эмиссии и ее этапы
1. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не
предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы:
принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг;
размещение эмиссионных ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых
не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями
настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.
При учреждении акционерного общества или реорганизации
юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения
и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется
до государственной регистрации их выпуска, а государственная
регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг
осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска
эмиссионных ценных бумаг.
2. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в
случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или
путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается
регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии
ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
3. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их
проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом
регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим
органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и
иных документов, необходимых для его регистрации.
4. Особенности процедуры эмиссии облигаций Банка России
определяются Правительством Российской Федерации в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
5. Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных
бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными
законами или в порядке, установленном федеральными законами (статья 19
в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 20. Государственная регистрация выпусков
(дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг
1. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков)
эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим
органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий
орган).
2. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления
эмитента.
К заявлению о государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение
о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы,
подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства
Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения
о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг,
и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении
эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим
Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта
ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких
документов определяется нормативными правовыми актами федерального
органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
3. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную
регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
или принять мотивированное решение об отказе в государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для
государственной регистрации.
Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности
сведений, содержащихся в документах, представленных для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока,
предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, может быть
приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30
дней.
4. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных
бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный
номер.
При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска
эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный
государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального
государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску
эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого
дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации
отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг
индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.
Порядок присвоения государственных регистрационных номеров
выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных
номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг
устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
5. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации,
содержащейся в документах, представленных для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
(статья 20 в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 21. Основания для отказа в государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг
(наименование статьи в ред. Федерального закона от 28 декабря
2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2002, N 52, ст. 5141)
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации
проспекта ценных бумаг являются (в ред. Федерального закона от 28
декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141):
нарушение эмитентом требований законодательства Российской
Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных
документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий
эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству
Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных
ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
несоответствие документов, представленных для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них
сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных
правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку
ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N
185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52,
ст. 5141);
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего
органа всех документов, необходимых для государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или
регистрации проспекта ценных бумаг (новый абзац четвертый введен
Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141);
несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг,
подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям (новый
абзац пятый введен Федеральным законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ
- Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст.
5141);
внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных
бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности
(недостоверных сведений) (в ред. Федерального закона от 28 декабря
2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2002, N 52, ст. 5141).
Решение об отказе в государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных
бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд (в ред.
Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 22. Общие требования к содержанию проспекта
ценных бумаг
1. Проспект ценных бумаг должен содержать: краткие сведения о
лицах, входящих в состав органов управления
эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о
финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших
проспект;
краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях
размещения эмиссионных ценных бумаг;
основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента
и факторах риска;
подробную информацию об эмитенте;
сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления
эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной
деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных
эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных
ценных бумаг;
дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им
эмиссионных ценных бумагах.
Требования к информации, которая должна быть указана на титульном
листе проспекта ценных бумаг, устанавливаются стандартами эмиссии и
проспектов ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен содержать
введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная
далее в проспекте ценных бумаг.
2. К кратким сведениям о лицах, входящих в состав органов
управления эмитента, сведениям о банковских счетах, об аудиторе,
оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах,
подписавших проспект, относятся:
указание лиц, входящих в состав органов управления эмитента;
сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе
(аудиторах) эмитента, составившем заключение в отношении годовой
бухгалтерской отчетности эмитента за три последних завершенных
финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее трех лет;
сведения об оценщике и о консультантах эмитента.
3. К кратким сведениям об объеме, о сроках, порядке и об условиях
размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных
ценных бумаг относятся:
вид, категория (тип) и форма размещаемых эмиссионных ценных
бумаг;
номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии
размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если наличие
номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской
Федерации;
предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество
эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить;
цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных
бумаг;
порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг;
порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
порядок и условия заключения договоров в ходе размещения
эмиссионных ценных бумаг;
круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных
бумаг;
порядок раскрытия информации о размещении и результатах
размещения эмиссионных ценных бумаг.
4. К основной информации о финансово-экономическом состоянии
эмитента относится информация за пять последних завершенных финансовых
лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний
завершенный отчетный период, в том числе информация:
о показателях финансово-экономической деятельности эмитента;
о рыночной капитализации эмитента и его обязательствах;
о целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных
в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;
о рисках, возникших в связи с приобретением размещаемых
эмиссионных ценных бумаг.
5. К подробной информации об эмитенте относится информация:
об истории создания и о развитии эмитента;
об основной хозяйственной деятельности эмитента;
о планах будущей деятельности эмитента;
об участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых
группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и
зависимых хозяйственных обществах эмитента;
о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, в том
числе о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а
также сведения о всех фактах обременения основных средств эмитента.
6. К сведениям о финансово-хозяйственной деятельности эмитента
относятся сведения о финансовом состоянии эмитента и динамике его
изменения за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый
завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою
деятельность менее пяти лет, а также указание причин и факторов,
которые, по мнению органов управления эмитента, привели к такому
изменению, в том числе:
о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента,
факторах, оказавших влияние на изменение размера выручки от продажи
эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков)
эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения
курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных
экономических, финансовых, политических и других факторов;
о ликвидности эмитента, размере, структуре и достаточности
капитала и оборотных средств эмитента;
о политике и расходах эмитента в области научно-технического
развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и
исследований;
анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.
7. К подробным сведениям о лицах, входящих в состав органов
управления эмитента, органов эмитента по контролю за его
финансово-хозяйственной деятельностью, и кратким сведениям о
сотрудниках (работниках) эмитента относятся:
информация о лицах, входящих в состав органов управления
эмитента, в том числе являющихся членами совета директоров
(наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального
исполнительного органа управления эмитента, информация о лице,
осуществляющем функции единоличного исполнительного органа управления
эмитента (в том числе информация об управляющей организации),
информация о лицах, осуществляющих функции ревизора и/или членов
ревизионной комиссии эмитента, а также сведения о характере любых
родственных связей между любыми указанными лицами;
сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации
расходов по каждому органу управления эмитента (за исключением
физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного
органа) и органу контроля за его финансово-хозяйственной
деятельностью, которые выплачены эмитентом за последний завершенный
финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях
относительно таких выплат в текущем финансовом году;
сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента и
органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью;
данные о численности и обобщенные данные об образовании и о
составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении
численности сотрудников (работников) эмитента в случае, если такое
изменение является для эмитента существенным;
сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками
(работниками), касающихся возможности их участия в уставном
(складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (приобретения акций
эмитента), включая любые соглашения, которые предусматривают выпуск
или предоставление сотрудникам (работникам) опционов эмитента;
размер доли участия лиц, указанных в абзаце первом настоящего
пункта, в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента и его
дочерних и зависимых обществ, доли принадлежащих указанным лицам
обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а
также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых
обществ, предоставленных таким лицам на акции эмитента.
8. К сведениям об участниках (акционерах) эмитента и о
совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась
заинтересованность, относятся:
сведения об общем количестве участников (акционеров) эмитента;
сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее
чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда)
или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, в том числе о
размере доли участника (акционера) эмитента в его уставном
(складочном) капитале (паевом фонде), а также доли принадлежащих ему
обыкновенных акций эмитента;
для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5
процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не
менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, сведения об их
участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами
уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20
процентами их обыкновенных акций, в том числе с указанием их доли в
уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а также доли
принадлежащих им обыкновенных акций эмитента;
сведения о доле участия государства или муниципального
образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента,
наличии специального права ("золотой акции");
сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном)
капитале (паевом фонде) эмитента;
сведения об изменениях в составе и о размере участия участников
(акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его
уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5
процентами его обыкновенных акций, за пять последних завершенных
финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее пяти лет;
сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых
имелась заинтересованность за пять последних завершенных финансовых
лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за период до
даты утверждения проспекта ценных бумаг;
сведения о размере дебиторской задолженности за пять последних
завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год,
если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, в том
числе с разбивкой по дебиторам, размер задолженности которых
составляет не менее 10 процентов общего размера дебиторской
задолженности, а также сведения о дебиторской задолженности перед
аффилированными лицами.
9. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация
представляют собой:
годовую бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних
завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год,
если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, к которой
прилагается заключение аудитора (аудиторов) в отношении указанной
бухгалтерской отчетности;
квартальную бухгалтерскую отчетность эмитента за последний
завершенный отчетный квартал;
сводную бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних
завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год;
сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую
составляет экспорт в общем объеме продаж;
сведения о существенных изменениях, произошедших в составе
имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного
финансового года;
сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если
такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной
деятельности эмитента.
10. К подробным сведениям о порядке и об условиях размещения
эмиссионных ценных бумаг относятся сведения:
о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, цене размещения
(порядке ее определения), наличии преимущественных или иных прав на
приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг, любых ограничениях
на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента в
случае, если такие ценные бумаги были допущены к обращению
организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовой
биржей;
о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и/или по
размещению эмиссионных ценных бумаг;
о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг;
об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о
фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение
размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале
эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;
о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг;
о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату
размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или
недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
11. К дополнительным сведениям об эмитенте и о размещенных им
эмиссионных ценных бумагах относятся:
сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала
(паевого фонда) эмитента и его изменении за пять последних завершенных
финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием решений
уполномоченных органов управления эмитента, явившихся основанием для
такого изменения;
сведения о каждой категории (типе) акций эмитента с указанием
прав, предоставляемых акциями их владельцам, номинальной стоимости
каждой акции, количества находящихся в обращении акций, количества
дополнительных акций, находящихся в процессе размещения, количества
объявленных акций, количества акций, находящихся на балансе эмитента,
количества дополнительных акций, которые могут быть размещены в
результате конвертации размещенных эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по
опционам эмитента;
сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента,
за исключением акции эмитента;
сведения о структуре органов управления эмитента и об их
компетенции, а также о структуре органов эмитента по контролю за его
финансово-хозяйственной деятельностью и об их компетенции;
сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания)
высшего органа управления эмитента;
сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом за пять
последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный
финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти
лет, размер обязательств по которым составляет не менее 10 процентов
балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской
отчетности за последний завершенный отчетный период;
сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и
экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов,
процентов и других платежей нерезидентам;
описание порядка налогообложения доходов по размещенным и
размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента;
сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах
по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента за пять
последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный
финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти
лет, включая порядок выплаты дивидендов и иных доходов;
сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпуска
эмитентом облигаций с обеспечением, а также об условиях обеспечения
исполнения обязательств по облигациям эмитента;
сведения о кредитных рейтингах эмитента, а также об их изменении
за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный
финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти
лет;
сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет
не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого
фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций;
сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а
также иных фондов эмитента за пять последних завершенных финансовых
лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее пяти лет;
сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные
ценные бумаги эмитента;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или
иными федеральными законами.
12. Состав сведений, указанных в пунктах 2-11 настоящей статьи,
определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
13. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом или
иными федеральными законами, информация, содержащаяся в проспекте
ценных бумаг, указывается на дату его утверждения уполномоченным
органом управления эмитента.
14. В случае, если регистрация проспекта ценных бумаг
осуществляется после государственной регистрации выпуска эмиссионных
ценных бумаг, требования пункта 3 и пункта 10 (за исключением абзаца
седьмого) настоящей статьи не применяются (статья 22 в ред.
Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Статья 22-1. Утверждение и подписание проспекта
ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших
проспект ценных бумаг
1. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается
советом директоров (наблюдательным советом) или органом,
осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета
директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых
форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа
эмитента, если иное не установлено федеральными законами.
2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента,
его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции),
подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации,
содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также
должен быть подписан аудитором, а в случаях, предусмотренных
нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной
власти по рынку ценных бумаг, независимым оценщиком, подтверждающими
достоверность информации в указанной ими части проспекта ценных бумаг.
В случаях публичного размещения и/или публичного обращения эмиссионных
ценных бумаг проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым
консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым
достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте
ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или
оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может
являться аффилированное лицо эмитента.
Привлечение финансового консультанта на рынке ценных бумаг при
приватизации акций осуществляется в случаях и порядке, которые
предусмотрены законодательством Российской Федерации о приватизации.
В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее
обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем
самым достоверность информации об обеспечении.
3. Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины
несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность
за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в
указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в
заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. При этом срок
исковой давности для возмещения ущерба по основаниям, указанным в
настоящей статье, составляет три года со дня начала размещения ценных
бумаг, а в случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась
регистрацией проспекта ценных бумаг, со дня начала публичного
обращения эмиссионных ценных бумаг (статья 22-1 введена Федеральным
законом от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141 ; вступает в силу по
истечении трех месяцев со дня официального опубликования).
Статья 23. Информация о выпуске (дополнительном
выпуске) эмиссионных ценных бумаг, раскрываемая
эмитентом
(наименование статьи в ред. Федерального закона от 28 декабря
2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2002, N 52, ст. 5141)
В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан
обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг,
любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой
информации (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ
- Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст.
5141).
В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение
о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых
заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных
бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом
не менее 10 тысяч экземпляров. В случае закрытой подписки,
сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан
опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав
порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к
информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе
массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи
экземпляров (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ
- Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст.
5141; части третья - седьмая исключены).
Статья 24. Условия размещения выпущенных эмиссионных
ценных бумаг
Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг
только после государственной регистрации их выпуска, если иное не
установлено настоящим Федеральным законом (в ред. Федерального закона
от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно
превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном
выпуске) эмиссионных ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 28
декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской
Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных
бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещенных ценных
бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на
регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в
решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг,
при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по
рынку ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N
185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52,
ст. 5141).
Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии
производится в порядке, установленном федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг (в ред. Федерального
закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства
Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных
ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг (в ред.
Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг
выпуска, государственная регистрация которого сопровождается
регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после
опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска
эмиссионных ценных бумаг в соответствии со статьей 23 настоящего
Федерального закона. Информация о цене размещения эмиссионных ценных
бумаг может раскрываться в день начала размещения эмиссионных ценных
бумаг (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска
эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении
ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Настоящее
положение не применяется в следующих случаях:
1) при эмиссии государственных ценных бумаг;
2) при предоставлении акционерам акционерных обществ
преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в
количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент
принятия решения об эмиссии;
3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных
бумаг нерезидентами.
Статья 25. Отчет об итогах выпуска (дополнительного
выпуска) эмиссионных ценных бумаг
(наименование статьи в ред. Федерального закона от 28 декабря
2002 г. N 185-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации,
2002, N 52, ст. 5141)
Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных
бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий
орган (в ред. Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ -
Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141).
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных
ценных бумаг должен содержать следующую информацию (в ред.
Федерального закона от 28 декабря 2002 г. N 185-ФЗ - Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 52, ст. 5141):
Страницы: 1 2 |