решением должны быть определены категории (типы) акций, в отношении
которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой
категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же
категории (типа) (коэффициент консолидации), способ размещения акций -
конвертация при консолидации акций, а также могут быть определены иные
условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее
определения.
Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.
5.1.5. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации
одной акции в две и более акции той же категории (типа) (конвертация
при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким
решением должны быть определены категории (типы) акций, в отношении
которых осуществляется дробление, количество акций той же категории
(типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления),
способ размещения акций - конвертация при дроблении акций, а также
могут быть определены иные условия конвертации, включая дату
конвертации или порядок ее определения.
Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.
5.2. Особенности государственной регистрации
выпуска акций, размещаемых путем конвертации при
изменении номинальной стоимости, при изменении прав,
при консолидации и дроблении
5.2.1. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых
путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей
номинальной стоимостью, в регистрирующий орган дополнительно
представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов
акционерного общества - эмитента в соответствии с требованиями
федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской
Федерации, и размер его резервного фонда, а также описание имущества
(собственных средств) акционерного общества, за счет которого
осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ
должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного
общества за последний квартал (завершенный отчетный период),
предшествующий дате представления документов для государственной
регистрации выпуска акций, срок представления которой в соответствии с
требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом,
занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного
исполнительного органа акционерного общества, а также главным
бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его
функции.
5.2.2. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых
путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей
номинальной стоимостью за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в
регистрирующий орган дополнительно представляется копия (выписка из)
протокола общего собрания акционеров акционерного общества, которым
принято решение о направлении на увеличение уставного капитала
акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет.
5.2.3. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых
путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей
номинальной стоимостью, если решением об уменьшении уставного капитала
акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций
предусмотрена выплата всем акционерам акционерного общества денежных
средств и/или передача им принадлежащих акционерному обществу
эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом, в
регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента
за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий
кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным
советом) акционерного общества принято решение о созыве общего
собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого
содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного
общества;
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного
общества - эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов
и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, произведенный
по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний
квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в
течение которого советом директоров (наблюдательным советом)
акционерного общества принято решение о созыве общего собрания
акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит
вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
Указанный документ должен быть подписан лицом, занимающим должность
(осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа
акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного
общества или лицом, осуществляющим его функции;
справка о совокупной стоимости эмиссионных ценных бумаг другого
юридического лица, приобретаемых акционерами акционерного общества -
эмитента в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им
акций. Указанная справка должна быть составлена по данным
бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал
(завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение
которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного
общества принято решение о созыве общего собрания акционеров
акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об
уменьшении уставного капитала акционерного общества. Указанная справка
должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим
функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а
также главным бухгалтером акционерного общества или лицом,
осуществляющим его функции;
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного
общества - эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов
и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, и размер его
резервного фонда. Указанный документ должен быть составлен по данным
бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал
(завершенный отчетный период), предшествующий дате представления
документов для государственной регистрации выпуска акций, срок
представления которой в соответствии с требованиями федеральных
законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность
(осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа
акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного
общества или лицом, осуществляющим его функции.
5.3. Особенности размещения акций
путем конвертации при изменении номинальной стоимости,
при изменении прав, при консолидации и дроблении
5.3.1. Конвертация акций акционерного общества осуществляется в
один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по
данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по
счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен
наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации
выпуска акций.
5.3.2. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем
увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет
имущества (собственных средств), указанного в пункте 4.3.2 настоящих
Стандартов. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал
акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью
чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного
капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской
отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный
отчетный период), предшествующий дате представления документов для
государственной регистрации выпуска акций, срок представления которой
в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
5.3.3. В случае, если уменьшение уставного капитала акционерного
общества путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с
выплатой акционерам - владельцам акций такого акционерного общества,
номинальная стоимость которых уменьшается, денежных средств и/или
передачей им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица, при
таком уменьшении должны соблюдаться следующие условия:
отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал
акционерного общества, к размеру уставного капитала акционерного
общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых
акционерами акционерного общества денежных средств и/или совокупной
стоимости приобретаемых акционерами акционерного общества эмиссионных
ценных бумаг к размеру чистых активов акционерного общества. При этом
стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих акционерному
обществу, и размер чистых активов акционерного общества определяются
по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний
квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в
течение которого советом директоров (наблюдательным советом)
акционерного общества принято решение о созыве общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении
уставного капитала акционерного общества;
список лиц, имеющих право на получение денежных средств и/или
приобретаемых акционерами акционерного общества на основании решения
об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг,
составляется на дату государственной регистрации изменений и
дополнений, вносимых в устав акционерного общества и связанных с
уменьшением его уставного капитала. В случае, если решение об
уменьшении уставного капитала акционерного общества принято с учетом
результатов консолидации или дробления акций другого акционерного
общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств
и/или приобретаемых акционерами акционерного общества акций другого
акционерного общества, составляется на дату государственной
регистрации отчета об итогах выпуска акций другого акционерного
общества, размещаемых при консолидации или дроблении;
в результате выплаты акционерам - владельцам акций акционерного
общества, номинальная стоимость которых уменьшается, денежных средств
и/или передачи им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица
стоимость чистых активов акционерного общества не должна стать меньше
суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом акционерного общества
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.
5.3.4. Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости
акций, изменении прав по акциям, консолидации и дроблении акций, в
результате такой конвертации погашаются (аннулируются).
5.3.5. В случае конвертации при консолидации в каждую целую
акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируются две и более целые
акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых
равна ее номинальной стоимости.
5.3.6. В случае конвертации при дроблении в каждые две и более
целые акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна целая
акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их
общей номинальной стоимости.
VI. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки
6.1. Решение о размещении ценных бумаг путем подписки
6.1.1. Решением о размещении дополнительных акций путем подписки
является решение об увеличении уставного капитала акционерного
общества путем размещения дополнительных акций.
6.1.2. Решением об увеличении уставного капитала акционерного
общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и
привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных
акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций -
открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций
или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок
определения цены размещения дополнительных акций лицам, включенным в
список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых
дополнительных акций, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а
также могут быть определены иные условия размещения дополнительных
акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его
определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций,
порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.
6.1.3. Решением о размещении облигаций путем подписки должны быть
определены количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций,
форма, порядок и срок погашения облигаций, способ размещения облигаций
- открытая или закрытая подписка, цена размещения облигаций или
порядок ее определения, а также могут быть определены иные условия
размещения облигаций, включая срок или порядок определения срока
размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых
облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения облигаций,
доход или порядок определения дохода по облигациям.
Решение о размещении путем подписки облигаций акционерного
общества может предусматривать только денежную форму оплаты указанных
ценных бумаг.
6.1.4. Решением о размещении путем подписки облигаций
акционерного общества, конвертируемых в его акции, дополнительно
должны быть определены количество дополнительных акций каждой
категории (типа), в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая
облигация, порядок и условия такой конвертации, а также может быть
определена цена размещения или порядок определения цены размещения
облигаций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения.
Решением о размещении облигаций, конвертируемых в акции, должно
быть предусмотрено, что конвертация осуществляется:
а) по требованию владельцев облигаций; и/или
б) по наступлении срока (календарная дата, период времени или
событие, которое должно неизбежно наступить); и/или
в) при наступлении обстоятельств, указанных в решении о
размещении облигаций.
В случае если конвертация облигаций, конвертируемых в акции,
осуществляется по требованию их владельцев, в решении о размещении
таких облигаций должен быть установлен срок или порядок определения
срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы
соответствующие заявления, а также срок, в течение которого должна
быть осуществлена такая конвертация.
6.1.5. Решением о размещении путем подписки опционов эмитента
должны быть определены количество размещаемых опционов, количество
дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения
которых предоставляется каждым опционом, в пределах количества
объявленных акций этой категории (типа), срок и/или обстоятельства,
при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца
опциона эмитента, цена приобретения указанных акций (порядок
определения цены приобретения указанных акций в виде формулы с
переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от
усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указанного права
владельца опциона эмитента, в том числе срок или порядок определения
срока, в течение которого владельцами опционов эмитента могут быть
поданы соответствующие заявления, срок и порядок оплаты дополнительных
акций владельцем опциона, срок конвертации опциона в акции эмитента,
способ размещения опционов эмитента - открытая или закрытая подписка,
цена размещения опционов эмитента или порядок ее определения, в том
числе цена размещения или порядок определения цены размещения опционов
лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, а также могут
быть определены иные условия размещения опционов эмитента, включая
срок или порядок определения срока размещения опционов эмитента,
форму, порядок и срок оплаты размещаемых опционов эмитента, порядок
заключения договоров в ходе размещения опционов эмитента.
Решение о размещении путем подписки опционов эмитента может
предусматривать только денежную форму оплаты указанных ценных бумаг.
6.1.6. Опцион эмитента исполняется путем его конвертации в
дополнительные акции по требованию владельца опциона. Преимущественное
право на приобретение дополнительных акций, размещаемых в целях
исполнения обязательств по опционам эмитента, не применяется.
6.1.7. Срок, в течение которого владельцами облигаций,
конвертируемых в акции, или опционов могут быть поданы заявления о
конвертации, а также срок, в течение которого должна быть осуществлена
конвертация облигаций или опционов в дополнительные акции, не может
наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или опционов эмитента
соответственно.
Если в течение срока, установленного для заявления требования
владельцем опциона эмитента о его конвертации в дополнительные акции,
указанное требование не будет заявлено, права по опциону эмитента
прекращаются и такие опционы погашаются (аннулируются), при этом у
владельца опциона не возникает права требовать какой-либо компенсации
от эмитента опциона.
6.1.8. Решением о размещении ценных бумаг посредством закрытой
подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается
осуществить размещение ценных бумаг.
В качестве круга лиц, среди которых предполагается осуществить
размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, в решении о
размещении ценных бумаг могут быть указаны имена, наименования и/или
категории этих лиц. В случае, если круг лиц, среди которых
предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством
закрытой подписки, определен путем указания на категорию (категории)
таких лиц, при этом из документов, представленных для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не
следует, что число лиц, среди которых они будут размещены, не превысит
500, такие ценные бумаги считаются подлежащими размещению посредством
закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
6.1.9. В случае, если дополнительные акции, облигации,
конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством
закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при
этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых
ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество
принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о
размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная
дата или порядок ее определения.
6.1.10. Цена (цены) размещения ценных бумаг, размещаемых путем
подписки, устанавливается в цифровом выражении.
6.1.11. Порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг,
размещаемых путем подписки, может устанавливаться:
а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной
валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли
на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться
в зависимости от усмотрения эмитента; или
б) путем указания на то, что цена размещения определяется советом
директоров (наблюдательным советом) или осуществляющим его функции
общим собранием акционеров - в акционерных обществах, или иным
уполномоченным органом управления - в иных юридических лицах.
Порядок определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы
должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение
всего срока размещения ценных бумаг.
6.1.12. Порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг,
размещаемых путем подписки, предусмотренный подпунктом "б" пункта
6.1.11 настоящих Стандартов, может предусматривать:
а) определение цены (цен) размещения ценных бумаг в ходе торгов,
на которых осуществляется размещение ценных бумаг;
б) минимальную цену размещения ценных бумаг (цену отсечения),
ниже которой уполномоченный орган управления эмитента не может
определить цену (цены) размещения ценных бумаг;
в) иные требования или условия, в соответствии с которыми
уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена
(цены) размещения ценных бумаг.
Условия проведения торгов, в ходе которых определяется цена
(цены) размещения ценных бумаг, должны предусматривать подачу
участниками торгов заявок, содержащих количество приобретаемых ценных
бумаг и цену их приобретения (конкурентные заявки), и могут
предусматривать подачу участниками торгов заявок, содержащих общую
сумму, на которую заявитель обязуется приобрести ценные бумаги без
определения количества приобретаемых ценных бумаг и цены их
приобретения (неконкурентные заявки).
Приоритетному удовлетворению должны подлежать конкурентные
заявки, содержащие наибольшую цену приобретения. В случае если условия
проведения торгов предусматривают подачу участниками торгов как
конкурентных, так и неконкурентных заявок, приоритетному
удовлетворению подлежат конкурентные заявки.
Конкурентные заявки должны удовлетворяться по цене, указанной в
конкурентной заявке, которая в случае установления цены отсечения не
должна быть ниже такой цены отсечения. Неконкурентные заявки должны
удовлетворяться по средневзвешенной цене всех удовлетворенных в ходе
торговой сессии конкурентных заявок, или иной цене, рассчитанной на
основании такой средневзвешенной цены.
6.1.13. Цена размещения акций лицам, имеющим преимущественное
право их приобретения, при осуществлении ими такого права может быть
ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и в
любом случае не ниже номинальной стоимости размещаемых акций.
Цена размещения облигаций, конвертируемых в акции, и опционов
эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при
осуществлении ими такого права может быть ниже цены размещения иным
лицам, но не более чем на 10 процентов и в любом случае не ниже
номинальной стоимости акций, в которые могут быть конвертированы
соответствующие облигации и опционы эмитента.
Решение о размещении путем открытой подписки акций, облигаций,
конвертируемых в акции, и опционов эмитента может предусматривать
определение цены размещения указанных ценных бумаг (цены размещения
указанных ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право их
приобретения, если такая цена отличается от цены размещения иным
лицам) в порядке, предусмотренном подпунктом "б" пункта 6.1.11
настоящих Стандартов, после окончания срока действия преимущественного
права.
В случае размещения акций, облигаций, конвертируемых в акции, и
опционов эмитента путем закрытой подписки с предоставлением
преимущественного права их приобретения, цена размещения указанных
ценных бумаг (цена размещения указанных ценных бумаг лицам, имеющим
преимущественное право их приобретения, если такая цена отличается от
цены размещения иным лицам) должна быть определена до начала срока
действия преимущественного права.
В случае, если цена размещения или порядок определения цены
размещения акций, облигаций, конвертируемых в акции, и опционов
эмитента лицам, имеющим преимущественное право их приобретения,
решением о размещении указанных ценных бумаг не определяются,
указанные ценные бумаги размещаются лицам, имеющим преимущественное
право их приобретения, по цене размещения иным лицам.
6.1.14. В случае, если решение об увеличении уставного капитала
акционерного общества путем размещения дополнительных акций, а также
решение о размещении путем подписки облигаций акционерного общества
или опционов эмитента принимается общим собранием акционеров,
установленная этим решением цена размещения ценных бумаг должна
соответствовать цене размещения ценных бумаг, определенной решением
совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. При
этом указанное решение совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества должно быть принято до принятия общим собранием
акционеров решения о размещении ценных бумаг.
Данное требование не применяется в случае, если в соответствии с
уставом акционерного общества функции совета директоров
(наблюдательного совета) выполняет общее собрание акционеров.
6.1.15. Решением о размещении ценных бумаг путем подписки может
быть установлена доля ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска),
при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг
считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75
процентов от общего количества размещаемых ценных бумаг выпуска
(дополнительного выпуска).
Если решением о размещении ценных бумаг путем подписки
устанавливается доля ценных бумаг, при неразмещении которой их выпуск
(дополнительный выпуск) считается несостоявшимся, в решении о выпуске
(дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должен быть предусмотрен
порядок возврата средств, полученных эмитентом в оплату за размещенные
ценные бумаги, в случае неразмещения установленной доли ценных бумаг
выпуска (дополнительного выпуска) и признания выпуска (дополнительного
выпуска) несостоявшимся. В случае если государственная регистрация
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается
регистрацией проспекта ценных бумаг, указанная информация должна быть
также включена в проспект ценных бумаг.
6.1.16. В случае оплаты дополнительных акций, а также облигаций
неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными
правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) решение о
размещении таких ценных бумаг должно предусматривать перечень
имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги, и наименование
оценщика (перечень возможных оценщиков), привлекаемого (которые могут
быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества,
если привлечение оценщика является обязательным в соответствии с
требованиями федеральных законов.
6.1.17. Если решение о размещении ценных бумаг путем подписки
принято общим собранием участников (акционеров) эмитента и таким
решением не предусмотрено иное, расходы, связанные с внесением
приходных записей о зачислении размещаемых ценных бумаг на лицевые
счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей) или выдачей
сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без
обязательного централизованного хранения на руки их первым владельцам
(приобретателям), несет эмитент таких ценных бумаг.
Указанное требование не применяется в случае, если решение о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждается общим
собранием участников (акционеров) эмитента.
6.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг, размещаемых путем подписки
6.2.1. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых путем подписки, должен быть установлен порядок заключения
договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных бумаг.
В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки порядок
заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных
бумаг, устанавливаемый решением о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг, может предусматривать адресованное неопределенному кругу
лиц приглашение делать предложения (оферты) о приобретении размещаемых
ценных бумаг. В этом случае решение о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг должно содержать:
а) срок (порядок определения срока), в течение которого могут
быть поданы предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных
бумаг, в том числе предложения (оферты) о приобретении размещаемых в
соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента,
удостоверяющих права в отношении размещаемых ценных бумаг российского
эмитента (далее именуются - иностранные ценные бумаги), если
размещение ценных бумаг российского эмитента может осуществляться
посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг;
б) указание на то, что каждое предложение (оферта) должно
содержать цену приобретения и количество размещаемых ценных бумаг
(иностранных ценных бумаг, если размещение ценных бумаг российского
эмитента может осуществляться посредством размещения соответствующих
иностранных ценных бумаг), которое лицо, делающее оферту, обязуется
приобрести по указанной цене, и/или согласие такого лица приобрести
соответствующие ценные бумаги в определенном в оферте количестве или
на определенную в оферте сумму по цене размещения, определенной
(определяемой) эмитентом в соответствии с решением о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг;
в) срок и порядок получения лицами, сделавшими предложения
(оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг (за исключением лиц,
осуществляющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных
бумаг), ответа о принятии таких предложений (акцепта), в том числе
указание на то, что ответ о принятии предложения (акцепт) направляется
лицам, определяемым эмитентом по его усмотрению из числа лиц,
сделавших такие предложения (оферты).
Поданные предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных
бумаг, в том числе предложения (оферты) о приобретении иностранных
ценных бумаг, если размещение ценных бумаг российского эмитента может
осуществляться посредством размещения иностранных ценных бумаг,
подлежат регистрации в специальном журнале учета поступивших
предложений в день их поступления.
В случае размещения ценных бумаг на торгах, проводимых фондовой
биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг, решение
о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг вместо сведений,
предусмотренных подпунктами "а" - "в" настоящего пункта, может
содержать наименование фондовой биржи или иного организатора торговли
на рынке ценных бумаг, осуществляющего проведение торгов, а также
указание на то, что такие торги проводятся в соответствии с правилами
фондовой биржи или иного организатора торговли на рынке ценных бумаг,
зарегистрированными в установленном порядке федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
6.2.2. Порядок и условия размещения путем подписки ценных бумаг,
установленные решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг, не должны исключать или существенно затруднять приобретателям
возможность приобретения этих ценных бумаг.
6.2.3. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены
какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за
исключением случаев:
а) осуществления преимущественного права приобретения
дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов
эмитента;
б) ограничения акционерным обществом в соответствии с его уставом
максимального количества акций или их номинальной стоимости,
принадлежащих одному акционеру;
в) введения эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг
нерезидентами.
6.2.4. Если размещение ценных бумаг путем открытой подписки
осуществляется с возможностью их приобретения за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством приобретения иностранных ценных
бумаг, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно
содержать указание на такую возможность.
Если условия размещения ценных бумаг путем открытой подписки с
адресованным неопределенному кругу лиц приглашением делать предложения
(оферты) об их приобретении предусматривают зачисление размещаемых
ценных бумаг на лицевой счет (счет депо) профессионального участника
рынка ценных бумаг, оказывающего эмитенту услуги по размещению ценных
бумаг, решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг
должно содержать:
срок (порядок определения срока), в течение которого ценные
бумаги, зачисленные на лицевой счет (счет депо) профессионального
участника рынка ценных бумаг, оказывающего эмитенту услуги по
размещению ценных бумаг, должны быть зачислены на лицевой счет (счет
депо) лиц, заключивших договоры о приобретении ценных бумаг (лица,
которое в соответствии с иностранным правом является эмитентом
иностранных ценных бумаг, если размещение ценных бумаг российского
эмитента может осуществляться посредством размещения иностранных
ценных бумаг);
условия и порядок зачисления ценных бумаг на лицевой счет (счет
депо) лиц, заключивших договоры о приобретении ценных бумаг (лица,
которое в соответствии с иностранным правом является эмитентом
иностранных ценных бумаг, если размещение ценных бумаг российского
эмитента может осуществляться посредством размещения иностранных
ценных бумаг), в том числе порядок оплаты (возмещения) расходов,
связанных с таким зачислением ценных бумаг.
6.2.5. Если ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки, в
решении о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должен
быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в
соответствии с решением об их размещении.
Если круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные
бумаги путем закрытой подписки, определяется посредством указания
наименований организаций, приобретающих ценные бумаги, в решении о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в отношении каждой такой
организации должен быть указан основной государственный
регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный
реестр юридических лиц внесена запись о создании соответствующей
организации как юридического лица, а если указанной организацией
является иностранное юридическое лицо или иностранная организация, не
являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, - данные,
позволяющие идентифицировать такую организацию в соответствии с
иностранным правом.
Если круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные
бумаги путем закрытой подписки, определяется посредством указания
фамилий, имен, отчеств физических лиц, приобретающих ценные бумаги, в
решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в отношении
каждого такого физического лица должен быть указан присвоенный ему в
установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), а
в случае его отсутствия - иные данные, позволяющие идентифицировать
указанное физическое лицо (данные документа, удостоверяющего личность
(серия и/или номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший
документ), данные документа, позволяющего идентифицировать
иностранного гражданина в соответствии с иностранным правом, и т.п.).
6.2.6. В случае оплаты размещаемых путем подписки дополнительных
акций, а также облигаций неденежными средствами (ценными бумагами,
вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими
денежную оценку) решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких
ценных бумаг должно содержать перечень имущества, которым могут
оплачиваться размещаемые ценные бумаги, и сведения об оценщике
(оценщиках), привлекаемом для определения рыночной стоимости такого
имущества (наименование и место нахождения оценщика, являющегося
юридическим лицом, или фамилия, имя и отчество, адрес места жительства
оценщика, являющегося индивидуальным предпринимателем, наименование и
место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, членом
которой является привлекаемый оценщик, либо номер, дата выдачи и срок
действия лицензии на осуществление оценочной деятельности), если
привлечение оценщика является обязательным в соответствии с
требованиями федеральных законов.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций акционерных
обществ и опционов эмитента может предусматривать только денежную
форму оплаты размещаемых ценных бумаг.
6.2.7. В случае размещения акционерным обществом дополнительных
акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем
подписки, при котором возникает преимущественное право их
приобретения, решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных
бумаг должно содержать:
дату, на которую составляется список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;
порядок уведомления лиц, имеющих преимущественное право
приобретения размещаемых ценных бумаг, о возможности его
осуществления;
порядок осуществления преимущественного права приобретения
размещаемых ценных бумаг, в том числе срок действия указанного
преимущественного права;
указание на то, что до окончания срока действия преимущественного
права приобретения размещаемых ценных бумаг, размещение ценных бумаг
иначе как посредством осуществления указанного преимущественного права
не допускается;
порядок подведения итогов осуществления преимущественного права
приобретения размещаемых ценных бумаг;
порядок раскрытия информации об итогах осуществления
преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, при
размещении которых возникает преимущественное право их приобретения,
также может содержать порядок заключения договоров в ходе реализации
(осуществления) указанного преимущественного права.
6.2.8. В случае размещения акционерным обществом акций, ценных
бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем закрытой
подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным
акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных
бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа), решение о выпуске (дополнительном
выпуске) таких ценных бумаг должно содержать:
дату, на которую составляется список акционеров, имеющих право
приобретения размещаемых ценных бумаг, или порядок определения такой
даты в соответствии с решением о размещении ценных бумаг;
порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими
размещаемых ценных бумаг. При этом акционеры должны быть уведомлены о
возможности приобретения ими целого числа размещаемых ценных бумаг,
пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей
категории (типа), в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным
законом "Об акционерных обществах" и настоящими Стандартами для
уведомления акционеров о возможности осуществления ими
преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;
срок или порядок определения срока, в течение которого акционерам
предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых
ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа).
6.2.9. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) именных
облигаций или документарных облигаций на предъявителя с обязательным
централизованным хранением должно содержать указание на дату
составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним
обязательств (выплата доходов, погашение), которая не может быть ранее
14 дней до даты исполнения (начала исполнения) обязательств по таким
облигациям, а также указание на то, что исполнение обязательства по
отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций,
признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после
даты составления списка владельцев облигаций.
В решении о выпуске (дополнительном выпуске) таких облигаций
должно содержаться указание на то, что в случае непредставления
(несвоевременного представления) регистратору (депозитарию,
осуществляющему централизованное хранение) информации, необходимой для
исполнения эмитентом обязательств по облигациям, исполнение таких
обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении
обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления
требования. При этом исполнение эмитентом обязательств по облигациям
производится на основании данных регистратора (депозитария,
осуществляющего централизованное хранение облигаций). Эмитент в
случаях, предусмотренных договором с регистратором (депозитарием,
осуществляющим централизованное хранение), имеет право требовать
подтверждения таких данных данными об учете прав на облигации.
6.2.10. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
должны быть определены действия владельцев облигаций в случае
неисполнения эмитентом обязательств по облигациям или просрочки
исполнения соответствующих обязательств (дефолт). При этом решением о
выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должны быть определены
действия владельцев облигаций в случае дефолта и в случае технического
дефолта эмитента.
Неисполнение обязательств эмитента по облигациям является
существенным нарушением условий заключенного договора займа (дефолт) в
случае:
просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента
(купона) по облигации на срок более 7 дней или отказа от исполнения
указанного обязательства;
просрочки исполнения обязательства по погашению номинальной
стоимости облигации на срок более 30 дней или отказа от исполнения
указанного обязательства.
Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, однако в
течение сроков, указанных в настоящем пункте Стандартов, составляет
технический дефолт.
В целях исполнения указанной обязанности решение о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций должно содержать:
порядок обращения с требованием к эмитенту, лицам, несущим
солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам эмитента
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом
обязательств по облигациям;
порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд
(подведомственность и срок исковой давности);
порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем
исполнении обязательств по облигациям, которая должна включать в себя
объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств. В
случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию указанной
информации на иное юридическое лицо, должно быть указано наименование
этого лица и место его нахождения.
6.2.11. В случае размещения документарных облигаций на
предъявителя ко всем экземплярам решения о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций, а в случае, если государственная регистрация
выпуска (дополнительного выпуска) облигаций сопровождается
регистрацией проспекта ценных бумаг, - также ко всем экземплярам
проспекта облигаций подшивается образец или описание сертификата
облигации. Образец или описание сертификата облигации должны
соответствовать требованиям, предусмотренным федеральными законами и
иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
6.2.12. Эмитент вправе указать в решении о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций порядок дополнительной
идентификации выпуска (серии) облигаций (цифровой, буквенный и т.п.)
по своему усмотрению.
6.2.13. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с
обеспечением должно содержать вид предоставляемого обеспечения (залог,
поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная
гарантия), наименование, место нахождения или фамилию, имя, отчество и
адрес места жительства лица, предоставляющего обеспечение, или
указание на то, что залогодателем является эмитент, условия
обеспечения, а также иные сведения, предусмотренные федеральными
законами и настоящими Стандартами.
В случае, если обеспечение по облигациям предоставляется третьим
лицом, решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должно
быть подписано лицом, предоставляющим такое обеспечение.
6.2.14. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с
обеспечением должно содержать указание на то, что:
облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права,
вытекающие из такого обеспечения;
с переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу
(приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения;
передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без
передачи прав на облигацию является недействительной.
6.2.15. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с
залоговым обеспечением должно содержать:
а) указание предмета залога:
для ценных бумаг, являющихся предметом залога, - вид, категорию
(тип, серию), наименование эмитента, форму, государственный
регистрационный номер и дату государственной регистрации выпуска
ценных бумаг, орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска
ценных бумаг, количество, номинальную стоимость ценных бумаг (в
случае, если в соответствии с федеральными законами ценные бумаги
имеют номинальную стоимость), иные обязательные реквизиты ценных
бумаг, установленные федеральными законами, права владельцев ценных
бумаг, наименование, место нахождения регистратора или депозитария, в
котором учитываются права на ценные бумаги, а также информацию о
существующих обременениях на закладываемые ценные бумаги;
для недвижимого имущества, являющегося предметом залога, - вид
недвижимого имущества, право залогодателя на недвижимое имущество,
кадастровый (условный) номер объекта недвижимого имущества или
указание на то, что кадастровый (условный) номер не присвоен и
объясняющие это обстоятельства, номер, за которым осуществлена
государственная регистрация права собственности или иного вещного
права на объект недвижимого имущества в Едином государственном реестре
прав на недвижимое имущество и сделок с ним, дата государственной
регистрации права или указание на то, что государственная регистрация
права собственности или иного вещного права на объект недвижимого
имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое
имущество и сделок с ним не осуществлялась и объясняющие это
обстоятельства, место нахождения недвижимого имущества, описание
недвижимого имущества (в том числе область использования недвижимого
имущества, общая и полезная площадь недвижимого имущества, год
создания (постройки) недвижимого имущества, а если производилась
реконструкция или ремонт недвижимого имущества - также год проведения
последней реконструкции или ремонта), информацию о существующих
обременениях на закладываемое недвижимое имущество, а также порядок
осуществления государственной регистрации ипотеки недвижимого
имущества;
б) указание стоимости заложенного имущества, определенной для
целей заключения договора залога, которым обеспечивается исполнение
обязательств по облигациям;
в) указание стоимости заложенного имущества по ее оценке,
осуществленной оценщиком, с указанием даты проведения оценки,
наименования и места нахождения оценщика, являющегося юридическим
лицом, или фамилии, имени и отчества, адреса места жительства
оценщика, являющегося индивидуальным предпринимателем, наименования и
места нахождения саморегулируемой организации оценщиков, членом
которой являлся оценщик, осуществивший оценку закладываемого
имущества, либо номера, даты выдачи и срока действия лицензии
оценщика, осуществившего оценку закладываемого имущества;
г) указание объема требований владельцев облигаций,
обеспечиваемых залогом;
д) указание на то, у какой из сторон находится заложенное
имущество;
е) указание на то, что договор залога, которым обеспечивается
исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента
возникновения у их первого владельца (приобретателя) прав на такие
облигации;
ж) указание прав владельцев облигаций с залоговым обеспечением на
получение в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения
обязательств по облигациям с залоговым обеспечением удовлетворения
требований по принадлежащим им облигациям из стоимости заложенного
имущества, либо из страхового возмещения, либо из сумм возмещения,
причитающихся залогодателю в случае изъятия (выкупа) заложенного
имущества для государственных или муниципальных нужд, его реквизиции
или национализации, преимущественно перед другими кредиторами
залогодателя за изъятиями, установленными федеральным законом;
з) сведения о страховании предмета залога (наименование
страховщика, страхователя и выгодоприобретателя, их место нахождения,
размер страховой суммы, описание страхового случая, номер, дата
заключения и срок действия договора страхования), если таковое
проводилось;
и) порядок обращения взыскания на предмет залога:
указывается наименование, место нахождения лица, которое будет
осуществлять реализацию предмета залога;
указывается, что в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения обязательств по облигациям с залоговым обеспечением
имущество, являющееся предметом залога, подлежит реализации по
письменному требованию любого из владельцев таких облигаций,
направленному залогодателю, лицу, которое будет осуществлять
реализацию заложенного имущества, а также эмитенту таких ценных бумаг,
если залогодателем является третье лицо;
указывается, что владельцы облигаций с залоговым обеспечением
имеют право заявлять указанные требования в течение двух месяцев со
дня наступления срока исполнения обязательства (истечения последнего
дня срока, если исполнение обязательств по облигациям предусмотрено в
течение определенного периода времени);
указывается срок и место проведения торгов по реализации
заложенного имущества, которым обеспечены обязательства по облигациям
(торги не могут быть проведены ранее истечения срока, установленного
для предъявления требований владельцев указанных облигаций);
указывается, что денежные средства, полученные от реализации
заложенного имущества, направляются лицам, являющимся владельцами
облигаций с залоговым обеспечением и заявившим свои требования в
течение срока, установленного для направления требований о реализации
заложенного имущества, или по истечении этого срока, но не позднее
последнего дня срока, установленного решением о выпуске этих ценных
бумаг для реализации заложенного имущества;
указывается порядок перечисления денежных средств владельцам
облигаций, полученных от реализации заложенного имущества;
указывается, что владельцы, не направившие письменных требований
о реализации заложенного имущества и не получившие средства от его
реализации, имеют право получить их через депозит нотариуса в
установленном федеральными законами порядке. Также указывается порядок
раскрытия информации о нотариусе (нотариусах), в депозит которого
вносятся денежные средства, полученные от реализации заложенного
имущества, которая должна содержать фамилию, имя, отчество нотариуса,
адрес государственной нотариальной конторы или адрес помещения для
осуществления нотариальной деятельности нотариуса, занимающегося
частной практикой;
указывается порядок перехода имущества, являющегося предметом
залога по облигациям, в общую долевую собственность всех владельцев
облигаций, обеспеченных таким залогом, в случаях, когда по основаниям,
предусмотренным федеральными законами, заложенное имущество должно
перейти в собственность владельцев облигаций с залоговым обеспечением;
указывается, что в случае невозможности получения владельцами
облигаций с залоговым обеспечением возмещения из стоимости предмета
залога при направлении ими требований в соответствии с порядком,
установленным в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с
залоговым обеспечением, такие владельцы вправе обратиться в суд или
арбитражный суд с иском к эмитенту и/или залогодателю (если
залогодателем является третье лицо);
к) иные условия залога.
В случае размещения облигаций, обеспеченных залогом эмиссионных
ценных бумаг, ко всем экземплярам решения о выпуске (дополнительном
выпуске) таких облигаций подшивается копия решения о выпуске
закладываемых эмиссионных ценных бумаг.
6.2.16. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
обеспеченных поручительством, должно содержать:
указание на то, что договор поручительства, которым
обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается
заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на
такие облигации, при этом письменная форма договора поручительства
считается соблюденной;
объем, в котором поручитель отвечает перед владельцами облигаций,
обеспеченных поручительством, в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям;
порядок предъявления требований к поручителю в случае
неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств перед
владельцами облигаций;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям поручитель и эмитент
несут солидарную ответственность;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами
облигаций, обеспеченных поручительством, удовлетворения требований по
принадлежащим им облигациям, предъявленных эмитенту и/или поручителю,
владельцы облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с
иском к эмитенту и/или поручителю;
иные условия поручительства.
6.2.17. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
обеспеченных банковской гарантией, должно содержать:
дату выдачи банковской гарантии;
сумму банковской гарантии;
содержание банковской гарантии (письменное обязательство гаранта
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом
обязательств по облигациям уплатить владельцу облигаций денежную сумму
в размере не исполненного эмитентом обязательства по облигациям, по
представлении владельцем облигаций письменного требования о ее
уплате);
порядок предъявления владельцами облигаций письменного требования
гаранту в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом
обязательств по облигациям, и содержание такого требования;
указание на то, что банковская гарантия не может быть отозвана
гарантом;
срок, на который выдана банковская гарантия, который должен не
менее чем на шесть месяцев превышать дату (срок окончания) погашения
облигаций, обеспеченных такой гарантией;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям гарант и эмитент несут
солидарную ответственность;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами
облигаций, обеспеченных банковской гарантией, удовлетворения своих
требований по облигациям, предъявленных эмитенту и/или гаранту,
владельцы облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с
иском к эмитенту и/или гаранту;
иные условия предоставления банковской гарантии.
Условиями банковской гарантии должно быть предусмотрено, что
права требования к гаранту переходят к лицу, к которому переходят
права на облигацию.
6.2.18. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
обеспеченных государственной или муниципальной гарантией, должно
содержать:
наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения
от имени Российской Федерации (субъекта Российской Федерации,
муниципального образования) обязательств по облигациям, и дату
принятия такого решения;
сведения о гаранте, включающие его наименование (Российская
Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование) и
наименование органа, выдавшего гарантию от имени указанного гаранта;
дату выдачи гарантии;
объем обязательств по гарантии;
срок, на который выдана гарантия;
указание на то, что в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения эмитентом обязательств по облигациям гарант несет
субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности эмитента
по гарантированному им обязательству;
указание на то, что гарант имеет право отказать бенефициару в
удовлетворении его требования в случае, если последний в соответствии
с федеральными законами не имеет права на осуществление прав по
облигациям;
порядок предъявления требований к гаранту по исполнению
гарантийных обязательств;
указание на то, что в случае невозможности получения владельцами
облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией,
удовлетворения своих требований по облигациям, предъявленных эмитенту
и/или гаранту, владельцы облигаций вправе обратиться в суд или
арбитражный суд с иском к эмитенту и/или гаранту;
иные условия гарантии.
6.2.19. В случае размещения облигаций, обеспеченных залогом
эмиссионных ценных бумаг, ко всем экземплярам решения о выпуске
(дополнительном выпуске) таких облигаций, а в случае, если
государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций сопровождается регистрацией их проспекта, - также ко всем
экземплярам проспекта таких облигаций подшивается копия решения о
выпуске закладываемых эмиссионных ценных бумаг.
6.2.20. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
должен быть определен размер (порядок определения размера) дохода по
облигациям, в том числе размер (порядок определения размера) процента
(купона) в случае, если выплата доходов по облигациям осуществляется
по окончании отдельных периодов (купонных периодов) в течение срока до
погашения облигаций, выплачиваемого владельцам облигаций.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций должны быть
определены порядок и условия погашения и выплаты дохода по облигациям,
включая срок погашения, порядок и срок выплаты дохода по облигациям, в
том числе порядок и срок выплаты процента (купона) по каждому
купонному периоду.
6.2.21. Размер дохода по облигациям может устанавливаться в
цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости облигации
и/или в виде дисконта.
6.2.22. Порядок определения размера процента (купона) по
облигациям может устанавливаться:
а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной
валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли
на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться
в зависимости от усмотрения эмитента;
б) путем указания на то, что размер процента (купона) или порядок
его определения в виде формулы с переменными, значения которых не
могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется
уполномоченным органом управления эмитента.
Органом управления, уполномоченным на принятие решения о размере
процента (купона) по облигациям или порядке его определения в виде
формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в
зависимости от усмотрения эмитента, является единоличный
исполнительный орган эмитента облигаций, если иное не установлено
федеральными законами или уставом (учредительными документами)
эмитента облигаций.
6.2.23. В случае, если порядок определения размера процента
(купона) по облигациям устанавливается способом, предусмотренным
подпунктом "б" пункта 6.2.22 настоящих Стандартов, размер процента
(купона) по облигациям или порядок его определения в виде формулы с
переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от
усмотрения эмитента, могут быть определены уполномоченным органом
управления эмитента:
до даты начала размещения облигаций;
в ходе торгов, на которых осуществляется размещение облигаций;
после государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций или представления в регистрирующий
орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций, в том числе в ходе проведения торгов, если решение о
выпуске (дополнительном выпуске) облигаций предусматривает выплату
процента (купона) по двум и более купонным периодам. При этом
определение размера процента (купона) или порядка его определения в
виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в
зависимости от усмотрения эмитента, после государственной регистрации
отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или
представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций, не допускается в отношении
первого купонного периода. По разным купонным периодам может быть
установлен разный размер (порядок определения размера) процента
(купона).
6.2.24. В случае определения размера дохода по облигациям
эмитентом облигаций до начала срока их размещения, информация о
размере дохода по облигациям раскрывается эмитентом не позднее чем за
один день до даты начала размещения облигаций.
6.2.25. В случае, если решением о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций устанавливается, что размер процента (купона) или
порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых
не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется
уполномоченным органом управления эмитента после государственной
регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, таким решением
одновременно должны быть предусмотрены:
обязательство эмитента приобрести или досрочно погасить облигации
по требованиям их владельцев, заявленным в течение срока,
установленного решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
который должен составлять не менее 5 последних дней купонного периода,
предшествующего купонному периоду, по которому эмитентом определяется
размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с
переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от
усмотрения эмитента;
цена (порядок определения цены в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения
эмитента), по которой эмитент обязуется приобретать, или стоимость
(порядок определения стоимости в виде формулы с переменными, значения
которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), по
которой эмитент обязуется досрочно погашать облигации по требованиям
владельцев облигаций, заявленным в конце купонного периода,
предшествующего купонному периоду, по которому впервые после
государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного
выпуска) облигаций или представления в регистрирующий орган
уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций
эмитентом будет определяться размер процента (купона) или порядок его
определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут
изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, а также срок такого
приобретения (погашения);
обязанность эмитента определить размер процента (купона) по
облигациям или порядок его определения в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения
эмитента, по каждому купонному периоду, по которому размер процента
(купона) определяется эмитентом облигаций после государственной
регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, а также раскрыть
информацию об этом в срок, установленный решением о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций, который должен быть не менее 5
дней до окончания предшествующего купонного периода;
обязанность эмитента определить цену приобретения облигаций
(порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения
которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) или
стоимость досрочного погашения облигаций (порядок определения
стоимости в виде формулы с переменными, значения которых не могут
изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), по которым эмитент
обязуется приобретать или досрочно погашать облигации по требованиям
их владельцев, заявленным в конце купонного периода, предшествующего
купонному периоду, по которому размер процента (купона) определяется
эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций или представления в регистрирующий
орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций, а также раскрыть информацию об этом в срок, установленный
решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, который должен
быть не менее 5 дней до окончания купонного периода, предшествующего
купонному периоду, в котором владельцы облигаций заявляют эмитенту
требования об их приобретении или досрочном погашении, если только
такие цена (порядок определения цены в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения
эмитента) приобретения облигаций или стоимость (порядок определения
стоимости в виде формулы с переменными, значения которых не могут
изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) досрочного погашения
облигаций не установлены в решении о выпуске (дополнительном выпуске)
облигаций;
порядок раскрытия эмитентом информации о размере (порядке
определения размера в виде формулы с переменными, значения которых не
могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) процента
(купона) и цене (порядке определения цены в виде формулы с
переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от
усмотрения эмитента) приобретения или стоимости (порядке определения
стоимости в виде формулы с переменными, значения которых не могут
изменяться в зависимости от усмотрения эмитента) досрочного погашения
облигаций. В случае, если указанные размер (порядок определения
размера) процента (купона) и/или цена (порядок определения цены)
приобретения или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного
погашения облигаций определяются уполномоченным органом управления
эмитента в ходе проведения торгов, порядок раскрытия информации должен
содержать указание на наименование средства массовой информации, в
котором будет публиковаться сообщение о дате, месте и времени
проведения торгов, порядке участия в торгах, а также срок такой
публикации, который должен наступать не позднее чем за 30 дней до даты
проведения торгов;
порядок приобретения эмитентом размещенных им облигаций или
порядок досрочного погашения облигаций.
Если размер процента (купона) или порядок его определения в виде
формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в
зависимости от усмотрения эмитента, определяется уполномоченным
органом управления эмитента после государственной регистрации отчета
об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или
представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций одновременно по нескольким
купонным периодам, эмитент обязан приобретать или досрочно погашать
облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение
установленного срока в купонном периоде, предшествующем купонному
периоду, по которому эмитентом определяются указанные размер или
порядок определения размера процента (купона) одновременно с иными
купонными периодами, и который наступает раньше. Приобретение или
досрочное погашение облигаций перед иными купонными периодами, по
которым определяются такие размер или порядок определения размера
процента (купона) по облигациям, в этом случае не требуется.
6.2.26. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
может быть предусмотрена возможность их досрочного погашения по
требованию владельцев облигаций и/или по усмотрению их эмитента.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающим возможность досрочного погашения облигаций, должны
быть определены стоимость такого досрочного погашения или порядок ее
определения.
6.2.27. Стоимость досрочного погашения облигаций устанавливается
в цифровом выражении или в виде процента от номинальной стоимости
облигации.
Порядок определения стоимости досрочного погашения облигаций
может устанавливаться:
а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной
валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли
на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться
в зависимости от усмотрения эмитента;
б) путем указания на то, что стоимость досрочного погашения
облигаций или порядок ее определения в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения
эмитента, определяется уполномоченным органом управления эмитента. В
решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающем возможность досрочного погашения облигаций по
усмотрению их эмитента, не допускается установление порядка
определения стоимости досрочного погашения облигаций способом,
предусмотренным настоящим подпунктом.
6.2.28. Досрочное погашение облигаций допускается только после
государственной регистрации отчета об итогах их выпуска
(дополнительного выпуска) или представления в регистрирующий орган
уведомления об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), если иное
не предусмотрено настоящими Стандартами, и полной оплаты облигаций.
Облигации, погашенные эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены
в обращение.
6.2.29. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающее возможность досрочного погашения облигаций по
требованию их владельцев, должно содержать:
порядок такого досрочного погашения, в том числе срок, в течение
которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие
заявления, или порядок определения такого срока;
порядок раскрытия информации об условиях досрочного погашения
облигаций, в том числе о стоимости досрочного погашения или порядке ее
определения;
порядок раскрытия информации об итогах досрочного погашения
облигаций, в том числе о количестве досрочно погашенных облигаций.
В случае, если начало срока, в течение которого облигации могут
быть предъявлены владельцами к досрочному погашению, определяется
указанием на определенное событие, решением о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций должен быть также определен порядок раскрытия
информации о наступлении указанного события. При этом срок для
предъявления владельцами облигаций заявлений на их досрочное погашение
должен составлять не менее 5 дней после раскрытия такой информации.
6.2.30. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающее возможность досрочного погашения облигаций по
усмотрению их эмитента, должно содержать:
порядок такого досрочного погашения, в том числе срок, в течение
которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом;
порядок раскрытия информации о досрочном погашении облигаций;
положение о том, что приобретение облигаций означает согласие
приобретателя облигаций с возможностью их досрочного погашения по
усмотрению эмитента.
Досрочное погашение облигаций по усмотрению их эмитента должно
осуществляться в отношении всех облигаций выпуска (дополнительного
выпуска).
6.2.31. Раскрытие информации о досрочном погашении облигаций по
усмотрению эмитента должно быть осуществлено не позднее чем за 14 дней
до дня осуществления такого досрочного погашения.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций, предусматривающих их досрочное
погашение по усмотрению эмитента, сопровождалась регистрацией их
проспекта, раскрытие информации о досрочном погашении облигаций должно
осуществляться в порядке, предусмотренном нормативными правовыми
актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
Уведомление о досрочном погашении облигаций по усмотрению их
эмитента должно содержать стоимость (порядок определения стоимости в
виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться по
усмотрению эмитента) досрочного погашения, срок и порядок
осуществления эмитентом досрочного погашения облигаций.
В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию
информации о досрочном погашении облигаций на иное юридическое лицо, в
решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте облигаций
должно быть указано наименование этого лица, а также место его
нахождения.
6.2.32. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций эмитентом
по соглашению с их владельцами и/или по требованию владельцев
облигаций с возможностью их последующего обращения.
6.2.33. Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающим возможность приобретения облигаций эмитентом, должны
быть определены цена такого приобретения или порядок ее определения.
Цена приобретения облигаций устанавливается в цифровом выражении
или в виде процента от номинальной стоимости облигации.
Порядок определения цены приобретения облигаций может
устанавливаться:
а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной
валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли
на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться
в зависимости от усмотрения эмитента;
б) путем указания на то, что цена приобретения облигаций или
порядок ее определения в виде формулы с переменными, значения которых
не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется
уполномоченным органом управления эмитента. В решении о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций, предусматривающем возможность их
приобретения эмитентом по требованию владельцев облигаций, не
допускается установление порядка определения цены приобретения
облигаций способом, предусмотренным настоящим подпунктом.
6.2.34. Приобретение облигаций эмитентом допускается только после
государственной регистрации отчета об итогах их выпуска
(дополнительного выпуска) или представления в регистрирующий орган
уведомления об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), если иное
не предусмотрено настоящими Стандартами, и полной оплаты облигаций.
В случае приобретения эмитентом именных облигаций или
документарных облигаций на предъявителя с обязательным
централизованным хранением такие облигации поступают на счет эмитента
в реестре владельцев именных ценных бумаг или на счет депо у
депозитария, в котором осуществляется учет прав на указанные
облигации.
6.2.35. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающее возможность их приобретения эмитентом по требованию
владельцев облигаций, должно содержать:
порядок такого приобретения облигаций, в том числе срок подачи
заявлений на такое приобретение, который не должен наступать ранее
даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций или даты представления
(направления) в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций;
порядок раскрытия информации об условиях приобретения облигаций;
порядок раскрытия информации об итогах приобретения облигаций, в
том числе о количестве приобретенных облигаций;
обязательство эмитента приобрести все облигации, заявления на
приобретение которых поступили от владельцев облигаций в установленный
срок.
6.2.36. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций,
предусматривающее возможность их приобретения эмитентом по соглашению
с владельцами облигаций, должно содержать:
порядок такого приобретения облигаций, в том числе порядок
направления эмитентом предложения о приобретении облигаций, порядок и
срок принятия такого предложения владельцами облигаций;
порядок раскрытия информации об условиях приобретения облигаций,
в том числе о цене приобретения облигаций или порядке ее определения и
количестве приобретаемых облигаций;
порядок раскрытия информации об итогах приобретения облигаций, в
том числе о количестве приобретенных облигаций;
указание на то, что в случае принятия владельцами облигаций
предложения об их приобретении эмитентом в отношении большего
количества облигаций, чем указано в таком предложении, эмитент
приобретает облигации у владельцев пропорционально заявленным
требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого
количества облигаций.
6.2.37. Раскрытие информации об условиях приобретения облигаций
эмитентом по соглашению с их владельцами должно быть осуществлено не
позднее чем за 7 дней до начала срока принятия предложения о
приобретении облигаций.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций, предусматривающих их приобретение
эмитентом по соглашению с владельцами облигаций, сопровождалась
регистрацией их проспекта, раскрытие информации об условиях
приобретения облигаций должно осуществляться в порядке,
предусмотренном нормативными правовыми актами федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию
информации о приобретении облигаций на иное юридическое лицо, в
решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте облигаций
должно быть указано наименование этого лица, а также место его
нахождения.
6.3. Особенности государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
размещаемых путем подписки
6.3.1. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, в регистрирующий
орган дополнительно представляются:
копия (выписка из) протокола заседания совета директоров
(наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято
решение об определении цены размещения акций, с указанием повестки
дня, кворума и результатов голосования, а также имен членов совета
директоров (наблюдательного совета), голосовавших за принятие такого
решения в случае, если решение о размещении акций путем подписки
принято общим собранием акционеров и предусматривает цену размещения
акций (за исключением случая, если в соответствии с уставом
акционерного общества функции совета директоров (наблюдательного
совета) осуществляет общее собрание акционеров);
копия решения Президента Российской Федерации, Правительства
Российской Федерации, органа государственной власти субъекта
Российской Федерации или органа местного самоуправления об уменьшении
доли принадлежащих государству или муниципальному образованию
голосующих акций открытого акционерного общества, принятого в
соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О
приватизации государственного и муниципального имущества" (Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 4, ст. 251), в случае,
если увеличение уставного капитала созданного в процессе приватизации
открытого акционерного общества, акционером которого является
государство или муниципальное образование, владеющее более чем 25
процентами голосующих акций, осуществляется путем размещения
дополнительных акций с уменьшением доли голосующих акций,
принадлежащих государству или муниципальному образованию;
документ, подтверждающий привлечение государственного финансового
контрольного органа для определения цены размещения акций в случае,
если решение о размещении путем подписки акций акционерного общества,
акционером которого является государство и или муниципальное
образование, владеющее более чем 2 процентами голосующих акций,
предусматривает цену размещения акций (порядок определения цены
размещения акций в виде формулы с переменными, значения которых не
могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента);
копия решения о приватизации (плана приватизации) и документ,
подтверждающий выполнение победителем конкурса его условий в случае,
если решением о приватизации (планом приватизации) акционерного
общества, созданного путем преобразования в него государственного или
муниципального предприятия, предусматривается его обязанность
осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и
передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса
или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями;
документ, содержащий расчет чистой прибыли, фактически
использованной народным предприятием на цели накопления за отчетный
финансовый год, в случае, если дополнительные акции размещаются путем
закрытой подписки среди работников акционерного общества (работников
народного предприятия);
документ, подтверждающий получение акционерным обществом -
страховой организацией разрешения федерального органа исполнительной
власти по надзору за страховой деятельностью на увеличение размера
уставного капитала за счет средств иностранных инвесторов и/или их
дочерних обществ, в случае, если акции акционерного общества -
страховой организации размещаются путем закрытой подписки иностранным
гражданам, иностранным организациям (иностранным юридическим лицам,
компаниям и другим корпоративным образованиям, обладающим гражданской
правоспособностью, созданным в соответствии с законодательством
иностранных государств, международным организациям, их филиалам и
представительствам, созданным на территории Российской Федерации)
и/или их дочерним обществам;
документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований по
раскрытию информации о принятии решения о размещении ценных бумаг и
утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в
форме сообщений о существенных фактах (событиях, действиях),
затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность в случае, если
эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме
ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (событиях,
действиях), затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность, и
размещение ценных бумаг путем закрытой подписки осуществляется без
регистрации проспекта ценных бумаг.
6.3.2. Для государственной регистрации дополнительного выпуска
обыкновенных акций, размещаемых путем закрытой подписки на стадии
внешнего управления акционерного общества - должника в целях
восстановления его платежеспособности, в регистрирующий орган
дополнительно представляются:
копия плана внешнего управления, предусматривающего
дополнительный выпуск обыкновенных акций;
копия протокола собрания кредиторов акционерного общества -
должника, на котором было принято решение об утверждении плана
внешнего управления, предусматривающего дополнительный выпуск
обыкновенных акций должника;
копия решения арбитражного суда о введении внешнего управления
акционерного общества - должника.
6.3.3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) облигаций с залоговым обеспечением в регистрирующий орган
дополнительно представляются:
копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости
имущества, являющегося предметом залога;
документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества,
вносимого в обеспечение выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
6.3.4. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) облигаций с обеспечением, не сопровождающегося регистрацией
проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно
представляется копия бухгалтерской отчетности лица, предоставившего
обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний
квартал, предшествующие дате представления документов для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
|