федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или
фондовой биржей в следующих случаях:
а) делистинга акций всех категорий и типов эмитента биржевых
облигаций;
б) неустранения эмитентом нарушений, явившихся основанием для
приостановления размещения биржевых облигаций, в течение срока,
указанного в решении о приостановлении размещения биржевых облигаций.
В случае признания выпуска (дополнительного выпуска) биржевых
облигаций несостоявшимся фондовой биржей она в срок не позднее дня,
следующего за днем принятия указанного решения, в письменной форме
уведомляет об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
Уведомление фондовой биржи о признании выпуска (дополнительного
выпуска) биржевых облигаций несостоявшимся должно содержать:
наименование фондовой биржи, признавшей выпуск (дополнительный
выпуск) биржевых облигаций несостоявшимся, и дату принятия решения о
признании выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций
несостоявшимся;
полное фирменное наименование и место нахождения эмитента
биржевых облигаций, выпуск (дополнительный выпуск) которых признан
несостоявшимся;
идентификационный номер признанного несостоявшимся выпуска
(дополнительного выпуска) биржевых облигаций и дату допуска их торгам
на фондовой бирже в процессе размещения;
основания, по которым выпуск (дополнительный выпуск) биржевых
облигаций признан несостоявшимся.
6.9. Особенности эмиссии жилищных сертификатов
6.9.1. Основные положения
6.9.1.1. Эмиссия облигаций, номинальная стоимость которых
выражена в единицах общей площади жилья и в его денежном эквиваленте и
которые предоставляют их владельцам право на приобретение в
собственность квартиры в многоквартирном жилом доме, построенном за
счет средств, полученных от размещения таких облигаций (далее
именуются - жилищные сертификаты), осуществляется с учетом
особенностей, предусмотренных настоящим разделом Стандартов.
6.9.1.2. Номинальная стоимость жилищного сертификата, выраженная
в единицах общей площади жилья, не может быть менее 0,1 квадратного
метра.
Совокупная номинальная стоимость жилищных сертификатов
соответствующего выпуска (дополнительного выпуска), выраженная в
единицах общей площади жилья, не может превышать общей площади
многоквартирного жилого дома, строящегося за счет средств, получаемых
от размещения такого выпуска (дополнительного выпуска) жилищных
сертификатов.
6.9.1.3. Эмиссия жилищных сертификатов может осуществляться
юридическими лицами, зарегистрированными на территории Российской
Федерации, которые:
получили в установленном порядке права застройщика на
строительство многоквартирного жилого дома;
имеют в собственности или на праве аренды земельный участок и
получили в установленном порядке разрешение на строительство на этом
земельном участке многоквартирного жилого дома;
утвердили в установленном порядке проектную документацию на
строительство многоквартирного жилого дома.
Эмитентами жилищных сертификатов не могут выступать кредитные
организации, товарные и фондовые биржи.
6.9.1.4. Исполнение обязательств по жилищным сертификатам должно
обеспечиваться поручительством, банковской гарантией, государственной
или муниципальной гарантией.
6.9.1.5. Положения иных глав и разделов настоящих Стандартов в
отношении эмиссии жилищных сертификатов применяются в части, не
противоречащей положениям настоящего раздела Стандартов.
6.9.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске)
жилищных сертификатов
6.9.2.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) жилищных
сертификатов, помимо иной информации, предусмотренной настоящими
Стандартами, должно содержать:
номинальную стоимость каждого жилищного сертификата выпуска
(дополнительного выпуска), выраженную в единицах общей площади жилья;
номинальную стоимость каждого жилищного сертификата выпуска
(дополнительного выпуска) в денежном выражении (денежный эквивалент
номинальной стоимости каждого жилищного сертификата выпуска
(дополнительного выпуска), выраженной в единицах общей площади жилья);
порядок индексации номинальной стоимости каждого жилищного
сертификата выпуска (дополнительного выпуска) в денежном выражении;
вид предоставляемого обеспечения (поручительство, банковская
гарантия, государственная или муниципальная гарантия), условия
обеспечения, сведения о лице, предоставляющем обеспечение, а также
иные сведения, предусмотренные настоящими Стандартами для
соответствующего вида предоставляемого обеспечения;
порядок приобретения жилищных сертификатов их эмитентом и/или
порядок досрочного погашения жилищных сертификатов;
сведения о многоквартирном жилом доме, строящемся за счет
денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов;
порядок и условия погашения жилищных сертификатов путем
приобретения владельцами жилищных сертификатов в собственность квартир
в многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств,
получаемых от размещения жилищных сертификатов;
порядок контроля за целевым использованием денежных средств,
полученных от размещения жилищных сертификатов.
6.9.2.2. Порядок индексации номинальной стоимости каждого
жилищного сертификата выпуска (дополнительного выпуска) в денежном
выражении должен предусматривать:
периодичность осуществления индексации номинальной стоимости
каждого жилищного сертификата в денежном выражении и срок (порядок
определения срока), в течение которого осуществляется такая
индексация;
схему индексации номинальной стоимости каждого жилищного
сертификата в денежном выражении;
порядок раскрытия информации об индексации номинальной стоимости
каждого жилищного сертификата в денежном выражении.
Схема индексации номинальной стоимости каждого жилищного
сертификата в денежном выражении может устанавливаться в виде формулы
с переменными (курс определенной иностранной валюты, темп роста
инфляции, темп роста определенного индекса и другие), значения которых
не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента.
6.9.2.3. Порядок приобретения жилищных сертификатов их эмитентом
и/или порядок досрочного погашения жилищных сертификатов должны
предусматривать возможность такого приобретения и/или досрочного
погашения по требованию владельцев жилищных сертификатов.
В случае, если приобретение жилищных сертификатов их эмитентом
и/или досрочное погашение жилищных сертификатов осуществляются по
требованию владельцев жилищных сертификатов, цена приобретения и/или
стоимость досрочного погашения должны соответствовать текущей
индексированной номинальной стоимости жилищных сертификатов в денежном
выражении.
6.9.2.4. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) жилищных
сертификатов должно содержать следующие сведения о многоквартирном
жилом доме, строящемся за счет денежных средств, получаемых от
размещения жилищных сертификатов:
а) цель проекта строительства, этапы и сроки его реализации,
результаты государственной экспертизы проектной документации в случае,
если необходимость проведения такой экспертизы установлена федеральным
законом;
б) номер и дата выдачи разрешения на строительство
многоквартирного жилого дома, орган, выдавший указанное разрешение;
в) права эмитента на земельный участок, отведенный для
строительства многоквартирного жилого дома, а в случае, если эмитент
не является собственником указанного земельного участка, - также
сведения о собственнике такого земельного участка, границы и площадь
земельного участка, элементы благоустройства земельного участка;
г) местоположение строящегося многоквартирного жилого дома и его
описание, в том числе:
этажность и количество квартир, состоящих из одной, двух или
нескольких комнат, площадь и иные технические характеристики каждой
квартиры соответствующего типа;
состав общего имущества в многоквартирном жилом доме и
функциональное назначение нежилых помещений в многоквартирном жилом
доме, не входящих в состав общего имущества;
д) предполагаемый срок получения разрешения на ввод в
эксплуатацию строящегося многоквартирного жилого дома, перечень
органов государственной власти, органов местного самоуправления и
организаций, представители которых участвуют в приемке строящегося
многоквартирного жилого дома;
е) возможные финансовые и прочие риски при осуществлении
строительства многоквартирного жилого дома и меры по добровольному
страхованию таких рисков;
ж) перечень организаций, осуществляющих основные
строительно-монтажные и другие работы (подрядчиков).
Сведения о многоквартирном жилом доме, строящемся за счет
денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов,
должны соответствовать проектной документации, утвержденной в
установленном порядке.
6.9.2.5. Порядок и условия погашения жилищных сертификатов путем
приобретения владельцами жилищных сертификатов в собственность квартир
в многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств,
получаемых от размещения жилищных сертификатов, должны содержать:
а) указание на то, что приобретение владельцами жилищных
сертификатов в собственность квартир в многоквартирном жилом доме,
строящемся за счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных
сертификатов, осуществляется путем заключения договора купли-продажи
соответствующей квартиры, который подлежит государственной регистрации
в соответствии с законодательством Российской Федерации о
государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с
ним и считается заключенным с момента такой государственной
регистрации;
б) минимальное количество (пакет) жилищных сертификатов и иные
условия, дающие владельцу жилищных сертификатов право заключить
договор купли-продажи квартиры. При этом совокупная номинальная
стоимость минимального количества (пакета) жилищных сертификатов,
дающего их владельцу право заключить указанный договор, выраженная в
единицах общей площади жилья, не может быть менее 30 процентов общей
площади соответствующей квартиры;
в) предварительные условия договора купли-продажи квартиры, в том
числе:
порядок определения размера и срок оплаты оставшейся части
квартиры, если совокупная номинальная стоимость жилищных сертификатов,
предъявленных владельцем, выраженная в единицах общей площади жилья,
не соответствует 100 процентам общей площади квартиры;
срок исполнения эмитентом жилищных сертификатов обязанности по
передаче квартиры владельцу жилищных сертификатов, заключившему
договор купли-продажи квартиры;
ответственность за нарушение обязательств по договору, включая
размер неустойки (штрафа, пени), которую сторона, не исполнившая свои
обязательства по договору, обязана уплатить другой стороне;
г) порядок согласования дополнительных и окончательных условий
договора купли-продажи квартиры, которые заранее не определяются, в
том числе указание на срок, в течение которого эмитент должен давать
ответ на разногласия по условиям указанного договора, в случае
возникновения этих разногласий;
д) срок (порядок определения срока), в течение которого
владельцами жилищных сертификатов могут предъявляться (представляться)
требования об их погашении путем приобретения в собственность квартиры
в многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств,
получаемых от размещения жилищных сертификатов. При этом указанный
срок не может быть менее двух месяцев;
е) порядок предъявления (представления) владельцами жилищных
сертификатов требований об их погашении путем приобретения в
собственность квартиры в многоквартирном жилом доме, строящемся за
счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов.
6.9.2.6. Порядок контроля за целевым использованием денежных
средств, полученных от размещения жилищных сертификатов, должен
содержать:
сведения о банке (банках), контролирующем целевое использование
привлекаемых денежных средств;
меры, осуществляемые банком по контролю за целевым использованием
привлекаемых денежных средств;
ответственность банка, контролирующего целевое использование
привлекаемых денежных средств.
6.9.3. Особенности государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) жилищных
сертификатов
6.9.3.1. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) жилищных сертификатов в регистрирующий орган дополнительно
представляются:
копия документов, подтверждающих права эмитента жилищных
сертификатов на земельный участок;
копия разрешения на строительство;
копия документа, подтверждающего утверждение эмитентом жилищных
сертификатов в установленном порядке проектной документации.
6.9.4. Особенности размещения жилищных
сертификатов
6.9.4.1. Оплата жилищных сертификатов, размещаемых путем
подписки, осуществляется только денежными средствами.
6.10. Особенности представления в регистрирующий орган
уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг
6.10.1. Эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг представить в регистрирующий
орган уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг при одновременном наличии следующих условий:
а) оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на
основании заключенного с эмитентом договора;
б) размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
в) осуществления листинга размещенных ценных бумаг.
В случае представления эмитентом в регистрирующий орган
уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
требования подраздела 6.5 настоящих Стандартов не применяются.
6.10.2. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган в течение
срока, установленного абзацем первым пункта 2.6.1 настоящих
Стандартов.
Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг должно быть составлено по форме согласно Приложению 8 (2) к
настоящим Стандартам.
Текст уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг должен быть представлен в регистрирующий орган также на
электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
6.10.3. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг должно быть подписано лицами, которые в соответствии с
настоящими Стандартами должны подписывать отчет об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, а также брокером, оказывавшим
эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, подтверждающими тем самым
полноту и достоверность всей информации, содержащейся в таком
уведомлении.
Лица, подписавшие уведомление об итогах выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно
субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом владельцу
ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном уведомлении
недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора
информации, подтвержденной ими.
VII. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации в них конвертируемых ценных бумаг
7.1. Решение о размещении и решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации в них конвертируемых ценных бумаг
7.1.1. Конвертация в дополнительные обыкновенные или
привилегированные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные
акции, или опционов эмитента осуществляется на основании решения об
увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения
дополнительных акций путем конвертации в них облигаций или опционов
эмитента.
7.1.2. Конвертация в облигации ценных бумаг, конвертируемых в
облигации, осуществляется на основании решения о размещении облигаций,
размещаемых путем конвертации.
7.1.3. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и
привилегированные акции других типов осуществляется на основании
соответственно решения о размещении обыкновенных акций или
привилегированных акций других типов и устава акционерного общества.
Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и
привилегированные акции других типов не допускается, если возможность,
а также порядок такой конвертации не предусмотрены уставом
акционерного общества.
7.1.4. Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая
количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая
конвертируемая ценная бумага, определяются:
а) в отношении конвертации в дополнительные акции облигаций -
решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в соответствии с
решением о выпуске конвертируемых облигаций;
б) в отношении конвертации в дополнительные акции опционов
эмитента - решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в
соответствии с решением о выпуске опционов эмитента;
в) в отношении конвертации в дополнительные акции конвертируемых
привилегированных акций - решением о выпуске (дополнительном выпуске)
акций, в соответствии с уставом акционерного общества;
г) в отношении конвертации в облигации конвертируемых облигаций -
решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, в соответствии
с решением о выпуске конвертируемых облигаций.
7.1.5. Количество акций акционерного общества, в которые могут
быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению
конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество
объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в
уставе этого акционерного общества.
7.1.6. Порядок и условия конвертации конвертируемых ценных бумаг
должны предусматривать, что конвертация осуществляется:
а) по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг; и/или
б) по наступлении срока (календарная дата, истечение периода
времени или событие, которое должно неизбежно наступить); и/или
в) при наступлении обстоятельств, указанных в решении о выпуске
(дополнительном выпуске) конвертируемых ценных бумаг.
7.1.7. В случае если конвертация ценных бумаг осуществляется по
требованию их владельцев, порядок и условия конвертации должны
устанавливать срок, в течение которого владельцами конвертируемых
ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также
срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть
осуществлена конвертация.
7.1.8. Срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных
бумаг могут быть поданы заявления, содержащие требования об их
конвертации, не может:
а) наступать ранее даты государственной регистрации отчета об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) конвертируемых ценных бумаг;
б) составлять более одного года с даты государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных конвертируемых
ценных бумаг, за вычетом периода времени, установленного для
конвертации конвертируемых ценных бумаг на основании полученных
заявлений.
7.1.9. Описание в решении о выпуске (дополнительном выпуске)
ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, прав по этим ценным
бумагам, порядка и условий конвертации должно соответствовать описанию
прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации,
установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
7.2. Особенности размещения ценных бумаг путем
конвертации в них конвертируемых ценных бумаг
7.2.1. Размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется в
срок, установленный (определенный в соответствии с порядком,
установленным) в решении об их выпуске (дополнительном выпуске), в
один день на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра
или записей по счетам депо в депозитарии на этот день.
В случае, если размещение ценных бумаг путем конвертации
осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг,
такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений
владельцев конвертируемых ценных бумаг в срок и в порядке,
предусмотренные решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг.
7.2.2. Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории
(типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой
категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции
(акций), в которую она (они) конвертируется.
7.2.3. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги,
размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а
также связанные с такой конвертацией, не допускаются, кроме
конвертации в акции опционов эмитента.
7.2.4. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией
погашаются (аннулируются).
7.2.5. Размещение дополнительных акций для исполнения
обязательств по опционам эмитента осуществляется путем конвертации в
них опционов эмитента с уплатой владельцем опциона эмитента цены,
предусмотренной в таком опционе.
7.2.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
а также конвертация акций в облигации не допускается.
VIII. Эмиссия ценных бумаг
при реорганизации юридических лиц
8.1. Решение о размещении и решение
о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых при реорганизации юридических лиц
8.1.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых при реорганизации, утверждается:
при слиянии - на основании и в соответствии с договором о
слиянии;
при присоединении - на основании и в соответствии с договором о
присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному
обществу дополнительных акций, - также решением об увеличении
уставного капитала этого акционерного общества путем размещения
дополнительных акций;
при разделении - на основании и в соответствии с решением о
разделении;
при выделении - на основании и в соответствии с решением о
выделении;
при преобразовании - на основании и в соответствии с решением о
преобразовании.
8.1.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
размещаемых при реорганизации в форме разделения или выделения,
которое осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением,
утверждается:
в отношении ценных бумаг, размещаемых при разделении одновременно
со слиянием, - на основании и в соответствии с решением о разделении и
договором о слиянии;
в отношении ценных бумаг, размещаемых при разделении одновременно
с присоединением, - на основании и в соответствии с решением о
разделении и договором о присоединении, а в случае размещения при
присоединении к акционерному обществу дополнительных акций - также
решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества
путем размещения дополнительных акций;
в отношении ценных бумаг, размещаемых при выделении одновременно
со слиянием, - на основании и в соответствии с решением о выделении и
договором о слиянии;
в отношении ценных бумаг, размещаемых при выделении одновременно
с присоединением, - на основании и в соответствии с решением о
выделении и договором о присоединении, а в случае размещения при
присоединении к акционерному обществу дополнительных акций - также
решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества
путем размещения дополнительных акций.
8.2. Особенности государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
размещаемых при реорганизации юридических лиц
8.2.1. В случае размещения ценных бумаг при реорганизации для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих
в реорганизации;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)
уполномоченного лица (органа управления реорганизуемого лица), которым
принято решение о реорганизации, с указанием, в случае, если данное
решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня,
кворума и результатов голосования за его принятие;
копия передаточного акта или разделительного баланса. При этом
копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств
реорганизуемого юридического лица, первичных учетных документов по
материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных
средств, материально-производственных запасов и др.), перечней
(описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при
реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской
задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту или
разделительному балансу могут не представляться.
8.2.2. В случае размещения ценных бумаг при слиянии, разделении,
выделении, преобразовании юридических лиц для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган дополнительно
представляются:
документ, подтверждающий внесение записи в Единый государственный
реестр юридических лиц о прекращении деятельности и/или создании в
результате реорганизации соответствующего юридического лица;
три экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
8.2.3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг при реорганизации в форме слияния и
присоединения в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копии (выписки из) решений (протоколов собраний (заседаний)
уполномоченных лиц (органов управления лиц, участвующих в
реорганизации в форме слияния или присоединения), которыми принято
решение о реорганизации в форме слияния или присоединения, с
указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальными
органами управления, повестки дня, кворума и результатов голосования
за его принятие;
копия договора о слиянии или присоединении.
8.2.4. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при
создании путем реорганизации акционерного общества работников
(народного предприятия) в регистрирующий орган дополнительно
представляется копия договора о создании акционерного общества
работников (народного предприятия).
8.2.5. В случае размещения дополнительных акций при присоединении
в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) протокола
собрания (заседания) уполномоченного органа управления акционерного
общества - эмитента, которым принято решение об увеличении уставного
капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций,
с указанием кворума, результатов голосования за его принятие, а в
случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом),
- также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного
совета), голосовавших за его принятие.
8.2.6. Документы на государственную регистрацию выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации,
должны быть представлены в регистрирующий орган:
в течение месяца с даты государственной регистрации юридического
лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или
преобразования;
не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому
осуществляется присоединение.
8.3. Особенности размещения ценных
бумаг при реорганизации юридических лиц
8.3.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и
присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и
дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации
(коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов
их консолидации и дробления, которые на момент их принятия
(утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации
акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты
одновременно.
8.3.2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в
акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в
обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или
привилегированные акции.
Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в
облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация
должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же
права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента,
предоставляющий те же права.
При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента
количество акций, в которые они могут быть конвертированы,
определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
8.3.3. Размещение акций при реорганизации в форме слияния,
присоединения и преобразования акционерам - владельцам акций одной
категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества должно
осуществляться на одинаковых условиях.
8.3.4. Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в
результате слияния, разделения, выделения и преобразования,
осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о
разделении, выделении, преобразовании в день государственной
регистрации этого юридического лица. Размещение ценных бумаг
юридического лица, к которому осуществлено присоединение,
осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день
внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
8.3.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния,
выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе
которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных обществах" должны быть выкуплены, при реорганизации не
конвертируются и не учитываются при распределении акций,
осуществляемом при выделении.
8.3.6. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги,
размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с
таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного
приобретения акций при преобразовании в акционерное общество
работников (народное предприятие).
8.3.7. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить
регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг
этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную
регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой
реорганизации (о внесении в Единый государственный реестр юридических
лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов
в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации
(юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано
сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев
ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей
государственной регистрации (о внесении записи о прекращении
деятельности реорганизованного юридического лица) - в день внесения
соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических
лиц.
8.3.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем
присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их
конвертации погашаются (аннулируются).
8.3.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого
номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества,
созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к
которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера
его уставного капитала, запрещается.
8.3.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в
результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных
капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а
также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала,
паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического
лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в
результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала
акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате
выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за
счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного
капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из
которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате
слияния, присоединения или разделения, формируется за счет уставного
капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет
добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных
обществ, реорганизованных путем такого слияния, присоединения или
разделения.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате
преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала
(паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных
средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной
прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого
преобразования.
8.3.11. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или
присоединения с участием юридического лица иной организационной
правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными
законами. Реорганизация акционерного общества в форме выделения или
разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной
организационно-правовой формы, допускается в случаях, установленных
федеральными законами.
8.4. Эмиссия ценных бумаг
при реорганизации в форме слияния
8.4.1. Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц
осуществляется путем конвертации.
8.4.2. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при
реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный
договором о слиянии, должен определять способ размещения -
конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии)
каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые
конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в
результате слияния (коэффициент конвертации).
8.4.3. Договор о слиянии утверждается решением высшего органа
управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.
8.4.4. При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие
другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также
собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному
обществу, погашаются.
8.5. Эмиссия ценных бумаг
при реорганизации в форме присоединения
8.5.1. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц
осуществляется путем конвертации.
8.5.2. Конвертация акций присоединенного акционерного общества
может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные
акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или
поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его
дополнительные акции.
8.5.3. В случае, если конвертация осуществляется в дополнительные
акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение,
государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций
такого акционерного общества осуществляется до внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединяемого акционерного общества.
8.5.4. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при
реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный
договором о присоединении, должен определять способ размещения -
конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии)
присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну
ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется
присоединение (коэффициент конвертации).
8.5.5. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется
присоединение, и утвержденным в соответствии с ним решением о выпуске
(дополнительном выпуске) акций должны быть определены количество
размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных
акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа), способ размещения дополнительных акций -
конвертация, коэффициент конвертации, а решением о размещении и
решением о выпуске (дополнительном выпуске) иных ценных бумаг -
количество размещаемых ценных бумаг (при этом, в случае размещения
ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента, - в
пределах количества объявленных акций, в которые они могут быть
конвертированы), способ размещения ценных бумаг - конвертация,
коэффициент конвертации.
8.5.6. Договор о присоединении утверждается решением высшего
органа управления каждого юридического лица, участвующего в
присоединении.
8.5.7. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) акций в устав акционерного общества, к
которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с
увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость
размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций
и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий
(типов).
8.5.8. При присоединении акционерного общества погашаются
(аннулируются):
собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному
обществу;
акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие
акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;
принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции
акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если
это предусмотрено договором о присоединении.
8.5.9. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) акций в регистрирующий орган дополнительно
представляется документ, подтверждающий внесение в Единый
государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединяемого юридического лица.
8.6. Эмиссия ценных бумаг
при реорганизации в форме разделения
8.6.1. Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц
осуществляется путем конвертации.
8.6.2. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при
реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный
решением о разделении, должен определять способ размещения -
конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии)
разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную
бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения
(коэффициент конвертации). Решение о реорганизации в форме разделения
должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер
реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не
принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации
акционерного общества в форме разделения, должен получить акции
каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения,
предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в
реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном
числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
8.7. Эмиссия ценных бумаг
при реорганизации в форме выделения
8.7.1. Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц
осуществляется путем:
конвертации;
распределения акций созданного при выделении акционерного
общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного
путем такого выделения;
приобретения акций созданного при выделении акционерного общества
самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
8.7.2. В случае, если формирование уставного капитала
акционерного общества, создаваемого в результате выделения,
осуществляется за счет уменьшения уставного капитала акционерного
общества, реорганизуемого путем такого выделения, размещение акций
акционерного общества, создаваемого в результате выделения, может
осуществляться одновременно с конвертацией акций акционерного
общества, реорганизуемого путем такого выделения, в акции той же
категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
В случае, если размещение акций акционерного общества,
создаваемого в результате выделения, осуществляется путем конвертации
одновременно с конвертацией акций реорганизуемого акционерного
общества в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной
стоимостью, указанное размещение акций акционерного общества,
создаваемого в результате выделения, должно осуществляться в отношении
всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев
акций одной категории типа.
В случае, если размещение акций акционерного общества,
создаваемого в результате выделения, осуществляется путем
распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемого
акционерного общества, такое распределение может осуществляться среди
всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев
акций одной категории (типа) либо среди акционеров реорганизуемого
акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа),
голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по
вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, за
исключением акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны
быть выкуплены. При этом распределение акций акционерного общества,
создаваемого в результате выделения, среди акционеров реорганизуемого
акционерного общества должно осуществляться на основании записей на
лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в
депозитарии на дату государственной регистрации акционерного общества,
создаваемого в результате выделения, если иная дата (порядок
определения иной даты) не установлена решением о выделении.
Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате
выделения, путем конвертации или путем распределения среди акционеров
реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной
категории (типа) должно осуществляться на одинаковых условиях.
В случае, если размещение акций акционерного общества,
создаваемого в результате выделения, осуществляется одновременно с
конвертацией акций реорганизуемого акционерного общества в акции той
же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции
акционерного общества, создаваемого в результате выделения, и акции
реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью
считаются размещенными в дату государственной регистрации акционерного
общества, созданного в результате выделения. При этом акции
реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью
размещаются до государственной регистрации их выпуска, а
государственная регистрация выпуска таких акций реорганизуемого
акционерного общества осуществляется одновременно с государственной
регистрацией отчета об итогах выпуска указанных акций. Документы для
государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций
реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью
должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 30 дней с
даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в
результате выделения.
8.7.3. Порядок конвертации (распределения, приобретения) ценных
бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме
выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять
способ (способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного
в результате выделения, - конвертация, распределение акций
создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого
акционерного общества, приобретение акций создаваемого акционерного
общества самим реорганизуемым акционерным обществом, количество ценных
бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого
осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу
выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на
которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества
(коэффициент распределения).
Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения
(кроме решения, предусматривающего только приобретение акций
акционерных обществ, создаваемых в результате выделения самим
акционерным обществом, из которого осуществляется выделение) должно
предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого акционерного
общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании
по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить
акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате
выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему
в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном
числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
8.8. Особенности эмиссии ценных бумаг,
размещаемых при реорганизации в форме разделения
или выделения, осуществляемых одновременно
со слиянием или с присоединением
8.8.1. В случае, если реорганизация акционерного общества в форме
разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с
присоединением, государственная регистрация выпуска ценных бумаг и
государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг,
размещаемых при такой реорганизации в форме разделения или выделения,
не осуществляются.
8.8.2. Размещение ценных бумаг акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения, осуществляется
одновременно с их погашением (аннулированием) при конвертации в ценные
бумаги акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или
ценные бумаги акционерного общества, к которому осуществляется
присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых
владельцев вносятся приходные записи, а затем - записи о погашении
(аннулировании) таких ценных бумаг.
8.8.3. Документы для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного
общества, создаваемого в результате выделения, идентификационного
номера представляются в регистрирующий орган акционерным обществом,
создаваемым в результате слияния, или акционерным обществом, к
которому осуществляется присоединение, одновременно с представлением
документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг,
размещенных при слиянии, или выпуска (дополнительного выпуска) ценных
бумаг, размещаемых при присоединении.
В случае, если при присоединении акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется
размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому
осуществляется присоединение, документы для присвоения выпуску ценных
бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или
выделения, идентификационного номера, представляются в регистрирующий
орган акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение,
в течение месяца с даты внесения в Единый государственный реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного
общества, создаваемого в результате разделения или выделения.
8.8.4. Для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного
номера, в регистрирующий орган представляются:
заявление о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного
общества, создаваемого в результате разделения или выделения,
идентификационного номера, которое должно быть составлено по форме
согласно Приложению 11 к настоящим Стандартам;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа управления реорганизуемого акционерного
общества), которым принято решение о реорганизации в форме разделения
или выделения, с указанием, в случае, если данное решение принято
коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов
голосования за его принятие;
решение о выпуске ценных бумаг акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа управления акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения), которым
утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием, в случае, если
решение о выпуске ценных бумаг утверждено коллегиальным органом
управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его
принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров
(наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета
директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;
опись представленных документов, которая должна быть составлена
по форме согласно Приложению 3 к настоящим Стандартам.
Решение о выпуске ценных бумаг акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения, должно быть
составлено по форме согласно Приложению 4 (6) к настоящим Стандартам.
При этом вместо отметки о государственной регистрации выпуска ценных
бумаг на титульном листе такого решения о выпуске ценных бумаг
указывается отметка о присвоении выпуску ценных бумаг
идентификационного номера.
8.8.5. В случае, если при присоединении акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется
размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому
осуществляется присоединение, для присвоения выпуску ценных бумаг
акционерного общества, создаваемого в результате разделения или
выделения, идентификационного номера, в регистрирующий орган
дополнительно представляются:
копии учредительных документов всех акционерных обществ,
участвующих в реорганизации в форме разделения или выделения, которое
осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа управления акционерного общества,
реорганизуемого путем разделения или выделения), которым принято
решение о реорганизации акционерного общества, создаваемого в
результате разделения или выделения, в форме его присоединения к
другому акционерному обществу, с указанием, в случае, если данное
решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня,
кворума и результатов голосования за его принятие;
копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания))
уполномоченного лица (органа управления акционерного общества, к
которому осуществляется присоединение), которыми принято решение о
реорганизации в форме присоединения, с указанием, в случае, если
данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня,
кворума и результатов голосования за его принятие;
копия договора о присоединении;
копия разделительного баланса, который одновременно является
передаточным актом. При этом копии актов (описей) инвентаризации
имущества и обязательств реорганизуемого акционерного общества,
первичных учетных документов по материальным ценностям (актов
(накладных) приемки-передачи основных средств,
материально-производственных запасов и др.), перечней (описей) иного
имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок
(описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных
приложений к разделительному балансу - передаточному акту могут не
представляться;
документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного
общества, создаваемого в результате разделения или выделения.
8.8.6. Документы, представляемые в регистрирующий орган в
соответствии с настоящим разделом Стандартов для присвоения выпуску
ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате
разделения или выделения, идентификационного номера, представляются в
одном экземпляре, за исключением решения о выпуске ценных бумаг,
представляемого в трех экземплярах.
Текст решения о выпуске ценных бумаг акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения, представляется в
регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате,
соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти
по рынку ценных бумаг.
8.8.7. Регистрирующий орган обязан принять решение о присвоении
выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате
разделения или выделения, идентификационного номера одновременно с
принятием решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг
акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества, к
которому осуществляется присоединение, а мотивированное решение об
отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного
номера - одновременно с принятием мотивированного решения об отказе в
государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного
общества, создаваемого в результате слияния, или выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества, к
которому осуществляется присоединение.
В случае, если при присоединении акционерного общества,
создаваемого в результате разделения или выделения, размещение ценных
бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение,
не осуществляется, регистрирующий орган обязан принять решение о
присвоении или мотивированное решение об отказе в присвоении выпуску
ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате
разделения или выделения, идентификационного номера в течение 30 дней
с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с
настоящим разделом Стандартов.
Решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного
общества, создаваемого в результате разделения или выделения,
идентификационного номера может быть принято регистрирующим органом по
основаниям, предусмотренным настоящими Стандартами для принятия
регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В случае принятия решения о присвоении выпуску ценных бумаг
акционерного общества, создаваемого в результате разделения или
выделения, идентификационного номера регистрирующий орган обязан в
течение 3 дней с даты принятия такого решения выдать (направить)
акционерному обществу, создаваемому в результате слияния, или
акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение:
уведомление регистрирующего органа о присвоении выпуску ценных
бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или
выделения, идентификационного номера;
два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг акционерного
общества, создаваемого в результате разделения или выделения, с
отметкой о присвоении ему идентификационного номера и присвоенным
идентификационным номером.
В случае принятия решения об отказе в присвоении выпуску ценных
бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или
выделения, идентификационного номера регистрирующий орган обязан в
течение 3 дней с даты принятия такого решения выдать (направить)
акционерному обществу, создаваемому в результате слияния, или
акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение,
уведомление об отказе в присвоении идентификационного номера,
содержащее основания отказа. Документы, представленные в
регистрирующий орган для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного
общества, создаваемого в результате разделения или выделения,
идентификационного номера, при этом не возвращаются.
Решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного
общества, создаваемого в результате разделения или выделения,
идентификационного номера может быть обжаловано в судебном порядке.
8.8.8. Положения иных глав и разделов настоящих Стандартов в
отношении эмиссии ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме
разделения или выделения одновременно со слиянием или с
присоединением, применяются в части, не противоречащей положениям
настоящего раздела Стандартов.
8.9. Эмиссия ценных бумаг
при реорганизации в форме преобразования
8.9.1. Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц
осуществляется путем:
конвертации облигаций в облигации;
обмена на акции акционерного общества, созданного в результате
преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с
ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов
преобразуемого в него кооператива;
приобретения акций акционерного общества, созданного в результате
преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого
партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;
приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией,
субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при
преобразовании в акционерное общество государственного
(муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в
процессе приватизации);
возмездного приобретения акций работниками преобразуемой
коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в
акционерное общество работников (народное предприятие).
8.9.2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг,
предусмотренный решением о преобразовании, должен определять способ
размещения - конвертация (обмен, приобретение, возмездное
приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии)
преобразуемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную
бумагу юридического лица, создаваемого в результате преобразования
(коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются
доли участников общества с ограниченной (дополнительной)
ответственностью, паи членов кооператива (соотношение обмена),
количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и
собственником учреждения.
IX. Эмиссия ценных бумаг
иностранных эмитентов в Российской Федерации
9.1. Общие положения
9.1.1. Эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской
Федерации, за исключением ценных бумаг международных финансовых
организаций, осуществляется на основании международного договора
Российской Федерации или при наличии соглашения, заключаемого между
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и
соответствующим органом (организацией) страны иностранного эмитента,
предусматривающего порядок их взаимодействия.
Эмиссия ценных бумаг международных финансовых организаций в
Российской Федерации осуществляется при условии включения
международной финансовой организации в утвержденный Правительством
Российской Федерации Перечень международных финансовых организаций,
ценные бумаги которых допускаются к размещению и публичному обращению
в Российской Федерации.
9.1.2. Размещение ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской
Федерации может осуществляться путем подписки или конвертации.
В случае размещения ценных бумаг иностранных эмитентов, в том
числе международных финансовых организаций, путем открытой подписки
(публичного размещения), учет прав на такие ценные бумаги должен
осуществляться депозитариями, являющимися юридическими лицами в
соответствии с законодательством Российской Федерации и
соответствующими требованиям нормативных правовых актов федерального
органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг к таким
депозитариям.
9.1.3. Эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской
Федерации осуществляется в соответствии с требованиями,
предусмотренными для российских эмитентов, если иные требования не
установлены международными договорами Российской Федерации,
федеральными законами, настоящими Стандартами или иными нормативными
правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
9.2. Особенности эмиссии облигаций
международных финансовых организаций
9.2.1. Решение о размещении облигаций международной финансовой
организации принимается уполномоченным органом (должностным лицом)
международной финансовой организации (для целей настоящего раздела
Стандартов именуется также - эмитент).
9.2.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
международной финансовой организации утверждается и подписывается
уполномоченным органом (должностным лицом) эмитента.
9.2.3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) облигаций международной финансовой организации в
регистрирующий орган не представляются следующие документы:
копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со
всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию
эмитента.
Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций международной финансовой организации в регистрирующий орган
дополнительно представляются следующие документы:
документ (документы), подтверждающий полномочия органа или
должностного лица эмитента на принятие решения о размещении облигаций,
утверждение и подписание решения о выпуске (дополнительном выпуске)
облигаций, проспекта облигаций;
заверенная эмитентом копия договора с уполномоченным банком об
открытии банковского счета в валюте Российской Федерации;
копия бухгалтерской отчетности эмитента, составленной в
соответствии с применяемыми им стандартами бухгалтерского учета и
отчетности, за последний завершенный финансовый год и за последний
квартал, предшествующие дате представления документов для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций, в случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций не сопровождается регистрацией
проспекта облигаций;
копия договора, заключенного с депозитарием на оказание услуг по
учету прав на облигации и, в случае выпуска облигаций в документарной
форме с обязательным централизованным хранением, - также по хранению
сертификата (сертификатов) облигаций, либо копия договора,
заключенного с регистратором на оказание услуг по ведению реестра
владельцев именных облигаций.
9.2.4. Сроки, по истечении которых просрочка исполнения
обязательства по выплате очередного процента (купона), а также по
погашению номинальной стоимости облигаций международной финансовой
организации является существенным нарушением условий заключенного
договора займа, устанавливаются в решении о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций международной финансовой организации и могут
превышать сроки, определенные настоящими Стандартами.
9.2.5. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную
регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) облигаций международной
финансовой организации или принять мотивированное решение об отказе в
его государственной регистрации не позднее 14 дней с даты
представления всех документов и магнитного носителя в соответствии с
настоящими Стандартами.
9.2.6. Решение о внесении изменений и/или дополнений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект облигаций
международной финансовой организации в случае, когда в соответствии с
учредительными или внутренними документами эмитента требуется их
утверждение, утверждается уполномоченным органом (должностным лицом)
эмитента. В этом случае для регистрации изменений и/или дополнений в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект
облигаций международной финансовой организации дополнительно
представляется документ, подтверждающий полномочия органа или
должностного лица эмитента на принятие решения об утверждении
изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций и/или проспект облигаций.
Изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций и/или проспект облигаций международной финансовой
организации подписываются уполномоченным должностным лицом эмитента.
Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию изменений
и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске)
облигаций и/или проспект облигаций международной финансовой
организации или принять мотивированное решение об отказе в их
регистрации не позднее 14 дней с даты представления всех документов и
электронного носителя в соответствии с настоящими Стандартами.
9.2.7. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций международной финансовой организации в случае, когда в
соответствии с учредительными или внутренними документами эмитента
требуется его утверждение, утверждается уполномоченным органом
(должностным лицом) эмитента. В этом случае для государственной
регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций международной финансовой организации дополнительно
представляется документ, подтверждающий полномочия органа или
должностного лица эмитента на принятие решения об утверждении отчета
об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную
регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций международной финансовой организации или принять
мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации не
позднее 7 дней с даты представления всех документов и электронного
носителя в соответствии с настоящими Стандартами.
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций
международной финансовой организации подписывается уполномоченным
должностным лицом эмитента.
9.2.8. Все документы, представляемые международной финансовой
организацией в регистрирующий орган, насчитывающие более одного листа,
должны быть пронумерованы, прошиты, заверены подписью уполномоченного
лица эмитента. Документы, представляемые в регистрирующий орган, могут
не скрепляться печатью эмитента в случае, если в соответствии с
учредительными или внутренними документами международной финансовой
организации это не требуется и/или наличие печати не предусмотрено
такими документами.
Все документы, представляемые международной финансовой
организацией в регистрирующий орган, представляются на русском языке
либо в виде заверенного в установленном порядке перевода документов на
русский язык и подписываются уполномоченным должностным лицом
эмитента.
9.3. Особенности эмиссии облигаций
иностранных государств
9.3.1. Решение о размещении облигаций иностранного государства
(далее для целей настоящего раздела Стандартов именуется также -
эмитент) принимается органом государственной власти иностранного
государства, который выступает от имени иностранного государства при
осуществлении иностранным государством эмиссии облигаций в Российской
Федерации (далее для целей настоящего раздела Стандартов именуется -
уполномоченный орган иностранного государства).
9.3.2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) иностранного
государства утверждается уполномоченным органом иностранного
государства.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций иностранного
государства подписывается уполномоченным лицом (лицами)
уполномоченного органа иностранного государства и скрепляется печатью
уполномоченного органа иностранного государства.
9.3.3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного
выпуска) облигаций иностранного государства в регистрирующий орган не
представляются следующие документы:
копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со
всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию
эмитента.
В случае, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства не
сопровождается регистрацией проспекта облигаций, для государственной
регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного
государства в регистрирующий орган не представляется копия
бухгалтерской отчетности (государственной бюджетной отчетности
(отчетности об исполнении государственного бюджета)) иностранного
государства за последний завершенный финансовый год и за последний
квартал, предшествующие дате представления документов для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций.
Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций иностранного государства в регистрирующий орган
дополнительно представляются следующие документы:
документ (документы), подтверждающий полномочия уполномоченного
органа иностранного государства выступать от имени иностранного
государства при осуществлении эмиссии облигаций иностранного
государства в Российской Федерации;
документ (документы), подтверждающий полномочия уполномоченного
лица (лиц) уполномоченного органа иностранного государства,
подписавшего решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
иностранного государства, проспект облигаций иностранного государства;
заверенная уполномоченным органом иностранного государства копия
договора с уполномоченным банком об открытии банковского счета в
валюте Российской Федерации;
копия договора, заключенного с депозитарием на оказание услуг по
учету прав на облигации и, в случае выпуска облигаций в документарной
форме с обязательным централизованным хранением, - также по хранению
сертификата (сертификатов) облигаций, либо копия договора,
заключенного с регистратором на оказание услуг по ведению реестра
владельцев именных облигаций.
9.3.4. Сроки, по истечении которых просрочка исполнения
обязательства по выплате очередного процента (купона), а также по
погашению номинальной стоимости облигаций иностранного государства
является существенным нарушением условий заключенного договора займа,
устанавливаются в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций
иностранного государства и могут превышать сроки, определенные
настоящими Стандартами.
9.3.5. Решение о внесении изменений и/или дополнений в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект облигаций
иностранного государства принимается и утверждается уполномоченным
органом иностранного государства.
Изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном
выпуске) облигаций и/или проспект облигаций иностранного государства
подписываются уполномоченным лицом (лицами) уполномоченного органа
иностранного государства и скрепляются печатью уполномоченного органа
иностранного государства.
Для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске
(дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект облигаций
иностранного государства в регистрирующий орган дополнительно
представляется документ (документы), подтверждающий полномочия
уполномоченного лица (лиц) уполномоченного органа иностранного
государства, подписавшего изменения и/или дополнения в решение о
выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект облигаций
иностранного государства.
9.3.6. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
облигаций иностранного государства утверждается уполномоченным органом
иностранного государства.
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций
иностранного государства подписывается уполномоченным лицом (лицами)
уполномоченного органа иностранного государства и скрепляется печатью
уполномоченного органа иностранного государства.
Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска
(дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства в
регистрирующий орган дополнительно представляется документ
(документы), подтверждающий полномочия уполномоченного лица (лиц)
уполномоченного органа иностранного государства, подписавшего отчет об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного
государства.
9.3.7. Все документы, представляемые иностранным государством в
регистрирующий орган, насчитывающие более одного листа, должны быть
пронумерованы, прошиты, скреплены печатью уполномоченного органа
иностранного государства на прошивке и заверены подписью
уполномоченного лица (лиц) уполномоченного органа иностранного
государства. Верность копий документов, представляемых иностранным
государством в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть
подтверждена печатью уполномоченного органа иностранного государства и
подписью уполномоченного лица уполномоченного органа иностранного
государства либо в установленном порядке.
Все документы, представляемые иностранным государством в
регистрирующий орган, представляются на русском языке либо в виде
заверенного в установленном порядке перевода документов на русский
язык.
X. Уведомление об изменении сведений,
связанных с выпуском (дополнительным выпуском)
ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим
(предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента
10.1. Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого
прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий
орган об изменении предусмотренных настоящей главой Стандартов
сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг,
их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение
по облигациям эмитента.
10.2. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском
(дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом,
предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента,
представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 10 дней
с момента возникновения соответствующих изменений.
Вместе с уведомлением об изменении сведений, связанных с выпуском
(дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом,
предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, в
регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие
возникновение соответствующих изменений.
10.3. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском
(дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом,
предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента,
должно быть составлено по форме согласно Приложению 12 к настоящим
Стандартам.
Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском
(дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом,
предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента,
должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим
функции) единоличного исполнительного органа эмитента (правопреемника
эмитента, деятельность которого прекращена в результате
реорганизации), с указанием даты подписания, и скреплено печатью
эмитента (правопреемника эмитента, деятельность которого прекращена в
результате реорганизации).
Текст уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском
(дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом,
предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента,
представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и
в формате, соответствующем требованиям федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10.4. Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого
прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять
регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с
выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или
лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям
эмитента:
а) уменьшение количества ценных бумаг выпуска (дополнительного
выпуска) в результате:
погашения части или всех размещенных акций акционерного общества
- эмитента в связи с уменьшением его уставного капитала,
реорганизацией или конвертацией привилегированных акций,
конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного
типа;
погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций.
Моментом возникновения указанного изменения является дата
получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства)
уполномоченного государственного органа о государственной регистрации
изменений в устав акционерного общества - эмитента в части уменьшения
его уставного капитала и/или количества размещенных акций
соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником
эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного
государственного органа о внесении в Единый государственный реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с
его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного
погашения, облигаций - дата такого погашения, а если погашение
облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода
времени), - дата окончания этого срока.
Документами, подтверждающими возникновение указанных изменений,
являются:
в случае погашения части или всех размещенных акций - копия
(выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного
общества - эмитента, на котором принято решение об уменьшении
уставного капитала или решение о реорганизации акционерного общества -
эмитента, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования
за принятие указанного решения, копия письменного уведомления
(свидетельства) уполномоченного государственного органа о
государственной регистрации изменений в устав акционерного общества -
эмитента и копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав
акционерного общества - эмитента в части уменьшения его уставного
капитала и/или количества размещенных акций соответствующей категории
(типа), копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного
государственного органа о внесении в Единый государственный реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного
общества - эмитента в связи с его реорганизацией (в случае, если в
результате реорганизации деятельность акционерного общества - эмитента
прекращена), выписка (копия выписки) из реестра акционеров
акционерного общества - эмитента с его лицевого счета о погашении
части или всех размещенных акций акционерного общества - эмитента;
в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций -
копия выписки с лицевого счета (счета депо) эмитента облигаций об их
погашении, а в случае погашения документарных облигаций на
предъявителя без обязательного централизованного хранения - копии
сертификатов указанных облигаций с отметкой об их погашении;
б) изменение полного или сокращенного фирменных наименований,
места нахождения эмитента ценных бумаг и/или лица, предоставившего
(предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, а в случае,
если лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям
эмитента, является физическое лицо, - изменение фамилии, имени,
отчества указанного лица.
Моментом возникновения указанного изменения являются:
в случае изменения полного или сокращенного фирменных
наименований, места нахождения эмитента ценных бумаг - дата получения
эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного
государственного органа о государственной регистрации изменений в
устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его полного
и/или сокращенного фирменных наименований, места нахождения;
в случае изменения полного или сокращенного фирменных
наименований, места нахождения (фамилии, имени, отчества) лица,
предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента,
- дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о таком
изменении.
Документами, подтверждающими возникновение указанного изменения,
являются:
в случае изменения полного или сокращенного фирменных
наименований, места нахождения эмитента ценных бумаг - копия (выписка
из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица
(органа управления эмитента), которым принято решение о внесении
изменений в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения
его сокращенного и/или полного фирменных наименований, места
нахождения, с указанием повестки дня, кворума и результатов
голосования за принятие указанного решения, копия письменного
уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о
государственной регистрации изменений в устав (учредительные
документы) эмитента и копия зарегистрированных изменений, внесенных в
устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его полного
и/или сокращенного фирменных наименований, места нахождения;
в случае изменения полного или сокращенного фирменных
наименований, места нахождения (фамилии, имени, отчества) лица,
предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента:
- выписка (копия выписки) из Единого государственного реестра
юридических лиц о внесении изменений в сведения о зарегистрированном
юридическом лице, предоставившем (предоставляющем) обеспечение по
облигациям эмитента, содержащиеся в Едином государственном реестре
юридических лиц, в части изменения полного или сокращенного фирменных
наименований указанного юридического лица, места его нахождения;
- выписка (копия выписки) из Единого государственного реестра
индивидуальных предпринимателей о внесении изменений в сведения о
зарегистрированном физическом лице - индивидуальном предпринимателе,
предоставившем (предоставляющем) обеспечение по облигациям эмитента,
содержащиеся в Едином государственном реестре индивидуальных
предпринимателей, в части изменения фамилии, имени, отчества
указанного физического лица;
- копия иного документа, подтверждающего изменение фамилии,
имени, отчества не являющегося индивидуальным предпринимателем
физического лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по
облигациям эмитента;
в) возбуждение арбитражным судом в отношении эмитента ценных
бумаг и/или лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по
облигациям эмитента, дела о банкротстве и/или введение одной из
|