для достижения целей эффективного управления акциями.
9.5. Представитель интересов города Москвы вправе:
9.5.1. Требовать и знакомиться с документами, относящимися к
деятельности акционерного общества, за исключением документов, имеющих
ограниченный доступ.
9.5.2. Получать в органе по управлению имуществом доверенность и
иные документы, необходимые для участия на общем собрании акционеров
(для представителей города на общем собрании акционеров).
9.5.3. Самостоятельно голосовать по вопросам повестки дня или
повестки заседания в случаях, предусмотренных настоящим Положением.
9.5.4. Давать рекомендации и направлять предложения в
соответствии с настоящим Положением о порядке голосования по повестке
дня и повестке заседания органу исполнительной власти города Москвы
при реализации прав акционера.
9.5.5. Обжаловать руководителю органа исполнительной власти
города Москвы действия (бездействие) должностных лиц органа
исполнительной власти, препятствующих надлежащему исполнению
представителем интересов города Москвы своих обязанностей.
9.6. Представитель интересов города Москвы обязан:
9.6.1. Руководствоваться в своей деятельности законодательством
Российской Федерации и правовыми актами города Москвы, интересами
города Москвы и акционерного общества, а внешний директор также
договором на представление интересов города Москвы.
9.6.2. Представлять в органах управления интересы исключительно
города Москвы.
9.6.3. Лично участвовать в работе органов управления акционерного
общества.
9.6.4. Неукоснительно выполнять директивы.
9.6.5. Руководствоваться рекомендациями.
9.6.6. Представлять в уполномоченные органы исполнительной власти
предложения, уведомления и иные документы в порядке и сроки,
установленные настоящим Положением.
9.6.7. Отчитываться о своей работе в порядке, установленном
настоящим Положением.
9.6.8. Получать в органах исполнительной власти города Москвы
директивы и рекомендации по порядку голосования по вопросам повестки
дня или повестки заседания.
9.7. Представитель города в совете директоров, являющийся внешним
директором, отвечает перед городом Москвой за принятые им решения в
порядке, установленном договором.
Контроль за деятельностью представителя интересов города Москвы
возложен на орган исполнительной власти города Москвы, за которым
закреплены функции по направлению рекомендаций или директив такому
представителю.
Представитель интересов города Москвы, являющийся государственным
служащим, несет ответственность за свои действия в соответствии с
Федеральным законом от 27.07.2004 N 79-ФЗ "О государственной
гражданской службе Российской Федерации", Законом города Москвы от
26.01.2005 N 3 "О государственной гражданской службе города Москвы" и
иными нормативными правовыми актами, регулирующими ответственность
государственных служащих.
9.8. Полномочия представителя интересов города Москвы
прекращаются:
- по истечении срока действия договора о представлении интересов
города Москвы или его досрочном расторжении;
- с момента прекращения прав города Москвы на акции;
- при увольнении представителя города с государственной службы в
случае, если с этим лицом не был заключен договор в порядке,
предусмотренном Положением о порядке взаимодействия органов
исполнительной власти города Москвы при привлечении лиц, не являющихся
государственными служащими, для избрания в советы директоров
(наблюдательные советы) акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы.
9.9. Орган по управлению имуществом по согласованию с органом
исполнительной власти инициирует внеочередное общее собрание с
повесткой дня о переизбрании совета директоров (наблюдательного
совета) акционерного общества при наступлении следующих обстоятельств:
1) отказ государственного служащего без уважительных причин от
участия в органах управления и ревизионной комиссии акционерного
общества;
2) неоднократные нарушения представителем города в совете
директоров требований настоящего Положения;
3) однократное нарушение представителем города в совете
директоров требований директивы или рекомендации;
4) наступление обстоятельств, препятствующих представителю города
в совете директоров осуществлению своих полномочий, включая:
- смерть представителя города в совете директоров;
- объявление в установленном законом порядке представителя города
в совете директоров умершим;
- поступление представителя города в совете директоров на военную
или на государственную службу в правоохранительных органах, а также на
федеральную государственную службу;
- признание в установленном законом порядке представителя города
в совете директоров ограниченно дееспособным или недееспособным;
- признание представителя города в совете директоров полностью
нетрудоспособным в соответствии с медицинским заключением;
- признание в установленном законом порядке представителя города
в совете директоров безвестно отсутствующим;
- привлечение представителя города в совете директоров к
уголовной ответственности.
9.10. Поступление внешнего директора на государственную
гражданскую службу города Москвы не влечет прекращения его статуса
представителя в совете директоров.
Поступление внешнего директора на государственную гражданскую
службу города Москвы должно являться основанием для расторжения
договора на представление интересов города Москвы.
Приложение 3
к постановлению Правительства Москвы
от 3 июля 2007 года
N 576-ПП
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ ОРГАНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ ВЛАСТИ
ГОРОДА МОСКВЫ ПРИ ПРИВЛЕЧЕНИИ ЛИЦ, НЕ ЯВЛЯЮЩИХСЯ
ГОСУДАРСТВЕННЫМИ СЛУЖАЩИМИ, ДЛЯ ИЗБРАНИЯ В СОВЕТЫ
ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, АКЦИИ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ
В СОБСТВЕННОСТИ ГОРОДА МОСКВЫ
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским
кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995
г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановлением Правительства
Москвы от 2 мая 2006 г. N 304-ПП "Об итогах деятельности хозяйственных
обществ с долей города Москвы и утверждении Стандартов корпоративного
поведения города Москвы как акционера".
1.2. Для целей настоящего Положения используются следующие
понятия и определения:
аттестованный директор - лицо, не являющееся государственным
служащим, прошедшее конкурсный отбор, аттестацию и включенное в реестр
аттестованных директоров;
внешний директор - аттестованный директор, избранный в совет
директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, акции
которого находятся в собственности города Москвы и с которым заключен
договор на представление интересов города Москвы в порядке,
установленном настоящим Положением, и осуществляющий функции
представителя интересов города Москвы в совете директоров
(наблюдательном совете) такого акционерного общества;
орган по управлению имуществом - функциональный орган
исполнительной власти города Москвы, обеспечивающий проведение
государственной политики в области приватизации предприятий,
осуществляющий полномочия по управлению и распоряжению объектами
собственности города Москвы, а также межотраслевую координацию
управления собственностью города Москвы;
орган исполнительной власти - отраслевой или функциональный орган
исполнительной власти города Москвы, за исключением органа по
управлению имуществом, за которым закреплены функции по координации и
контролю за деятельностью акционерных обществ, акции которых находятся
в собственности города Москвы;
органы исполнительной власти города Москвы - орган по управлению
имуществом и органы исполнительной власти;
акционерное общество - открытое акционерное общество, акции
которого находятся в собственности города Москвы;
реестр аттестованных директоров - система учета аттестованных
директоров, содержащая в себе персональные данные о каждом
аттестованном директоре, данные об истории привлечения для
осуществления функций представителя интересов города Москвы в советах
директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ (внешнего
директора);
рекомендация - оформленная в виде официального документа органа
исполнительной власти позиция для голосования на заседании совета
директоров (наблюдательного совета), выдаваемая внешнему директору;
директива - оформленное в виде официального документа органа по
управлению имуществом обязательное для исполнения предписание внешнему
директору;
представитель города в совете директоров - внешний директор или
физическое лицо, являющееся государственным гражданским служащим и
занимающее должность в органах исполнительной власти города Москвы,
избранные в соответствии с настоящим Положением в совет директоров
(наблюдательный совет) акционерного общества;
ФЗ "Об акционерных обществах" - Федеральный закон от 26 декабря
1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
1.3. Настоящее Положение определяет порядок и условия
взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы в процессе
выбора и согласования кандидатур внешних директоров для представления
интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах)
акционерных обществ, в процессе выдвижения кандидатур внешних
директоров для представления интересов города Москвы в советах
директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, при
формировании позиции внешнего директора для голосования по вопросам
повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества, в процессе контроля за деятельностью внешнего
директора органами исполнительной власти города Москвы и при
согласовании органами исполнительной власти города Москвы решений о
прекращении деятельности внешних директоров по представлению интересов
города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах)
акционерных обществ.
1.4. Действие настоящего Положения распространяется на участие
внешних директоров в советах директоров (наблюдательных советах) всех
акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города
Москвы вне зависимости от величины пакета таких акций.
1.5. Порядок ведения реестра аттестованных директоров и лицо,
уполномоченное осуществлять ведение такого реестра, определяются
Правительством Москвы.
1.6. Привлечение лиц, не являющихся государственными служащими,
привлекаемых для избрания в советы директоров (наблюдательные советы)
акционерных обществ с долей участия города Москвы в уставном капитале,
осуществляется на конкурсной основе в порядке, установленном
Правительством Москвы.
Порядок проведения конкурса и аттестации, а также оценка
эффективности привлечения лиц, не являющихся государственными
служащими, привлекаемых для избрания в советы директоров
(наблюдательные советы) акционерных обществ с долей участия города
Москвы в уставном капитале, устанавливаются Правительством Москвы.
1.7. Привлечение внешних директоров осуществляется в целях
перехода к профессиональному управлению акционерными обществами,
повышения уровня эффективности управления акционерными обществами,
повышения инвестиционной привлекательности акционерных обществ,
повышения уровня устойчивости акционерного общества и снижения рисков
владения акциями акционерных обществ.
1.8. Для целей настоящего Положения акционерные общества, акции
которых находятся в собственности города Москвы, разделены на 3
группы.
Порядок отнесения акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы, к той или иной группе и описание этих
групп определяются критериями классификации акционерных обществ для
целей разграничения полномочий органов исполнительной власти города
Москвы при реализации прав акционера по акциям, находящимся в
собственности города Москвы.
2. Порядок отбора аттестованных директоров для избрания
в состав совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества
2.1. Отбор аттестованных директоров для представления интересов
города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах)
акционерных обществ осуществляется органами исполнительной власти
города Москвы из числа лиц, включенных в реестр аттестованных
директоров:
в акционерных обществах I и II групп - органом по управлению
имуществом или органом исполнительной власти;
в акционерных обществах III группы - органом исполнительной
власти.
2.2. При отборе аттестованных директоров для представления
интересов города Москвы в совете директоров (наблюдательном совете)
акционерного общества учитываются профиль деятельности акционерного
общества, сфера деятельности, количество акций акционерного общества,
принадлежащих городу Москве, финансовые показатели акционерного
общества, возможность возникновения конфликта интересов внешнего
директора и города Москвы, личностные характеристики каждого
аттестованного директора, опыт предыдущей работы внешнего директора в
советах директоров (наблюдательных советах), в том числе при
представлении интересов города Москвы.
3. Порядок взаимодействия органов исполнительной власти
города Москвы при выдвижении аттестованного директора
в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного
общества, акции которого находятся в собственности
города Москвы
3.1. Орган исполнительной власти в соответствии с Положением о
порядке взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы и
разграничении их полномочий при реализации прав акционера по акциям,
находящимся в собственности города Москвы, формирует и направляет в
орган по управлению имуществом предложение по кандидатурам
аттестованных директоров в совет директоров (наблюдательный совет)
акционерных обществ, которое должно содержать в том числе:
- список кандидатов для избрания в советы директоров
(наблюдательные советы);
- информацию о кандидатах для избрания в совет директоров
(наблюдательный совет).
3.2. По результатам проведенного отбора орган исполнительной
власти вносит кандидатуры аттестованных директоров в список кандидатов
для избрания в совет директоров (наблюдательный совет).
3.3. Орган исполнительной власти предоставляет следующую
информацию о каждом аттестованном директоре, включенном в список
кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет):
- фамилию, имя и отчество;
- сведения о документе, удостоверяющем личность (серия, номер,
кем и когда выдан);
- выписку из реестра аттестованных директоров о каждом
аттестованном директоре, включенном в список кандидатов для избрания в
совет директоров (наблюдательный совет), выдаваемую в порядке,
установленном Правительством Москвы.
3.4. Одновременно с информацией, предусмотренной пунктом 3.3
настоящего Положения, орган исполнительной власти направляет в орган
по управлению имуществом следующие документы:
- письменные согласия каждого аттестованного директора на
выдвижение его кандидатуры в совет директоров (наблюдательный совет)
акционерного общества;
- три экземпляра проекта договора на представление интересов
города Москвы, предусмотренного приложением 1 к настоящему Положению,
с отметкой о согласовании кандидатуры внешнего директора органом
исполнительной власти, подписанные каждым аттестованным директором,
включенным в список кандидатов для избрания в совет директоров
(наблюдательный совет).
3.5. Орган по управлению имуществом с учетом предложений органа
исполнительной власти и на основании полученной информации и
документов формирует предложение по кандидатам в совет директоров
(наблюдательный совет) и обеспечивает их получение акционерным
обществом в сроки, установленные уставом акционерного общества.
В случае если предложение органа исполнительной власти не
получено или орган по управлению имуществом самостоятельно формирует
предложение по кандидатам в совет директоров (наблюдательный совет),
содержащее кандидатуры аттестованных директоров, то обязанность по
сбору информации и документов, предусмотренных пунктами 3.3-3.4
настоящего Положения, возлагается на орган по управлению имуществом.
4. Порядок взаимодействия органов исполнительной власти
города Москвы при избрании аттестованного директора
в состав совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества
4.1. Взаимодействие органов исполнительной власти города Москвы
при избрании аттестованных директоров в состав совета директоров
(наблюдательного совета) производится в порядке, предусмотренном
Положением о порядке взаимодействия органов исполнительной власти
города Москвы и разграничении их полномочий при реализации прав
акционера по акциям, находящимся в собственности города Москвы.
4.2. В случае если включенный в предложение, сформированное и
направленное в акционерное общество в соответствии с пунктом 3.5
настоящего Положения, аттестованный директор избран в состав совета
директоров (наблюдательного совета), то орган по управлению имуществом
в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения отчета,
предусмотренного Положением о порядке взаимодействия органов
исполнительной власти города Москвы и разграничении их полномочий при
реализации прав акционера по акциям, находящимся в собственности
города Москвы, направляет такому аттестованному директору уведомление,
предусмотренное пунктом 4.4 настоящего Положения, и один экземпляр
договора на представление интересов города Москвы, подписанный
уполномоченным на это работником органа по управлению имуществом.
4.3. Орган по управлению имуществом направляет один экземпляр
договора на представление интересов города Москвы, подписанный
уполномоченным на это работником органа по управлению имуществом, в
орган исполнительной власти, согласовавший кандидатуру внешнего
директора.
4.4. Уведомление об избрании аттестованного директора в состав
совета директоров (наблюдательного совета) должно содержать следующую
информацию:
- полное наименование органа исполнительной власти города Москвы,
осуществляющего выдачу директив или рекомендаций, адрес его
местонахождения и контактную информацию об ответственных лицах;
- полное наименование акционерного общества, в котором
аттестованный директор избран в состав совета директоров
(наблюдательного совета), его фактический и юридический адреса.
4.4. С момента избрания аттестованного директора в совет
директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, акции
которого находятся в собственности города Москвы, и подписания органом
по управлению имуществом с ним договора на представление интересов
города Москвы аттестованный директор приобретает статус внешнего
директора.
5. Порядок формирования позиции внешнего директора
для голосования по вопросам повестки дня заседаний совета
директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
5.1. Внешний директор осуществляет голосование на заседании
совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с
письменными директивами органа по управлению имуществом в следующем
порядке:
5.1.1. В акционерных обществах I группы - по всем вопросам
повестки дня.
5.1.2. В акционерных обществах II группы - по следующим вопросам
повестки дня:
1) одобрение крупных сделок, предметом которых является
имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов
балансовой стоимости активов акционерного общества, определенной по
данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а
также сделок, на которые в соответствии с уставом акционерного
общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, включая:
- сделки (заем, кредит, залог, поручительство, вексельные сделки,
аренда, установление сервитута, участие в простом товариществе,
передача имущества в доверительное управление и др.), связанные с
приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения
акционерным обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до
25 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества,
определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату;
- сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением
или возможностью отчуждения любого недвижимого имущества акционерного
общества;
- сделки, связанные с безвозмездной передачей имущества
акционерного общества и безвозмездным оказанием услуг членам совета
директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному
органу, управляющей организации, членам ревизионной комиссии
(ревизору), аудитору и (или) третьим лицам;
- сделки благотворительного и спонсорского характера;
2) одобрение сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных ФЗ "Об
акционерных обществах";
3) принятие решения об участии и о прекращении участия
акционерного общества в других организациях, за исключением
организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об
акционерных обществах";
4) утверждение ежеквартальных отчетов единоличного
исполнительного органа акционерного общества о кредитной политике
акционерного общества за отчетный период;
5) рекомендации общему собранию акционеров о размере дивидендов
по акциям акционерного общества и порядке их выплаты.
5.1.3. В акционерных обществах I и II групп по вопросам повестки
дня заседания совета директоров (наблюдательного совета), связанным со
стратегическим и оперативным планированием финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества (по данным вопросам директива
выдается по результатам рассмотрения предложения органа исполнительной
власти), а именно:
- предварительное утверждение годового отчета акционерного
общества;
- утверждение (корректировка) ключевых показателей эффективности
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества и их
плановых значений;
- утверждение (корректировка) допустимых и сверхнормативных
отклонений фактических значений ключевых показателей эффективности
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества от
плановых;
- утверждение (корректировка) форм стратегического бизнес-плана,
оперативных планов развития и бюджетов акционерного общества;
- утверждение (корректировка) стратегического бизнес-плана,
оперативных планов развития и бюджетов акционерного общества;
- утверждение (корректировка) удельных весов ключевых показателей
эффективности финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества, используемых для оценки эффективности деятельности лиц,
осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, и лиц,
входящих в состав коллегиального исполнительного органа акционерного
общества.
5.2. Внешний директор осуществляет голосование на заседании
совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с
письменными рекомендациями органа исполнительной власти в следующем
порядке:
5.2.1. В акционерных обществах II группы - по всем вопросам, за
исключением вопросов, предусмотренных пунктами 5.1.2-5.1.3 настоящего
Положения.
5.2.2. В акционерных обществах III группы - по всем вопросам
повестки дня.
5.3. Не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения
заседания совета директоров (наблюдательного совета) внешний директор
направляет повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного
совета) вместе с необходимыми материалами для голосования по вопросам
заседания:
- по акционерным обществам I и II групп - в орган по управлению
имуществом и орган исполнительной власти;
- по акционерным обществам III группы - в орган исполнительной
власти.
Не позднее чем за 7 (семь) дней до даты проведения заседания
совета директоров (наблюдательного совета) внешний директор направляет
предложения по голосованию:
- по акционерным обществам I и II групп - в орган по управлению
имуществом и орган исполнительной власти;
- по акционерным обществам III группы - в орган исполнительной
власти.
Если уведомление о проведении заседания совета директоров
(наблюдательного совета) получено позднее 10 (десяти) дней до даты
проведения совета директоров (наблюдательного совета) и не
сформированы директивы или рекомендации, внешний директор обязан
голосовать "против" по всем вопросам повестки дня заседания совета
директоров (наблюдательного совета).
Не позднее 20 (двадцати) дней до даты проведения заседания совета
директоров (наблюдательного совета) с повесткой дня, включающей
вопросы, предусмотренные пунктом 5.1.3 настоящего Положения, внешний
директор направляет повестку дня заседаний советов директоров
(наблюдательных советов) вместе с необходимыми материалами:
- в акционерных обществах I и II групп - в орган исполнительной
власти и орган по управлению имуществом;
- в акционерных обществах III группы - в орган исполнительной
власти.
Внешний директор направляет предложения для голосования по
вопросам повестки дня заседания, предусмотренные пунктом 5.1.3
настоящего Положения, не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до даты
проведения соответствующего заседания совета директоров
(наблюдательного совета) в орган исполнительной власти и в орган по
управлению имуществом.
Если уведомление о проведении заседания совета директоров
(наблюдательного совета), повестка дня которого содержит вопросы,
предусмотренные пунктом 5.1.3 настоящего Положения, получено внешним
директором позднее чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения такого
заседания совета директоров (наблюдательного совета) и не сформированы
директивы или рекомендации, внешний директор обязан голосовать
"против" по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров
(наблюдательного совета).
5.4. Директивы по порядку голосования на заседании совета
директоров (наблюдательного совета) выдаются внешнему директору
органом по управлению имуществом в срок не позднее 1 (одного) рабочего
дня до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного
совета) в следующем порядке:
по акционерным обществам I группы - по всем вопросам;
по акционерным обществам II группы - по вопросам, предусмотренным
пунктами 5.1.2-5.1.3 настоящего Положения.
5.5. Рекомендации по порядку голосования на заседании совета
директоров (наблюдательного совета) выдаются внешнему директору
органом исполнительной власти в срок не позднее 1 (одного) рабочего
дня до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного
совета) в следующем порядке:
по акционерным обществам II группы - по всем вопросам, за
исключением вопросов, предусмотренных пунктами 5.1.2 и 5.1.3
настоящего Положения;
по акционерным обществам III группы - по всем вопросам.
5.6. Внешний директор осуществляет голосование по вопросам
повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета)
самостоятельно при одновременном наличии всех нижеуказанных
обстоятельств:
1) уведомление о проведении заседания совета директоров
(наблюдательного совета) получено внешним директором не позднее 10
(десяти) дней до даты проведения заседания совета директоров
(наблюдательного совета), а в случае, если повестка дня заседания
совета директоров (наблюдательного совета) включает вопросы,
предусмотренные пунктом 5.1.3 настоящего Положения, - не позднее 20
(двадцати) дней до даты проведения заседания совета директоров
(наблюдательного совета);
2) внешним директором был соблюден порядок взаимодействия с
органами исполнительной власти города Москвы, предусмотренный пунктом
5.3 настоящего Положения;
3) директивы или рекомендации не были сформированы органами
исполнительной власти города Москвы в порядке, предусмотренном
пунктами 5.4, 5.5 настоящего Положения.
При избрании нескольких представителей города в совете директоров
(в том числе внешних директоров) в один совет директоров
(наблюдательный совет) акционерного общества они совместно
вырабатывают единое мнение по вопросам голосования на заседании совета
директоров (наблюдательного совета), а также по вопросам осуществления
иных полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета).
Выражение представителями города в совете директоров (в том числе
внешними директорами) при голосовании по вопросам повестки дня
заседания совета директоров (наблюдательного совета) различных мнений
не допускается.
6. Отчетность внешнего директора и порядок контроля
за деятельностью внешних директоров органами
исполнительной власти города Москвы
6.1. Контроль за деятельностью внешнего директора осуществляется
органом исполнительной власти города Москвы, за которым закреплены
функции по направлению рекомендаций или директив такому внешнему
директору.
6.2. Не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента проведения
заседания совета директоров (наблюдательного совета) внешний директор
отчитывается о своем участии в заседании и принятых на нем решениях в
орган исполнительной власти и в орган по управлению имуществом.
Отчет внешнего директора формируется в порядке, установленном
органом по управлению имуществом.
6.3. Внешний директор составляет полугодовой отчет о
представлении интересов города Москвы в советах директоров
(наблюдательных советах) по форме, предусмотренной приложением 2 к
настоящему Положению, в срок:
не позднее 10 июля отчетного календарного года - за 1 полугодие
каждого календарного года;
не позднее 10 января отчетного календарного года - за 2 полугодие
каждого календарного года.
6.4. В сроки, предусмотренные пунктом 6.3 настоящего Положения,
внешний директор направляет полугодовые отчеты о представлении
интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах)
в орган по управлению имуществом и в орган исполнительной власти.
К такому отчету должны быть приложены копии всех протоколов
заседаний советов директоров (наблюдательных советов) акционерного
общества.
6.5. По итогам анализа полугодовых отчетов о представлении
интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах)
и копий протоколов заседаний советов директоров (наблюдательных
советов) акционерных обществ в срок не позднее 20 (двадцати) дней с
даты получения полугодовых отчетов о представлении интересов города
Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) органы
исполнительной власти города Москвы осуществляют оценку работы внешних
директоров в акционерных обществах с составлением актов оценки работы
внешних директоров по форме, предусмотренной приложением 3 к
настоящему Положению.
Акты оценки работы внешних директоров в акционерных обществах
формируются в следующем порядке:
- в акционерных обществах I группы - органом по управлению
имуществом;
- в акционерных обществах II и III групп - органом исполнительной
власти.
Указанные акты должны быть направлены органами исполнительной
власти и органом по управлению имуществом лицу, осуществляющему
ведение реестра аттестованных директоров, не позднее 40 (сорока) дней
с даты окончания отчетного периода.
В акте оценки работы внешнего директора должно содержаться мнение
органа исполнительной власти города Москвы о целесообразности
дальнейшего привлечения внешнего директора для представления интересов
города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах)
акционерных обществ.
6.6. Лицо, уполномоченное на ведение реестра аттестованных
директоров, осуществляет обработку актов оценки работы внешних
директоров и вносит в реестр аттестованных директоров соответствующую
информацию, в том числе и мнение органов исполнительной власти города
Москвы о целесообразности дальнейшего привлечения каждого внешнего
директора для представления интересов города Москвы в советах
директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ.
7. Порядок взаимодействия органов исполнительной
власти города Москвы в целях досрочного прекращения
полномочий внешнего директора
7.1. Полномочия внешнего директора могут быть прекращены в
порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах" для прекращения
полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета).
7.2. Полномочия внешнего директора прекращаются и расторгается
договор на представление интересов города Москвы в совете директоров
(наблюдательном совете) акционерного общества с момента:
- принятия решения общим собранием акционеров акционерного
общества о досрочном прекращении полномочий совета директоров
(наблюдательного совета) и избрании нового состава совета директоров
(наблюдательного совета), если внешний директор не избран в новый
состав совета директоров (наблюдательного совета);
- издания распоряжения органа по управлению имуществом,
оформляющего решение единственного акционера акционерного общества,
100% акций которого находятся в собственности города Москвы,
содержащего решение о досрочном прекращении полномочий совета
директоров (наблюдательного совета) и избрании нового состава совета
директоров (наблюдательного совета), если внешний директор не избран в
новый состав совета директоров (наблюдательного совета).
7.3. В случае если орган исполнительной власти считает
целесообразным прекратить полномочия внешнего директора, такой орган
исполнительной власти направляет в орган по управлению имуществом
письменное уведомление об отзыве внешнего директора и предложение о
созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня,
включающей вопрос о прекращении полномочий совета директоров
(наблюдательного совета) и избрании нового состава совета директоров
(наблюдательного совета) акционерного общества в порядке,
предусмотренном Положением о порядке взаимодействия органов
исполнительной власти города Москвы и разграничении их полномочий при
реализации прав акционера по акциям, находящимся в собственности
города Москвы.
Уведомление об отзыве внешнего директора должно содержать
основания отзыва внешнего директора, предусмотренные пунктом 7.7
настоящего Положения.
Предложение, предусмотренное настоящим пунктом, должно
формироваться в порядке, предусмотренном Положением о порядке
взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы и
разграничении их полномочий при реализации прав акционера по акциям,
находящимся в собственности города Москвы, и пунктами 3.3, 3.4
настоящего Положения.
7.4. Орган по управлению имуществом инициирует созыв
внеочередного общего собрания или издает распоряжение с целью принять
решение о досрочном прекращении полномочий совета директоров
(наблюдательного совета) и избрании нового состава совета директоров
(наблюдательного совета):
- по акционерным обществам I и II групп - по собственной
инициативе или в случае получения уведомления органа исполнительной
власти об отзыве внешнего директора;
- по акционерным обществам III группы - в случае получения
уведомления органа исполнительной власти об отзыве внешнего директора.
7.5. В течение 10 (десяти) дней с даты получения от органа
исполнительной власти уведомления об отзыве внешнего директора орган
по управлению имуществом инициирует процедуры, предусмотренные п. 7.4
настоящего Положения, или направляет в орган исполнительной власти,
направивший уведомление об отзыве внешнего директора, мотивированный
отказ.
7.6. В течение 5 (пяти) дней с момента осуществления действий,
предусмотренных п. 7.4 настоящего Положения, орган по управлению
имуществом направляет внешним директорам, входящим в соответствующий
состав совета директоров (наблюдательного совета), письмо, содержащее
следующую информацию:
- фамилия, имя, отчество отзываемых внешних директоров;
- основания отзыва каждого отзываемого внешнего директора.
7.7. Основаниями для отзыва внешнего директора являются:
- неоднократные нарушения внешним директором условий договора или
требований настоящего Положения;
- однократное нарушение внешним директором требований директивы;
- подача заявления о расторжении договора на представление
интересов города Москвы в совете директоров (наблюдательном совете)
соответствующего акционерного общества;
- наступление обстоятельств, препятствующих внешнему директору в
осуществлении своих полномочий, включая:
1) объявление в установленном законом порядке внешнего директора
умершим;
2) поступление внешнего директора на военную или государственную
службу;
3) признание в установленном законом порядке внешнего директора
ограниченно дееспособным или недееспособным;
4) признание внешнего директора полностью нетрудоспособным в
соответствии с медицинским заключением;
5) признание в установленном законом порядке внешнего директора
безвестно отсутствующим;
6) привлечение внешнего директора к уголовной ответственности;
7) аннулирование аттестата внешнего директора.
В случае смерти внешнего директора орган по управлению имуществом
инициирует процедуры, предусмотренные пунктом 7.4 настоящего
Положения.
7.8. Отзыв внешнего директора осуществляется по его заявлению о
расторжении договора на пр+едставление интересов города Москвы в
соответствующем акционерном обществе, направленному не позднее чем за
80 (восемьдесят) дней до предполагаемой даты расторжения договора в
орган по управлению имуществом и в орган исполнительной власти.
7.9. В течение 5 (пяти) дней с момента получения заявления,
предусмотренного пунктом 7.8 настоящего Положения, орган
исполнительной власти обязан осуществить действия, предусмотренные
пунктом 7.3 настоящего Положения, в отношении внешнего директора,
направившего такое заявление.
7.10. В течение 15 (пятнадцати) дней с момента получения
заявления, предусмотренного пунктом 7.8 настоящего Положения, орган по
управлению имуществом осуществляет действия, предусмотренные пунктом
7.4 настоящего Положения.
8. Правовой статус внешнего директора
8.1. Внешний директор исполняет свои обязанности добросовестно и
разумно в интересах города Москвы, стремясь сохранить и преумножить
имущественный комплекс акционерного общества, повысить эффективность
деятельности акционерного общества, его филиалов и представительств, а
также дочерних и зависимых обществ.
Внешний директор должен отстаивать права и интересы города Москвы
и в полной мере осуществлять права, предоставленные Федеральным
законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми
актами Российской Федерации и уставом акционерного общества, для
достижения целей эффективного управления акциями.
8.2. Внешний директор вправе:
8.2.1. Требовать и знакомиться с документами, относящимися к
деятельности акционерного общества, в котором внешний директор
осуществляет функции представителя города в совете директоров
(наблюдательном совете), за исключением документов, имеющих
ограниченный доступ.
8.2.2. Самостоятельно голосовать по вопросам повестки заседания
совета директоров (наблюдательного совета) в порядке, установленном
настоящим Положением.
8.2.3. Направлять предложения в соответствии с настоящим
Положением о порядке голосования по вопросам повестки дня заседания
совета директоров (наблюдательного совета).
8.2.4. Обжаловать руководителю органа исполнительной власти
города Москвы действия (бездействие) должностных лиц органа
исполнительной власти, препятствующие надлежащему исполнению внешним
директором своих обязанностей.
8.2.5. Получать вознаграждение за работу в советах директоров
(наблюдательных советах) акционерных обществ в порядке,
предусмотренном законодательством Российской Федерации и внутренними
документами общества.
8.3. Внешний директор обязан:
8.3.1. Руководствоваться в своей деятельности законодательством
Российской Федерации, интересами города Москвы и акционерного
общества, а также договором на представление интересов города Москвы.
8.3.2. Представлять в советах директоров (наблюдательных советах)
исключительно интересы города Москвы.
8.3.3. Лично участвовать в работе советов директоров
(наблюдательного совета) акционерных обществ и не передавать свои
полномочия другим лицам.
8.3.4. Неукоснительно выполнять директивы.
8.3.5. Руководствоваться рекомендациями.
8.3.6. Представлять в органы исполнительной власти города Москвы
предложения, уведомления и иные документы в порядке и сроки,
установленные настоящим Положением.
8.3.7. Отчитываться о своей работе в порядке и сроки,
установленные настоящим Положением.
8.3.8. Получать в органах исполнительной власти города Москвы
директивы или рекомендации для голосования по вопросам повестки дня
заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Приложение 1
к Положению
ДОГОВОР
НА ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ ГОРОДА МОСКВЫ
В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ) ОАО "------"
г. Москва "---" -------- 200- г.
Департамент имущества города Москвы в лице ----------------------
------------------------------ (Ф.И.О. лица, уполномоченного заключить
договор), действующего на основании ----------------------------------
(наименование документа, уполномочивающего лицо на совершение данной
сделки), именуемый в дальнейшем "Департамент", и ---------------------
------------------------------- (Ф.И.О. внешнего директора), паспорт N
-------------------- выдан ----------------------, именуемый(ая) в
дальнейшем "Внешний директор", в соответствии с Положением о порядке
взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы при
привлечении лиц, не являющихся государственными служащими, для
избрания в советы директоров (наблюдательный совет) акционерных
обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы,
утвержденным постановлением Правительства Москвы от "--" ---------
2007 г. N -----, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. По настоящему Договору Внешний директор обязуется от своего
имени представлять интересы города Москвы в качестве члена совета
директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества
"--------------------------------------------" (адрес места нахождения
--------------------, ОГРН ---------------------------) в порядке и на
условиях, предусмотренных настоящим Договором, а Департамент обязуется
предпринять все необходимые действия для избрания Внешнего директора в
состав совета директоров (наблюдательного совета) открытого
акционерного общества "-----------------" (далее именуемое
"Общество").
1.2. Настоящий Договор является безвозмездным. Департамент,
осуществляющий права акционера по акциям, принадлежащим городу Москве,
обязуется осуществлять все возможные действия, направленные на
принятие и реализацию в Обществе решений органов управления Общества и
внутренних положений Общества, устанавливающих вознаграждение членов
совета директоров (наблюдательного совета) Общества, в том числе и
Внешнего директора, а также порядок и сроки выплаты такого
вознаграждения.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Стороны обладают правами и несут обязанности,
предусмотренные для Внешнего директора и Департамента в соответствии с
Положением о порядке взаимодействия органов исполнительной власти
города Москвы при привлечении лиц, не являющихся государственными
служащими, для избрания в советы директоров акционерных обществ, акции
которых находятся в собственности города Москвы, утвержденным
постановлением Правительства города Москвы от "--" ---------- 2007 г.
N -----
2.2. Департамент обязуется:
2.2.1. Своевременно обеспечивать Внешнего директора информацией и
документами, необходимыми для выполнения Внешним директором своих
обязательств по настоящему Договору.
2.2.2. Оказывать содействие Внешнему директору при выполнении им
обязательств по настоящему Договору.
2.2.3. Незамедлительно сообщать Внешнему директору об
обстоятельствах и событиях, препятствующих исполнению Внешним
директором обязательств по настоящему Договору.
2.2.4. Предпринять все действия, необходимые для избрания
Внешнего директора в состав совета директоров (наблюдательного совета)
Общества, в порядке, предусмотренном законодательством РФ и
нормативными правовыми актами города Москвы.
2.3. Департамент имеет право:
2.3.1. Требовать от Внешнего директора представления документов
(информации) об Обществе, предусмотренных законодательством РФ и
нормативными правовыми актами города Москвы.
2.3.2. В порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами
города Москвы, давать Внешнему директору письменные директивы по
вопросам участия в работе совета директоров (наблюдательного совета)
Общества, в том числе при голосовании по вопросам повестки дня
заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
2.3.3. Выявлять нарушения Внешним директором порядка
взаимодействия с органами исполнительной власти города Москвы,
допущенные при осуществлении полномочий члена совета директоров
(наблюдательного совета) Общества.
2.3.4. В порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами
города Москвы, вынести решение о прекращении полномочий Внешнего
директора.
2.4. Внешний директор обязуется:
2.4.1. Лично осуществлять полномочия члена совета директоров
(наблюдательного совета) Общества, определенные законодательством РФ,
уставом и внутренними положениями Общества, в том числе принимать
участие в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета)
Общества.
2.4.2. При осуществлении полномочий члена совета директоров
(наблюдательного совета) соблюдать законодательство РФ и нормативные
правовые акты города Москвы, директивы и рекомендации Департамента и
иных органов исполнительной власти города Москвы, выданные в
соответствии с их компетенцией.
2.4.3. Представлять органам исполнительной власти города Москвы
информацию (отчетность) об осуществлении Внешним директором полномочий
члена совета директоров (наблюдательного совета) Общества в порядке и
сроки, предусмотренные нормативными правовыми актами города Москвы.
2.4.4. Представлять органам исполнительной власти города Москвы
информацию (документы) об Обществе в порядке и сроки, предусмотренные
нормативными правовыми актами города Москвы.
2.4.5. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания
настоящего Договора ознакомиться с нормативными правовыми актами
города Москвы, регулирующими порядок взаимодействия органов
исполнительной власти города Москвы и внешних директоров, а также
разграничение полномочий органов исполнительной власти города Москвы и
порядок их взаимодействия при управлении акциями, находящимися в
собственности города Москвы.
2.4.6. С момента вынесения решения о прекращении полномочий
Внешнего директора Внешний директор обязан голосовать "против" по всем
вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного
совета), кроме вопросов, касающихся подготовки созыва и проведения
общего собрания акционеров.
2.5. Внешний директор имеет право:
2.5.1. Требовать от Департамента предоставления документов
(информации) об Обществе, предусмотренных законодательством РФ и
нормативными правовыми актами города Москвы.
2.5.2. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания
настоящего Договора требовать от Департамента ознакомления с
нормативными правовыми актами города Москвы, регулирующими порядок
взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы и внешних
директоров, а также разграничение полномочий органов исполнительной
власти города Москвы и порядок их взаимодействия при управлении
акциями, находящимися в собственности города Москвы.
3. Порядок взаимодействия Сторон
3.1. Все уведомления, запросы, директивы и другая
корреспонденция, передаваемая в рамках исполнения Сторонами
обязательств по настоящему Договору, направляются по следующим
реквизитам:
Для Департамента:
Почтовый адрес: ----------------------------------
Факс: ------------------------------
Адрес электронной почты: -----------
Кому: ------------------------------
Для Внешнего директора:
Почтовый адрес -----------------------------------
------------------------------------
Факс: ------------------------------
Адрес электронной почты: -----------
Кому: ------------------------------
3.2. Все уведомления, запросы, директивы и иная корреспонденция,
передаваемая Сторонами в рамках настоящего Договора, может
направляться с использованием средств: а) факсимильной связи с
обязательным подтверждением получения в тот же день путем возврата
копии запроса с пометкой "получено", с указанием даты получения и
подписью лица, принявшего запрос; б) по электронной почте с
обязательным подтверждением получения в тот же день путем ответа на
электронное сообщение (с приложением копии запроса) с пометкой
"получено" и указанием даты получения; в) с курьером и (или) заказным
письмом с уведомлением о вручении. Автоматическое уведомление
программными средствами о получении электронного сообщения по
Интернету, полученное любой из Сторон, считается аналогом такого
подтверждения для такой Стороны.
3.3. В срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней Департамент обязан
направить Внешнему директору информационное сообщение, содержащее
следующую информацию:
- наименование, адрес места нахождения акционерного общества,
членом совета директоров (наблюдательного совета) которого избран
Внешний директор;
- наименование, адрес места нахождения и иные контактные данные
органа исполнительной власти города Москвы, с которым Внешний директор
осуществляет взаимодействие, в соответствии с нормативными правовыми
актами города Москвы.
4. Ответственность
4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из
Сторон обязательств по настоящему Договору виновная Сторона несет
ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
4.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Внешним
директором обязательств по настоящему Договору и порядка
взаимодействия с органами исполнительной власти города Москвы при
осуществлении полномочий члена совета директоров (наблюдательного
совета) Общества (в том числе неучастие без уважительных причин в
заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного
общества, непредставление информации и отчетов о работе в совете
директоров (наблюдательном совете), неисполнение директив и
рекомендаций Департамента и органов исполнительной власти города
Москвы) Внешний директор в соответствии со статьей 330 Гражданского
кодекса РФ уплачивает договорную неустойку (штраф) в размере 10000
(десять тысяч) рублей за каждое нарушение, установленное
Департаментом. Денежные средства уплачиваются в безналичной форме
путем перечисления в бюджет города Москвы на счет, указанный в пункте
9 настоящего Договора, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с
даты получения уведомления Департамента о выявленном нарушении.
5. Срок Договора
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и
принятия общим собранием акционеров ОАО "----------------------"
решения об избрании Внешнего директора на должность члена совета
директоров (наблюдательного совета).
5.2. Настоящий Договор действует до полного исполнения Сторонами
своих обязательств или его досрочного расторжения Сторонами.
5.3. Настоящий Договор может быть расторгнут в случае, если общим
собранием акционеров ОАО "---------------" принято решение о
прекращении полномочий совета директоров (наблюдательного совета) и
избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) и
Внешний директор не был избран в состав вновь избранного совета
директоров (наблюдательного совета).
6. Порядок изменения и расторжения Договора
6.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору
действительны при условии, если они совершены в письменной форме и
подписаны уполномоченными представителями Сторон.
6.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть
оформлены дополнительными соглашениями к настоящему Договору.
6.3. Настоящий Договор может быть расторгнут досрочно в следующем
порядке:
- по соглашению Сторон;
- в случае принятия на общем собрании акционеров Общества решения
о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров
(наблюдательного совета), в том числе и Внешнего директора;
- по инициативе Внешнего директора;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.
6.4. В случае расторжения настоящего Договора по инициативе
Внешнего директора он должен обеспечить получение Департаментом
заявления о расторжении Договора не позднее чем за 75 (семьдесят пять)
дней до предполагаемой даты расторжения настоящего Договора.
7. Разрешение споров и разногласий
7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между
Сторонами при исполнении настоящего Договора, будут разрешаться путем
переговоров.
7.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов
споры разрешаются в порядке, предусмотренном действующим
законодательством РФ.
8. Заключительные положения
8.1. При исполнении Сторонами обязательств по настоящему Договору
и того, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны
руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих
равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
9. Адреса и реквизиты Сторон
Департамент: Внешний директор:
Адрес места нахождения: -------- Адрес места регистрации: -----
-------------------------------- ------------------------------
Почтовый адрес: ---------------, Почтовый адрес: --------------
ИНН -----------, КПП ----------- Паспорт N --------------------
Банковские реквизиты Департамента выдан ------------------------
Руководитель Департамента Внешний директор
---------------- (----------) ----------------- (----------)
Согласовано
Руководитель
органа исполнительной власти
----------------- (----------)
Приложение 2
к Положению
ПОЛУГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ВНЕШНЕГО ДИРЕКТОРА ОБ УЧАСТИИ В РАБОТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)
-------------------------------------------------
(полное наименование акционерного общества)
ЗА ------ ПОЛУГОДИЕ 200- ГОДА
Данные о составителе отчета.
Фамилия, имя, отчество Внешнего директора: ------------------
Почтовый адрес: --------------------
Телефон: ---------------------------
Факс: -------------------
Адрес электронной почты: ------------------------
Введение.
Полное наименование эмитента:
Сокращенное наименование эмитента:
Место нахождения эмитента:
Почтовый адрес эмитента:
ИНН эмитента:
Код эмитента:
Телефон эмитента:
Факс эмитента:
Адрес электронной почты эмитента:
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых)
осуществляется раскрытие информации эмитентом ценных бумаг:
Категории (типы) размещенных акций эмитента:
- вид ценной бумаги: акции
Категория акций:
Форма ценной бумаги:
Номинальная стоимость:
Количество акций, находящихся в обращении:
Выпуски акций данной категории (типа):
- дата государственной регистрации выпуска:
Регистрационный номер:
Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска:
ИНФОРМАЦИЯ О РАБОТЕ В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ) ЗА ОТЧЕТНЫЙ ПЕРИОД
---------------------------------------------------------------------------------------------------
|N |Дата |Инициатор |Повестка |Отметка о |Перечень |Вариант голосования |
|п/п|проведения |заседания |дня |личном участии |материалов, |Внешнего директора |
| |заседания | |заседания |в заседании |изученных к |по каждому вопросу |
| | | | |(присутствовал |заседанию |повестки дня с |
| | | | |или | |обоснованием позиции |
| | | | |отсутствовал) | |(мотивировка |
| | | | | | |выбранного варианта |
| | | | | | |голосования) |
|---|------------|----------------|-----------|---------------|-------------|---------------------|
| | | | | | | |
|---|------------|----------------|-----------|---------------|-------------|---------------------|
| | | | | | | |
---------------------------------------------------------------------------------------------------
ИНФОРМАЦИЯ О РАБОТЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ПО ИСПОЛНЕНИЮ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)
-------------------------------------------------------------------------------------
|N |Принятое решение |Лицо, ответственное |Результаты |Оценка работы |
|п/п |совета директоров |за исполнение |исполнения |акционерного |
| |(наблюдательного |решения совета |решения совета |общества за |
| |совета) с указанием |директоров |директоров |отчетный |
| |номера и даты |(наблюдательного |(наблюдательного |период |
| |протокола заседания |совета) |совета) | |
| |совета директоров | | | |
|----|----------------------|---------------------|-----------------|---------------|
| | | | | |
|----|----------------------|---------------------|-----------------|---------------|
| | | | | |
-------------------------------------------------------------------------------------
ПРИЛОЖЕНИЯ
(указываются прилагаемые протоколы заседаний
совета директоров (наблюдательного совета)
1. --------------------------------------------------------------
2. --------------------------------------------------------------
3. --------------------------------------------------------------
Подпись Внешнего директора
---------------------/-----------------------
Приложение 3
к Положению
ПОЛУГОДОВОЙ АКТ
ОЦЕНКИ РАБОТЫ ВНЕШНИХ ДИРЕКТОРОВ В СОВЕТАХ ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНЫХ СОВЕТАХ) АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
ЗА ------ ПОЛУГОДИЕ 200- ГОДА
ИНФОРМАЦИЯ О РАБОТЕ ВНЕШНИХ ДИРЕКТОРОВ, ПРЕДСТАВЛЯЮЩИХ
ИНТЕРЕСЫ ГОРОДА МОСКВЫ В СОВЕТАХ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫХ
СОВЕТАХ) АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ ЗА ОТЧЕТНЫЙ ПЕРИОД
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
|N |Ф.И.О. Внешнего |Орган |Наименование|Оценка работы |Рекомендация|Обоснование |
|п/п |директора |исполнительной |акционерного|Внешнего директора в |о |рекомендации|
| | |власти города |общества |совете директоров |привлечении | |
| | |Москвы, | |(наблюдательном |Внешнего | |
| | |выдвинувший | |совете) акционерного |директора в | |
| | |Внешнего | |общества |дальнейшем | |
| | |директора | | | | |
|----|-----------------|---------------|------------|-----------------------|------------|------------|
| | | | | | | |
|----|-----------------|---------------|------------|-----------------------|------------|------------|
| | | | | | | |
|----|-----------------|---------------|------------|-----------------------|------------|------------|
| | | | | | | |
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Приложение 4
к постановлению Правительства Москвы
от 3 июля 2007 года
N 576-ПП
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПРИНЦИПАХ СТРАТЕГИЧЕСКОГО ПЛАНИРОВАНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, АКЦИИ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ
В СОБСТВЕННОСТИ ГОРОДА МОСКВЫ
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о принципах стратегического планирования
деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в
собственности города Москвы (далее - Положение), определяет основные
подходы к системе стратегического планирования деятельности
акционерных обществ, которыми должны руководствоваться Департамент
имущества города Москвы как орган исполнительной власти города Москвы,
осуществляющий права по акциям, принадлежащим городу Москве, и органы
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю деятельности акционерных обществ, при
реализации прав акционера по находящимся в собственности города Москвы
акциям акционерных обществ, отнесенных к акционерным обществам I и II
групп в соответствии с приложением 1 к настоящему постановлению (далее
- акционерные общества).
1.2. Настоящее Положение устанавливает:
- принципы стратегического планирования деятельности акционерного
общества;
- общие требования к системе стратегического планирования
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, в т.ч.
общий подход к утверждению плановых значений стратегических ключевых
показателей эффективности финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества, к содержанию стратегического бизнес-плана,
горизонтам стратегического планирования финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества.
1.3. Целью утверждения настоящего Положения является повышение
эффективности деятельности акционерных обществ.
1.4. Применение настоящего Положения позволит:
- обеспечить эффективное распределение и использование имеющихся
материальных, финансовых, трудовых ресурсов и на этой основе
обеспечить устойчивое положение акционерных обществ на рынке;
- обеспечить прогнозируемость доходов городского бюджета за счет
дивидендов, а также повысить размер доходов городского бюджета за счет
дивидендов;
- повысить эффективность реализации прав акционера по акциям,
находящимся в собственности города Москвы;
- повысить прозрачность деятельности акционерных обществ и рост
их инвестиционной привлекательности и рыночной стоимости;
- повысить конкурентоспособность акционерных обществ путем
многофакторного анализа рыночных возможностей, угроз и внутренних
резервов, а также учета полученных данных в стратегических
бизнес-планах.
1.5. Правила, установленные настоящим Положением, применяются
акционерными обществами в случае утверждения соответствующих
внутренних документов органами управления акционерных обществ.
1.6. В настоящем Положении приняты следующие основные термины и
определения:
акционерное общество I группы - открытое акционерное общество, в
котором доля акций, находящихся в собственности города Москвы, в общем
количестве обыкновенных акций этого акционерного общества составляет
100%, или открытое акционерное общество, которое отвечает критериям,
перечисленным в приложении 1 к настоящему постановлению;
акционерное общество II группы - открытое акционерное общество, в
котором доля акций, находящихся в собственности города Москвы, в общем
количестве обыкновенных акций этого акционерного общества составляет
более 25%, но менее 100%, и которое отвечает критериям, перечисленным
в приложении 1 к настоящему постановлению;
акционерное общество - акционерное общество I или II группы;
ключевой показатель эффективности финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества - оценочный критерий, используемый
для определения эффективности финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества, поддающийся количественному измерению и
являющийся значимым с точки зрения достижения целей и задач
акционерного общества;
КПЭ - ключевые показатели эффективности;
КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества -
стратегические универсальные, стратегические отраслевые, оперативные
универсальные, оперативные отраслевые КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества;
стратегические универсальные КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества - КПЭ, отражающие
финансово-экономическое состояние акционерного общества и утверждаемые
на 3 календарных года с разбивкой по годам;
стратегические отраслевые КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества - КПЭ, отражающие отраслевую
специфику деятельности акционерного общества и утверждаемые на 3
календарных года с разбивкой по годам;
стратегические КПЭ финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества - стратегические универсальные и стратегические
отраслевые КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества;
плановые значения КПЭ финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества - значения КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества, утвержденные советом директоров
(наблюдательным советом) акционерного общества;
фактические значения КПЭ финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества - достигнутые акционерным обществом значения КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности по итогам исполнения
стратегического бизнес-плана, оперативного плана развития, бюджета
акционерного общества;
ориентировочные значения КПЭ - значения КПЭ, рассчитанные
органами исполнительной власти г. Москвы, за которыми закреплены
функции по координации и контролю деятельности акционерных обществ, и
утвержденные Департаментом имущества города Москвы для целей
определения эффективности финансово-хозяйственной деятельности
акционерных обществ.
2. Принципы стратегического планирования деятельности
акционерного общества
Стратегическое планирование финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества основывается на следующих принципах:
2.1. Принцип увязки результата и мотивации.
Мотивация лиц, исполняющих обязанности единоличных исполнительных
органов, и лиц, входящих в состав коллегиальных исполнительных органов
акционерного общества, должна зависеть от достижения плановых значений
КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества и
выполнения стратегического бизнес-плана, утвержденных советом
директоров (наблюдательным советом) акционерного общества.
2.2. Принцип планирования "По лидеру".
В процессе стратегического планирования финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества необходимо ориентироваться на
показатели деятельности лидера отрасли.
2.3. Разграничение компетенции между органами управления
акционерных обществ в сфере стратегического планирования.
Утверждение стратегических КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества, их плановых значений,
стратегического бизнес-плана, а также отчета об исполнении
стратегического бизнес-плана и достижении плановых значений
стратегических КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества должен осуществлять совет директоров (наблюдательный совет)
акционерного общества.
Исполнение стратегического бизнес-плана, а также достижение
плановых значений стратегических КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества должны обеспечивать исполнительные
органы акционерного общества.
Совмещение вышеуказанных функций в рамках одного органа
управления акционерного общества недопустимо.
2.4. Принципы сценарного планирования, в т.ч.:
2.4.1. Принцип многовариантности развития акционерного общества.
При разработке стратегического бизнес-плана необходимо учитывать
возможность пессимистического, вероятного, оптимистического сценариев
исполнения стратегического бизнес-плана.
2.4.2. Принцип экспертной оценки.
Для оценки вероятности развития ситуации в будущем не всегда
возможно и достаточно анализировать большие массивы статистической
информации о деятельности акционерного общества, значительно проще и в
большинстве случаев точнее является экспертная оценка специалистов.
2.4.3. Принцип оценки рисков.
При формировании различных вариантов реализации стратегического
бизнес-плана необходимо учитывать риски, влияющие на достижение
плановых значений КПЭ финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества. Данные риски формируются в результате оценки
внешней и внутренней среды в SWOT-анализе.
2.5. Принципы целеполагания, в т.ч.:
2.5.1. Принцип четкости целей.
Установленная цель должна быть понятной и трактуемой однозначно.
Не должно быть двоякого понимания поставленной цели. Множественные
цели организации должны быть взаимно поддерживающими, т.е. действия и
решения, необходимые для достижения одной цели, не должны мешать
достижению других целей.
2.5.2. Принцип доведения цели.
Разработанная цель должна быть доведена до руководства
акционерного общества и принята им. Необходимо убедиться, что
понимание поставленных перед акционерным обществом задач является
правильным.
2.5.3. Принцип достижимости цели.
Установленные цели должны быть достижимыми. Нельзя устанавливать
цель, которая не может быть достигнута. При определении цели
необходимо опираться на реальные возможности акционерного общества и
ситуацию на рынке.
2.5.4. Принцип измеримости цели.
Цели финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества
должны быть выражены в четких количественных показателях (натуральных,
стоимостных) и должны иметь четкие временные горизонты достижения.
2.6. Принцип ориентации на долгосрочный результат.
Стратегические цели финансово-хозяйственной деятельности
акционерного общества имеют приоритет перед оперативными.
3. Общие требования к системе стратегического планирования
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества,
акции которого находятся в собственности города Москвы
3.1. Стратегическое планирование финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества осуществляется в разрезе
трехлетнего горизонта планирования и охватывает три календарных года.
3.2. В целях осуществления стратегического планирования советом
директоров (наблюдательным советом) акционерного общества утверждаются
плановые значения стратегических КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества на 3 календарных года с разбивкой
по годам.
Плановые значения стратегических КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества утверждаются не позднее 1 октября
года, предшествующего трехлетнему периоду планирования.
При утверждении (корректировке) стратегических КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества и их
плановых значений акционерным обществам рекомендуется учитывать
стратегические КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества и их ориентировочные значения, утвержденные Департаментом
имущества города Москвы.
3.3. На основании утвержденных плановых значений стратегических
КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерное общество
разрабатывает стратегический бизнес-план.
3.4. Рекомендации по составлению стратегического бизнес-плана
акционерного общества, в т.ч. касающиеся его формы и содержания,
закреплены в Методических рекомендациях по составлению стратегического
бизнес-плана акционерного общества, акции которого находятся в
собственности города Москвы (приложение 1 к настоящему Положению).
При анализе стратегических бизнес-планов акционерных обществ,
акции которых находятся в собственности города Москвы, органы
исполнительной власти города Москвы, за которыми закреплены функции по
координации и контролю деятельности акционерных обществ, акции которых
находятся в собственности города Москвы, руководствуются Методическими
рекомендациями по анализу стратегического бизнес-плана (приложение 2 к
настоящему Положению).
3.5. В случае если стратегический бизнес-план акционерного
общества предусматривает реализацию инвестиционного проекта,
обязательным приложением к стратегическому бизнес-плану является
технико-экономическое обоснование реализации инвестиционного проекта,
подготовленное в соответствии с разделами 5, 6 Методических
рекомендаций по подготовке технико-экономических обоснований (ТЭО)
участия города Москвы в хозяйственных обществах и приобретения
имущества в государственную собственность города Москвы (приложение 8
к настоящему постановлению).
3.6. Стратегический бизнес-план акционерного общества подлежит
утверждению советом директоров (наблюдательным советом) акционерного
общества в срок до 31 декабря года, предшествующего трехлетнему
периоду планирования.
При утверждении стратегического бизнес-плана члены совета
директоров (наблюдательного совета) акционерного общества оценивают
стратегический бизнес-план на предмет соответствия предусмотренных им
плановых результатов установленным плановым значениям стратегических
КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
Если план позволяет достичь установленные плановые значения
стратегических КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества, то он принимается, однако в случае необходимости может быть
проведена более глубокая экспертиза стратегического бизнес-плана с
привлечением экспертов.
3.7. Контроль за исполнением стратегического бизнес-плана
осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) и общим
собранием акционеров акционерного общества путем утверждения годового
отчета акционерного общества. В целях контроля исполнения
стратегического бизнес-плана отчет об исполнении стратегического
бизнес-плана ежегодно утверждается советом директоров (наблюдательным
советом) акционерного общества и вносится на утверждение годового
общего собрания акционеров в составе годового отчета.
3.8. Периодами контроля за исполнением стратегических
бизнес-планов являются год и три года.
3.9. Отчет об исполнении стратегического бизнес-плана должен
содержать следующую информацию:
- пояснительную записку об исполнении стратегического
бизнес-плана;
- информацию о плановых значениях стратегических КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества на
соответствующий год и о фактических значениях КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, а также
показатели относительных отклонений фактических значений КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества от
плановых;
- пояснительную записку о причинах отклонений.
3.10. В ходе исполнения стратегического бизнес-плана возможна
корректировка стратегических бизнес-планов по требованию члена совета
директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора)
общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а
также иных лиц, определенных уставом общества, которые вправе вносить
вопросы в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного
совета) акционерного общества.
3.11. Основанием для корректировки стратегических КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, их
плановых значений и соответственно стратегического бизнес-плана, в
частности, может быть:
- установленная советом директоров (наблюдательным советом)
акционерного общества нереалистичность плановых значений КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;
- корректировка ориентировочных значений КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
3.12. Решение о корректировке стратегических КПЭ
финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества и их
плановых значений принимается советом директоров (наблюдательным
советом) акционерного общества.
Приложение 1
к Положению
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО СОСТАВЛЕНИЮ СТРАТЕГИЧЕСКОГО БИЗНЕС-ПЛАНА АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА, АКЦИИ КОТОРОГО НАХОДЯТСЯ В СОБСТВЕННОСТИ
ГОРОДА МОСКВЫ
Стратегический бизнес-план заполняется на основании данных
бухгалтерской отчетности и иных документов акционерного общества.
Стратегический бизнес-план не является формой бухгалтерской или
статистической отчетности. Стратегический бизнес-план подписывается
лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа
акционерного общества, и заверяется печатью.
1. Резюме
1.1. Резюме должно содержать следующую информацию:
- краткое описание стратегических целей акционерного общества и
основных задач по их достижению;
- краткое описание планируемых крупных сделок и других юридически
значимых действий;
- краткое содержание планируемых к реализации мероприятий;
- основные направления и объемы вложений средств для реализации
поставленных целей (планируемый объем собственных средств акционерного
общества и необходимость в привлечении дополнительных финансовых
ресурсов);
- степень обеспеченности акционерного общества трудовыми
ресурсами, необходимыми для реализации поставленных стратегических
целей;
- плановые значения стратегических КПЭ финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества, утвержденные советом директоров
(наблюдательным советом) акционерного общества, и значения
стратегических КПЭ финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества, достижение которых обеспечивается при условии выполнения
стратегического бизнес-плана.
1.2. При наличии инвестиционного (бизнес-) плана у акционерного
общества необходимо приложить копию к данному документу.
2. Сведения об акционерном обществе
2.1. Общая информация:
- идентификационный номер налогоплательщика;
- полное и сокращенное наименование акционерного общества, код
ОКПО;
- дата регистрации акционерного общества, номер регистрационного
свидетельства, наименование органа, зарегистрировавшего акционерное
общество;
- почтовый и юридический адреса акционерного общества;
- вид деятельности (основной), коды ОКВЭД;
- количество работников акционерного общества (приводятся
среднесписочная численность работников акционерного общества, включая
работников, работающих в его дочерних и зависимых обществах, размер
отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за предыдущий
расчетный период. Стратегический бизнес-план составляется во второй
половине года, предшествующего расчетному периоду, поэтому данные за
предшествующий расчетный период представляются в следующем формате: за
два полных завершенных финансовых года и за первое полугодие текущего
года представляются фактические данные, а также представляются
прогнозные данные за третий год. Такой формат представления данных за
предыдущий расчетный период сохраняется для всего раздела 2).
Таблица 2.1
СВЕДЕНИЯ
О РАБОТНИКАХ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И РАСХОДАХ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НА ОПЛАТУ ТРУДА
И СОЦИАЛЬНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
--------------------------------------------------------------------------------------------
|Показатель |Год 1 |Год 2 |Год 3, |Год 3 |
| |(факт) |(факт) |первое |(прогноз) |
| | | |полугодие | |
| | | |(факт) | |
|------------------------------------|------------|-------------|------------|-------------|
|